证券代码：300666         证券简称：江丰电子   公告编号：2023-051

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议的会议通知于2023年4月24日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。

　　2、本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，董事徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

　　4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年第一季度报告的编制程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　2、审议通过《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次转让参股公司宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）3.00%股权至关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙），交易对价为人民币1,500万元，对应创润新材注册资本人民币183.1433万元；以及转让创润新材3.00%股权至余姚市姚江科技投资开发有限公司，交易对价为人民币1,500万元，对应创润新材注册资本人民币183.1433万元。上述交易有利于加速创润新材发展，为创润新材引入投资机构，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。本次转让完成后，公司持有创润新材4.00%股权，创润新材仍为公司的参股公司。本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决。因此，董事会同意公司转让参股公司创润新材部分股权暨关联交易事项。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关核查意见。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，获参与表决的董事全票通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让参股公司部分股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子  公告编号：2023-055

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为了引入投资机构，加速参股公司宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”或“标的公司”）的发展，同时优化宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”或“转让方”）资源配置，公司拟对外转让创润新材6.00%股权，本次转让交易对价为人民币3,000万元，其中：公司拟以人民币1,500万元将3.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本人民币183.1433万元）转让给北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）；拟以人民币1,500万元将3.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本人民币183.1433万元）转让给余姚市姚江科技投资开发有限公司（以下简称“姚江科技”，与江丰同创基金合称为“受让方”）。本次交易完成后，公司持有创润新材4.00%股权，创润新材仍为公司的参股公司。

　　本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。

　　（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　（三）公司已于2023年4月26日召开第三届董事会第三十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续。

　　二、交易对方及关联方的基本情况

　　（一）余姚市姚江科技投资开发有限公司

　　1、企业名称：余姚市姚江科技投资开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：913302810582877103

　　3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、法定代表人：莫幸行

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、成立日期：2013年1月14日

　　7、注册地址：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

　　8、经营范围：一般项目:网络技术服务;以自有资金从事投资活动;土地整治服务;园区管理服务;园林绿化工程施工;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;住房租赁;停车场服务;公共事业管理服务;城市绿化管理;物业管理;软件开发;石油制品销售（不含危险化学品）;建筑材料销售;金属材料销售;有色金属合金销售;塑料制品销售;五金产品批发;橡胶制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;成品油批发（不含危险化学品）;产业用纺织制成品销售;生物基材料销售;电子元器件批发;电子产品销售;机械设备销售;五金产品零售;煤炭及制品销售;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、主要股东：浙江省余姚经济开发区管理委员会

　　10、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、经在中国执行信息公开网查询，姚江科技不是失信被执行人。

　　12、关联关系说明：姚江科技与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

　　（二）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

　　1、企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）（委派付菁丽为代表）

　　5、出资额：55,050.5051万元人民币

　　6、成立日期：2022年4月2日

　　7、住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要合伙人：江丰电子、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

　　10、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　11、江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。

　　12、关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）企业名称：宁波创润新材料有限公司

　　（二）统一社会信用代码：913302815953938343

　　（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（四）成立日期：2012年6月27日

　　（五）注册资本：6,104.7775万元人民币

　　（六）法定代表人：吴景晖

　　（七）主要经营场所：余姚市临山镇临浦村

　　（八）经营范围：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　（十）本次交易完成前后，创润新材的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：本公告若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　（十一）截至本公告披露日，本次交易中公司持有的创润新材股权不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况，标的公司创润新材不是失信被执行人。

　　四、拟签署股权转让协议的主要内容

　　公司拟分别与江丰同创基金、姚江科技签署股权转让协议，主要内容如下：

　　（一）本次股权转让

　　1、受制于本协议规定的条款和条件，转让方拟以壹仟伍佰万元人民币（RMB15,000,000）对价将其持有的3.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本183.1433万元）转让给受让方。受让方同意受让上述创润新材股权。

　　2、本次股权转让对价支付后，受让方依据中国法律法规、目标公司章程以及本协议的规定享有股东权利（包括但不限于股东分红权、知情权、查阅权等）、承担股东义务。

　　（二）股权对价的支付

　　受让方应在本协议签署完成且第3条约定的交割条件均得到满足（或被受让方书面豁免）之日起五（5）个工作日内将本次股权转让对价一次性支付至转让方银行账户内。

　　（三）交割条件

　　经各方协商，一致同意于下述条件得以全部满足（交割条件全部满足之日称为“交割日”）之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一次性支付完毕全部股权转让对价（“交割”）：

　　1、各方均已合法签署一切为进行股权转让所需或应受让方要求签署的合同、协议、决议及其他文件，包括但不限于本协议、公司章程（统称“交易文件”）。

　　2、各方在本协议做出的陈述与保证应于签署日和交割日真实、准确、完整和无误导性。

　　3、各方已经取得或完成所有签署、交付并履行交易文件及完成股权转让所需的全部审批、同意、批准、许可、备案和/或通知（如有），并维持完全有效。

　　4、截至交割日，不存在亦没有发生，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成对创润新材或股权转让有重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　5、创润新材的股东会已正式通过股东会决议，批准股权转让、交易文件，且公司的全体股东已书面放弃其享有的针对股权转让的任何优先购买权或其他权利（如有）。

　　（四）本次股权转让的工商变更

　　转让方应在受让方支付本次股权转让对价后二十（20）个工作日内，完成办理本次股权转让的工商变更手续。办理工商变更手续时，受让方有义务提供必要的协助，包括提供工商登记所需要的受让方法律文件和履行其他必要的法律手续等。

　　（五）违约责任

　　本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　（六）争议解决

　　源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(下称“争议”)均应由各方友好协商解决。如争议仍未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交宁波仲裁委员会。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。

　　（七）生效

　　本协议自各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参考标的公司创润新材最近一次股权转让的市场价，根据创润新材目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况，经各方协商确定。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股权转让或管理层人事变动等情况。股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易有利于引入投资机构，加速创润新材发展，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，为公司未来持续健康的发展提供保障。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易完成后，创润新材仍为公司的参股公司，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。根据上述披露的受让方主要财务数据结合其资信情况，受让方目前财务状况、现金流状况、资信状况等情况良好，具有本次交易的履约能力。

　　八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币4,051.34万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币10,246.53万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅，我们认为：公司本次转让参股公司创润新材3.00%股权至关联方江丰同创基金，交易对价为人民币1,500万元，对应创润新材注册资本人民币183.1433万元；以及转让创润新材3.00%股权至姚江科技，交易对价为人民币1,500万元，对应创润新材注册资本人民币183.1433万元，有利于加速创润新材发展，为创润新材引入投资机构，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。本次转让完成后，创润新材仍为公司的参股公司。本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次转让参股公司创润新材3.00%股权至关联方江丰同创基金，交易对价为人民币1,500万元，对应创润新材注册资本人民币183.1433万元；以及转让创润新材3.00%股权至姚江科技，交易对价为人民币1,500万元，对应创润新材注册资本人民币183.1433万元，有利于加速创润新材发展，为创润新材引入投资机构，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。本次转让完成后，创润新材仍为公司的参股公司。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

　　综上所述，我们一致同意《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十九次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对江丰电子本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让参股公司部分股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月27日