回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明财务费用中利息收入的具体来源

　　2022年度公司利息收入615.17万元，其中自有资金银行活期存款利息244.50万元，募集资金利息收入370.67万元。

　　（二）财务费用中利息收入与货币资金是否匹配，并说明其原因及合理性

　　公司2022年各季度末银行存款余额及利息情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年末公司货币资金60,892.96万元，其中银行存款余额为60,884.65万元。

　　由上表可知，公司本年度的货币资金主要分为募集资金存款及自有资金活期存款。其中：

　　1、2022年度公司募集资金存于杭州银行、宁波银行、兴业银行、招商银行，超过50万（含）的部分银行提供的年化利率分别为1.9%、1.9%、1.8%、0.25%，小于50万的部分年利率为0.25%，模拟计算募集资金年化利率为1.31%，处于合理区间范围内。

　　2、剔除募集资金后，2022年公司自有资金活期存款分为已签订协定存款协议和未签订协定存款协议，其中：已签订协定存款协议的活期存款中，民生银行按实际存款的存续期靠档对应存款利率计算利息，杭州银行、宁波银行、兴业银行、浦发银行提供的年化利率分别为1.9%、1.9%、1.47%、1.15%，已签订协定存款协议的活期存款模拟测算的年化利率为1.38%，处于合理区间范围内；2022年人民币存款活期利率为0.25%左右，公司2022年度未签订协定存款协议的活期存款模拟测算的年化利率为0.20%，处于合理区间范围内。

　　综上，公司2022年度财务费用中利息收入与货币资金匹配，具有合理性。

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、了解公司货币资金循环的控制活动，测试其内部控制的有效性；

　　2、获取财务费用明细表、利息收入明细账，了解公司财务费用中利息收入的具体来源；

　　3、获取公司货币资金明细表和财务费用明细表，查询市场活期利率水平，测算公司年利息收入，并与实际利息收入进行差异分析；

　　4、获取并检查银行对账单、企业信用报告，查阅会计师对银行的函证。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司财务费用中利息收入的具体来源与实际情况一致；

　　2、公司财务费用中利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解公司货币资金循环的控制活动，测试其内部控制的有效性；

　　2、获取财务费用明细表、利息收入明细账，了解公司财务费用中利息收入的具体来源；

　　3、获取公司货币资金明细表和财务费用明细表，查询市场活期利率水平，测算公司年利息收入，并与实际利息收入进行差异分析；

　　4、获取并检查银行对账单、企业信用报告，并对货币资金实施函证程序，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司财务费用中利息收入的具体来源与实际情况一致；

　　2、公司财务费用中利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性。

　　5.关于长期待摊费用

　　年报显示，公司长期待摊费用期末金额为7,625.11万元，同比增幅128.22%，主要系租赁场地装修工程费用增加所致。其中，本期增加5,570.12万元、摊销1,286.07万元。2022年，公司已投入使用的实验室面积新增1.16万平方米，正在建设的实验室面积0.61万平方米。请你公司：（1）结合实验室装修面积、同行业公司装修情况，说明本期长期待摊费用新增金额的合理性。（2）补充披露长期待摊费用的摊销方法、预计摊销年限、每年预计摊销金额，以及相关会计处理与可比公司是否存在重大差异。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合实验室装修面积、同行业公司装修情况，说明本期长期待摊费用新增金额的合理性

　　1、公司2022年长期待摊费用新增情况

　　公司为保障募投项目的实施进度，2021年开始在南京、无锡、成都、上海等地设立子公司并建设实验基地，2021年开始实验室的建设，2022年开始逐步竣工验收使用，长期待摊费用增加主要明细如下：

　　■

　　注：上表面积包含了以前年度已有的实验室和办公区在本年度重新装修的部分。

　　母公司阳光诺和新增长期待摊费用单价较低主要是因为其新增长期待摊费用来源于对已有实验室的升级改造以及新办公区的装修；诺和恒光装修项目不包含实验家具，仅仅是基础装修，因此单价较低；上海派思维新单价低主要是因为上述装修尚未完工，未来仍存在部分装修需求。

　　2、同行业公司装修情况

　　根据博济制药（300404.SZ）2020年7月披露的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》，其“创新药研发服务平台建设项目”工程装修费的测算具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据泓博医药（301230.SZ）2022年披露的招股说明书（注册稿），泓博医药IPO募投项目“临床前新药研发基地建设项目”办公及实验室装修费均价为0.45万元。

　　由于装修项目不同，导致公司与同行业可比公司在实验室装修方面单位建筑造价存在一定差异，但整体差异不大，因此，公司本期长期待摊费用新增金额具有合理性。

　　（二）补充披露长期待摊费用的摊销方法、预计摊销年限、每年预计摊销金额，以及相关会计处理与可比公司是否存在重大差异

　　公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“31.长期待摊费用”进行了补充披露，具体如下：

　　“长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

　　公司长期待摊费用具体会计处理以及与可比公司的对比如下：

　　■

　　”

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、取得了公司长期待摊费用明细表，查阅了主要装修协议；针对实验室装修方面单位建筑造价与同行业可比公司进行了对比；

　　2、访谈了财务总监，了解了公司长期待摊费用的具体会计处理，并与同行业进行对比。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司本期长期待摊费用新增金额具有合理性，实验室装修方面单位建筑造价与同行业可比公司不存在重大差异；

　　2、公司长期待摊费用的具体会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、取得了公司长期待摊费用明细表，查阅了主要装修协议；针对实验室装修方面单位建筑造价与同行业可比公司进行了对比；

　　2、访谈了财务总监，了解了公司长期待摊费用的具体会计处理，并与同行业进行对比。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司本期长期待摊费用新增金额具有合理性，实验室装修方面单位建筑造价与同行业可比公司不存在重大差异；

　　2、公司长期待摊费用的具体会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。

　　三、其他

　　6.关于营业收入

　　年报显示，2022年公司实现营业收入67,660.64万元，同比增长37.06%，其中药学研究服务收入44,189.61万元，同比增长58.66%。同时，公司药学研究服务收入（按里程碑交付成果的项目）按照产出法确认，以累计已完成的工作量占预计总工作量的比例确定履约进度，该过程涉及管理层的重大判断及估计，如估计发生变更将对药学研究服务收入产生重大影响。请你公司：（1）补充披露报告期内非关联前五大客户的具体情况，包括成立时间、合作历史、是否为新增前五大客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期后回款情况；如存在应收账款占销售金额较高的情况，请说明具体原因及合理性、是否存在回款风险。（2）结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据，说明相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异，以及公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露报告期内非关联前五大客户的具体情况，包括成立时间、合作历史、是否为新增前五大客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期后回款情况；如存在应收账款占销售金额较高的情况，请说明具体原因及合理性、是否存在回款风险

　　公司已在2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(7).主要销售客户及主要供应商情况”进行了补充披露，具体如下：

　　“报告期内，公司非关联前五大客户的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，佳和药业、浙江高跖医药科技股份有限公司以及赣江新区博安医药科技有限公司成立不久即成为公司前五大客户主要原因是：

　　1、2019年12月起，新《药品管理法》实施，上市许可持有人制度（MAH）开始全面实施，2020年7月1日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。在此背景下，市场上出现了众多仅作为上市许可持有人的医药企业，属于行业普遍现象。

　　2、上述客户股东均在医药行业从业多年，拥有丰富的医药行业经验，对于医药研发品种的布局具有独到的见解，存在医药研发需求。

　　3、上述客户设立的地区对于医药研发投入拥有较为丰厚的政府补贴，激发了上述客户的研发投入积极性。

　　截至报告期末，上述非关联前五大客户对应的应收账款和合同资产金额以及期后回款情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中应收账款期末余额占销售金额的比例超过50%的主要为赣江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的主要原因是上述客户资金暂时紧张，未能按期支付。公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法收回的重大风险。”

　　（二）结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据，说明相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异，以及公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求

　　1、结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据

　　公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“38.收入”进行了补充披露，具体如下：

　　“对于按里程碑交付成果的项目，在项目达到某一里程碑时，于资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务的收入。公司按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据。在资产负债表日，处于里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。

　　公司在完成某个里程碑时，会出具研究成果资料，经客户确认后公司依据确认文件确认收入。

　　公司结合药学研究项目的行业规范、项目特点、历年研究经验及合同约定的成果交付时点，设置了若干里程碑。公司针对仿制药开发服务项目设置了五个里程碑：确定小试制造工艺、完成分析方法及工艺交接转移方案、完成工艺验证、取得注册受理号、获批注册批件；公司针对仿制药一致性评价服务业务设置了五个里程碑：提交自制品一致性评价报告、完成分析方法并提交工艺转移方案、完成工艺验证、取得注册受理号、通过一致性评价审批。上述项目各里程碑的履约进度比例、收入确认依据具体如下：

　　A、仿制药开发项目

　　■

　　B、一致性评价项目

　　■

　　”

　　2、说明药学研究服务项目相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异

　　公司针对药学研究服务设置的里程碑与公司服务流程中向客户交付成果的时点一致，相关产出指标能够如实反映履约进度，具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据不存在显著差异，具体如下：

　　（1）小试阶段/自制品一致性评价：公司商务信息中心承接项目后，业务部门成立项目组开展调研、立项并确定研究方案。对于仿制药开发业务在确定小试制造工艺后，公司向客户提供小试工艺报告，并得到客户确认。对于仿制药一致性评价业务，在完成自制品一致性评价后，公司向客户提供自制品一致性评价报告，并得到客户确认。

　　（2）提交工艺转移方案阶段：在实验室小试/自制品一致性评价的基础上，公司进行实验室中试过渡批生产，产品质量达到申报注册批件制定的质量标准要求且稳定性留样期间质量符合原研质量标准情况下，向客户提交分析方法及转移方案，并得到客户确认。

　　（3）工艺交接阶段：在客户或其指定的生产者具备研发标的的生产条件后，公司研发人员前往生产现场，指导对方完成药物放大生产，达到预期效果后，取得经客户确认的工艺交接报告。

　　（4）注册受理阶段：在工艺交接完成，生产出合格样品后，公司继续进行质量研究、稳定性研究等工作；待临床试验完成后，公司协助客户完成申报资料，向药品监督管理部门提交注册申请，并取得注册受理号。

　　（5）注册审评阶段：在审评过程中，公司根据审评意见进行补充研究，协助客户提交需补充完善的资料，并配合药监局进行现场核查，最终协助客户取得该药品注册批件或通过一致性评价审评。

　　因此，公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履约进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与公司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异。公司年审会计师和持续督导保荐机构对外部证据进行了核查，详见本题回复之“二、持续督导机构核查及意见”和“三、年审会计师核查程序及意见”。

　　3、公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年），企业应当考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。投入法是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度的方法，通常可采用投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度等投入指标确定履约进度。根据上述规定，公司按照药学研究服务项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据，符合新收入准则的相关规定。

　　具体满足收入确认条件如下：

　　（1）药学研究服务项目合同的履约义务是在某一时段内履行

　　对于按里程碑交付成果的药学研究服务项目，属于在某一时段内履行的履约义务。根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南（2018年），满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”之条件的，属于在某一时段内履行履约义务。

　　根据财政部于2020年7月17日发布的《收入准则应用案例——药品实验服务的收入确认》，“由于甲公司（CRO公司，下同）实验过程中的资料和数据已实时提交给乙公司（客户，下同），且如果在甲公司履约的过程中更换其他企业继续进行药理药效实验，其他企业可以在甲公司已完成的工作基础上继续进行药理药效实验并提交实验报告，实质上无需重复执行甲公司累计已经完成的工作，因此，乙公司在甲公司履约的同时即取得并消耗了甲公司履约所带来的经济利益，甲公司提供的实验服务属于在某一时段内履行的履约义务。”

　　公司提供药学研究服务的过程和特点与该案例类似，客户在取得公司交付的里程碑研究成果后，即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。因此，此类项目合同属于在某一时段内履行的履约义务。

　　（2）履约进度能够可靠估计，公司在履约过程中按履约进度确认收入

　　公司采用投入法确定履约进度，按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据。

　　（3）交付里程碑成果满足控制权已经转移的条件

　　公司在向客户交付里程碑成果后，满足控制权已经转移的所有条件：

　　A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　B、合同明确了合同各方与提供劳务相关的权利和义务；

　　C、合同有明确的与提供劳务相关的支付条款；

　　D、合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　E、公司因向客户提供劳务而有权取得的对价很可能收回。

　　因此，公司按里程碑交付成果的项目，适用履约进度法确认收入，符合企业会计准则的要求，具有合理依据。二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、获取了公司收入成本大表以及应收账款明细表，访谈了财务总监，了解有关客户合作历史、回款较低的原因以及期后回款情况；

　　2、了解公司药学研究服务项目的收入确认具体政策，查阅了《企业会计准则》对履约进度核算方法的相关规定，参考行业规范并结合历年研究经验、已签订合同平均约定结算比例等因素检查公司药学研究服务业务各里程碑对应履约进度的估算方法及依据是否合理，分析相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》等规则要求。

　　3、取得主要项目的研发服务合同、银行回款单、经客户盖章确认的里程碑成果文件、药监部门出具的里程碑文件，并复核年审会计师关于收入确认的细节测试和函证工作底稿。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司报告期末应收账款期末余额占销售金额的比例超过50%的主要为赣江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的原因具有合理性，上述客户不存在回款风险；

　　2、公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履约进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与公司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异；公司相关收入确认政策符合《企业会计准则》等规则要求。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取了公司收入成本大表以及应收账款明细表，访谈了财务总监，了解有关客户合作历史、回款较低的原因以及期后回款情况；

　　2、了解公司药学研究服务项目的收入确认具体政策，查阅了《企业会计准则》对履约进度核算方法的相关规定，参考行业规范并结合历年研究经验、已签订合同平均约定结算比例等因素检查公司药学研究服务业务各里程碑对应履约进度的估算方法及依据是否合理，分析相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》等规则要求。

　　3、取得主要项目的研发服务合同、银行回款单、经客户盖章确认的里程碑成果文件、药监部门出具的里程碑文件，并结合合同中约定的付款条件，抽查主要项目的收入计算过程，重新计算所抽查项目的收入确认金额，检查结算金额的准确性；

　　4、对公司主要客户进行函证，函证比例如下：

　　■

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司报告期末应收账款期末余额占销售金额的比例超过50%的主要为赣江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的原因具有合理性，上述客户不存在回款风险；

　　2、公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履约进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与公司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异；公司相关收入确认政策符合《企业会计准则》等规则要求。

　　7.关于募投项目进展

　　年报显示，2022年末，公司三个募投项目“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”的进度分别为32.38%、15.02%、37.22%。2022年6月，经公司董事会审议通过，“药物创新研发平台项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期由2022年6月延长至2023年6月。请你公司：（1）补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况，并分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。（2）结合上述项目进展情况、达到预定可使用状态的日期，说明上述募投项目能否按计划投入使用，是否存在进一步延期的风险。（3）补充披露募投项目进展缓慢对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况，并分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　1、补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况

　　公司已在2022年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：

　　“截至2023年3月31日，公司‘药物创新研发平台项目’‘临床试验服务平台建设项目’‘创新药物PK/PD研究平台项目’的募集资金投入进度分别为35.44%、20.62%和37.79%。其中，‘药物创新研发平台项目’实验室及办公区面积由2,429.18平方米扩增至4,297.71平方米，装修工程已验收，部分实验室已投入使用；‘临床试验服务平台建设项目’已完成全国17个驻点的扩建以及南京先宁、美速科用团队的搭建；创新药物PK/PD研究平台项目已完成总面积超过2,000平米的符合GLP规范的、大小分子为一体的、覆盖临床前到临床全链条的PK/PD研究平台和生物分析平台以及近三千平方米的研发中心，包括SPF级实验动物中心、P2备案资质的临床中心实验室等。

　　公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进募投项目的建设，在募投项目实施过程中，公司在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度。”

　　2、分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　（1）“药物创新研发平台项目”进展缓慢的具体原因

　　公司“药物创新研发平台项目”由子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司建设，项目实施地点位于成都。2022年，尤其是2022年下半年，项目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“药物创新研发平台项目”进展缓慢。

　　（2）“临床试验服务平台建设项目”进展缓慢的具体原因

　　“临床试验服务平台建设项目”由子公司北京诺和德美医药技术有限公司实施，旨在扩充临床试验服务业务的团队规模，建立覆盖全国的营销网络。2022年，公司临床试验和生物分析服务因受经济环境变化的影响，各项目中受试者入组工作效率下降、项目进度减慢，相关研发人员招聘进度放缓，导致“临床试验服务平台建设项目”进展缓慢。

　　（3）“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢的具体原因

　　公司“创新药物PK/PD研究平台项目”主要由子公司北京阳光德美医药科技有限公司建设，项目实施地点位于北京。2022年，尤其是2022年下半年，项目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢。

　　3、募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，但由于2022年下半年经济形势出现波动，公司募投项目的推进仍然受到一定程度的影响。

　　（二）结合上述项目进展情况、达到预定可使用状态的日期，说明上述募投项目能否按计划投入使用，是否存在进一步延期的风险

　　2022年6月10日公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“特殊制剂研发平台项目”“药物创新研发平台项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，本次延期后公司募投项目计划达到预定可使用状态的日期均为2023年6月。

　　截至2023年3月31日，公司募投项目的募集资金投入进度分别为85.33%、35.44%、20.62%和37.79%。自2023年以来，公司积极推进募投项目的建设，但由于前期募投项目的推进受宏观经济形势波动的影响，除了“特殊制剂研发平台项目”外，其他项目仍然存在延期的风险，公司将在原预计达到可使用状态的时间到期前，按照相关规定进行规划论证，并及时履行信息披露义务。

　　（三）补充披露募投项目进展缓慢对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响，并充分提示风险

　　公司已在2022年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：

　　“……

　　公司经营规模主要受具备医药研发行业相关知识经验的技术人才、与研发实验相匹配的经营场所及先进精密仪器设备等因素影响。报告期内，公司部分募投项目进展虽然缓慢，但公司已投入使用的实验室面积以及技术人员规模持续增长，募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造成重大不利影响。

　　鉴于公司部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。”

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、现场检查募集资金银行专户，查阅了公司募集资金使用明细表、专户银行流水、募资资金使用凭证等；

　　2、访谈了上市公司董事会秘书，了解募投项目进展缓慢的原因以及对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢的原因合理，公司募投项目建设符合募集资金使用制度，与原计划存在差异具有合理性；

　　2、虽然公司积极推进募投项目的建设，但由于前期募投项目的推进受宏观经济形势波动等因素影响，除了“特殊制剂研发平台项目”外，其他项目仍然存在延期的风险；

　　3、募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造成重大不利影响，但部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688621   证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-037

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　股东大会召开的时间：2023年4月27日

　　股东大会召开的地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室

　　出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长利虔先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。

　　公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.00 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.01 议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02 议案名称：发行股份的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04 议案名称：定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05 议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06 议案名称：过渡期损益及滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08 议案名称：支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09 议案名称：业绩承诺与补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10 议案名称：超额业绩奖励

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11 议案名称：发行股票的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13 议案名称：定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14 议案名称：股份锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15 议案名称：募集配套资金金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16 议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3 议案名称：《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5 议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条〈上交所科创板股票上市规则〉第11.2条〈科创板上市公司持续监管办法〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10 议案名称：《关于公司股价达到了〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11 议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13 议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15 议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16 议案名称：《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17 议案名称：《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18 议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：议案1-19为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权数量的2/3以上通过。

　　2、中小投资者单独计票情况：议案1-20对中小投资者进行了单独计票。

　　3、关联股东回避表决情况

　　利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司和杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）对议案1-15、17-19进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：曾雪莹、李梦源

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。