■

　　重要内容提示：

　　1.2023年4月26日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）收到平安银行股份有限公司惠州分行（以下简称“平安银行惠州分行”或“申请人”）发来的《告知函》：平安银行惠州分行作为中天金融的债权人，鉴于中天金融贷款到期无法清偿，但作为上市公司，中天金融有重生价值和挽救的可能，以中天金融不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）申请对中天金融进行重整。重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，市场已有大量成功案例，中天金融应积极支持配合相关工作，各方相向而行，尽快推动，既化解中天金融的债务风险，也保护平安银行惠州分行在内的全体债权人的合法权益。

　　2.截至本公告披露日，公司尚未收到法院的通知，尚未收到贵阳中院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司将积极做好日常经营管理工作。后续若收到贵阳中院关于受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若贵阳中院依法受理平安银行惠州分行对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4.公司于2023年1月20日披露了《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　5.截至本公告披露日，公司股票自2023年4月17日起连续7个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　一、重整申请情况概述

　　2023年4月26日，公司收到平安银行惠州分行发来的《告知函》：平安银行惠州分行作为中天金融的债权人，鉴于中天金融贷款到期无法清偿，但作为上市公司，中天金融有重生价值和挽救的可能，以中天金融不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳中院申请对中天金融进行重整。重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，市场已有大量成功案例，中天金融应积极支持配合相关工作，各方相向而行，尽快推动，既化解中天金融的债务风险，也保护平安银行惠州分行在内的全体债权人的合法权益。截至本公告披露日，公司尚未收到法院的通知。

　　（一）申请人基本情况

　　申请人：平安银行股份有限公司惠州分行

　　统一社会信用代码：91441300557279248X

　　住所地：惠州市惠城区麦地东路8号泰豪绿湖新邨A1-A4栋1层02部分、03号、05-08号、2层01号部分及3层01号部分

　　负责人：庄复兴

　　（二）申请的事实和理由

　　2016年9月，江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）按照申请人的委托，与公司签署了《股权收益权转让暨回购合同》（以下简称“《回购合同》”）等协议，受让《回购合同》项下公司持有贵阳金融控股有限公司100%股权的特定股权收益权，受让价款为50.00亿元。根据江海证券向中天金融出具的《权利转移通知书》，江海证券已于2021年9月23日将上述《回购合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。2022年7月4日，申请人、公司及关联方签署《协议》，约定公司应于2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息，公司子公司联合铜箔(惠州)有限公司继续为本事项提供保证担保，具体内容详见2022年6月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-56）。

　　根据《协议》第五条第（一）款第4项：“自本协议签署之日起，协议相关方等任意一方与平安银行股份有限公司及其任何分支机构或其他金融机构签订的任何其他合同发生违约的”和第5项：“协议相关方等任意一方为回购合同及回购合同补充协议提供抵质押担保的财产，被第三方司法查封冻结的”的约定，申请人认为前述债务已经提前到期，公司应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息，且公司大量债务逾期，实际已缺乏清偿能力，无法向申请人清偿债务。

　　（三）申请人与公司的关联关系

　　申请人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、公司基本情况

　　公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　公司最近一年及一期的其他具体财务数据详见公司于2022年4月30日、2022年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天金融集团股份有限公司2021年年度报告》《中天金融集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　三、重整申请对公司的影响

　　根据《企业破产法》的相关规定，如果贵阳中院受理申请人提出对公司进行重整的申请，公司将依法进入重整程序。法院将依法指定管理人，管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果公司或管理人未按期提出重整计划草案，或重整计划草案不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行或者不执行重整计划的，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。

　　四、公司董事会对于被申请重整的意见

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行重整的申请。

　　重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。基于公司多年发展积累的优质土地资源、金融牌照等核心发展优势，公司董事会对公司未来发展前景充满信心。在法院审查重整申请期间，公司董事会将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行，以避免对公司的日常生产经营产生重大影响。若法院裁定受理重整申请，公司董事会将依法主动配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现重整工作的顺利推进，努力促成公司基本面的根本性转变。与此同时，公司将严格依法推进相关工作，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保护各方合法权益，坚决不逃废债。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月的持股计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来6个月内没有减持公司股份的计划。

　　六、风险提示

　　（一）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　根据平安银行惠州分行发来的《告知函》，平安银行惠州分行提交了对公司的重整申请，但该申请能否被贵阳中院受理，后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到贵阳中院的通知。如果贵阳中院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合贵阳中院及管理人开展相关重整工作。

　　（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若贵阳中院依法受理平安银行惠州分行对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

　　公司于2023年1月20日披露了《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　（三）公司股票存在终止上市风险

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　截至本公告披露日，公司股票自2023年4月17日起连续7个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日