第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到https://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告，具体详见公司同日披露的董事会、监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度归属上市公司股东净利润为负，公司2022年度不具备实施利润分配的条件。公司基于行业发展状况、2022年度实际经营结果和整体资金安排等综合判断，公司2022年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业为生态保护和环境治理业，属于生态环境治理行业的细分行业。2019年2月，国家发改委联合七部委发布《绿色产业目录（2019版）》，将生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、绿色交通、海绵城市、规划设计统筹纳入绿色产业范畴。

　　中国环境保护产业协会会长郭承站指出：“中国生态环保产业2022年总体营收增速放缓，利润下降，亏损面扩大，应收账款问题突出，部分企业经营陷入困境。尽管如此，生态环保企业仍对未来发展充满信心。”2022年是“十四五”的关键一年，国家“十四五”规划及《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》等国内生态环保重大项目已经陆续启动，2023年，由于国内经济属于缓慢复苏阶段，预计地方政府对于基础设施投资的规模仍将保持在一个合理的区间，为行业发展提供了良好的外部环境和政策基础。

　　国家层面，2023年2月，全国生态环境保护工作会议明确了2023年生态环境建设七大重点任务，进一步推动绿色低碳高质量发展。

　　2022年，生态环境部等7部委印发《重点海域综合治理攻坚战行动方案》（环海洋〔2022〕11号），要求到2025年，渤海、长江口-杭州湾、珠江口邻近海域生态环境持续改善，陆海统筹的生态环境综合治理能力明显增强；三大重点海域水质优良比例较2020年提升2个百分点左右；省控及以上河流入海断面基本消除劣V类；滨海湿地和岸线得到有效保护，海洋环境风险防范和应急响应能力明显提升，形成一批具有全国示范价值的美丽海湾。

　　2023年1月财政部启动了山水林田湖草沙一体化保护和修复工程项目的组织申报。生态环保行业在较长一段时间内，仍然是我国重点工作，公司所处行业规模稳定扩大、参与主体逐步多元化、社会资本参与的积极性也将有所提升。

　　（一）公司主要业务概述

　　公司定位于“生态环境科技运营商”，致力于以智慧生态实现人与自然的可持续发展目标，公司以国际领先的可持续发展理念为核心，协同整合“景观-建筑-能源-垃圾-水-交通-城市功能-智慧”专业体系，以“DBIFO（设计-建设-智慧-投资-运营）”为核心商业模式，为客户提供生态环境治理整体解决方案。

　　报告期内，公司主营业务分为“生态环境、生态管家及公园+、生命王国主题乐园”三大方向，其中生态环境业务可细分为：生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观业务，均属于生态保护与环境治理模式下的生态系统构建业务。公司坚持以技术驱动市场，通过EPC、主动市场推广、与地方国企、央企合作等方式，取得设计及施工工程合同、建设及运营合同，以此获得收入、利润和现金流。报告期内，公司主营业务和经营模式未发生明显变化。

　　1）生态保护业务

　　公司的生态保护业务是以保护自然资源为目的，通过近自然的生态手段，建立具有保护生态环境、生物多样性和自然资源的生态系统。产品主要包括生态森林、自然保护区建设。公司承接的生态保护项目典型案例，如：大理市洱海流域湖滨缓冲带生态修复与湿地建设工程勘察、设计项目。

　　公司实施的大理市洱海流域湖滨缓冲带生态修复与湿地建设项目

　　■

　　2）生态修复业务

　　公司的生态修复业务利用人工干预与自然恢复相结合的方式，通过修复基底、水环境、植被、生物生态链等生态要素，重构生物生境，生态系统结构和功能，恢复生物多样性。产品主要包括采煤沉陷区综合治理（棕地治理）、水土流失综合治理、农村土地综合整治（生态环境治理）。公司承接的生态修复业务项目典型案例，如：河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）。

　　公司参与实施的唐山世界园艺博览会项目

　　■

　　3）水环境治理业务

　　水环境治理以水体水质改善为主要目标，在确保水质达标的同时，优化、重塑水系网络，增强水安全能力、优化水生态结构、塑造水景观空间等，公司的水环境治理主要包括河湖水环境治理、河湖湿地修复、近岸海域综合治理三大产品。其中，海洋生态修复（近岸海域综合治理），以海洋生态保护为出发点，统筹海洋学、生态学、水文学、城市规划、生态景观等多专业学科，解决海岸带陆海空间生境破碎、系统割裂等问题，恢复海岸空间安全、健康、生态和景观宜人等功能。

　　公司在福建莆田参与的国家蓝色海湾治理项目

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　　公司实施的南四湖流域丰沛运河生态修复项目

　　■

　　4）生态景观建设

　　公司的生态景观建设业务是以满足公众需求、生态服务为目标，进行公共空间的景观构建，通过多专业融合，将生态理念、新技术、新材料融入到生态景观的规划、设计及施工建设过程。公司生态景观建设的主要技术包括大树栽植技术、垂直绿化技术、边坡绿化技术、盐碱地绿化技术、雨水花园构建技术。公司承接的生态保护项目典型案例，如：湖北省第二届园林博览会暨荆州市第一届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）。

　　公司在浙江金华参与的赤山公园项目

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　　5）规划设计业务

　　公司规划设计业务包括：1）城市设计：城市可持续发展策略、一体化城市设计解决方案、可循环的绿色基础设施综合系统、适应气候变化的韧性设计统筹、绿色生态示范城区设计、滨水地区城市设计、低影响未来社区开发、低影响休闲旅游策划与规划；2）生态空间规划：资源环境承载力评价，国土空间开发适宜性评价，江、河、湖、湿地保护与修复，海岸带保护与修复，多尺度水敏感设计，气候适应性水环境，景观设计、城市开放空间与公园设计，生态森林营建设计，棕地治理与修复；3）生态景观设计：大型园博会、湿地公园、大型科技公园、棕地综合治理、山体修复设计。

　　（二）公司的新产品和新业务

　　报告期内，公司在聚焦核心业务的基础上，持续完善“DBIFO”商业模式，公司围绕主营业务，持续响应客户需求，不断延伸产业链，通过加大新产品投入和调整子公司的业务，持续优化公司的产品功能，新拓展了“、海岸线近岸海域治理、生态管家及公园+、生命王国”三大业务方向。

　　1)海洋生态保护修复：

　　海洋生态修复业务在NbS理念下，以海岸带系统的生态保护为出发点，基于生态系统重建恢复生物多样性为导向，整合海洋学、生态学、水文学等多专业学科，来解决海岸带陆海空间生态问题，构建安全韧性健康活力的海岸带生态系统。

　　■

　　2）生态管家及公园+：

　　定位为政府提供环境监测、综合管养、公园服务、生态价值评估、碳汇测算、GEP核算等一揽子、全链条、多模态的综合服务。生态管家由数字科技公司承接，目前的智慧化管理平台、互动景观设备已经在多个工程项目实践，正在面向核心城市全面推广，报告期内，公司结合客户需求，将“生态管家”产品升级为“生态管家及公园+”业务，在原有生态智慧化养护的基础上，进一步补充了公园文旅轻运营的业态，协同业务体系为客户提供全方位的后期服务。

　　■

　　3）“生命王国”主题乐园：

　　定位为“链接人-自然-科技的沉浸式自然探索乐园”，以“人与自然”命运共同体为核心理念，包含物种起源、缤纷星球、自然密码和未来世界四大版块。生命王国主题乐园以科技互动的方式展示人、自然、空间共生进化的过程，通过科技手段创造室内外一体化的未来世界，以寓教于乐的方式展示生物多样性保护的中国行动力。生命王国由产业运营公司主导，目前正在进行IP设计和项目论证阶段。

　　■

　　尽管公司已经启动了上述新产品和新业务的布局，不代表公司在短期会形成相关业务收入，新业务也可能导致公司主营业务、商业模式、经营模式发生较大变化，公司也将针对市场需求的变化持续调整公司的业务和产品，因而上述产品的具体落地仍然具有不确定性，上述产品和商业模式的分析不构成业绩承诺，不属于对投资者独立决策的建议。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年全年，公司实现营业收入3.49亿元，同比减少69.19%，实现归属于上市公司股东的净利润-3.39亿元，同比减少414.85%，截至报告期末，公司资产总额42.20亿元，同比减少6.49%，实现归属于上市公司股东净资产14.77亿元，同比减少20.10%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605069          证券简称：正和生态       公告编号：2023-012

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于公司2022年度拟

　　不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2022年度利润分配预案已经公司第四届第九次董事会、第四届第九次监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润-3.39亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.42亿元。鉴于公司2022年度归属于上市公司股东可供分配利润为负，2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　2022年度，受到国内宏观经济持续波动、政府财政支付压力加大等多重因素的影响，公司所属的行业竞争进一步加剧，公司面临订单减少，工程收入下滑的情况，并且由于公司应收账款回款难、账龄延长，导致公司2022年计提的资产减值金额增加，公司2022年出现较大金额的亏损。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》《上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足利润分配的条件。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合宏观经济环境、行业发展趋势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）会议审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，我们认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际发展情况，符合《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《上市后未来三年股东分红回报规划》等规定和要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事一致同意公司2022年年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提请公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　2、第四届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605069          证券简称：正和生态       公告编号：2023-013

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于公司计提2022年度

　　资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、资产减值基本情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）基于谨慎性原则，对截至2022年年末合并报表范围内的资产进行全面清查，对应收款项、长期股权投资、合同资产、存货、无形资产等各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提信用减值损失-17,919.76万元，资产减值损失-4,034.40万元，合计计提减值损失金额-21,954.16万元，具体列表如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　1、信用减值损失

　　公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理确认信用减值损失，即按照金融工具减值按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，借记信用减值损失，贷记坏账准备。

　　经测试，2022年度公司计提与转回应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款坏账准备-17,919.76万元，坏账准备的确认标准和计提方法为：

　　1.1 对于公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体风险组合及预期信用损失率如下：

　　■

　　1.2 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，本公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　计提方法如下：

　　公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征进行组合，客户的性质、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。具体风险组合及预期信用损失率如下：

　　■

　　1.3对于其他应收款，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定的组合如下：

　　■

　　具体风险组合及预期信用损失率如下：

　　■

　　1.4 公司按照下列情形计量长期应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③初始确认后发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　2、资产减值损失

　　公司基于原则，根据所处生态保护与环境治理业的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策。2022年，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对存货、合同资产、固定资产和无形资产等资产进行减值测试。

　　经测试，2022年度公司合同资产计提资产减值准备-4,034.40万元，合同资产减值准备的确认标准和计提方法：

　　本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，2022年度公司计提各类资产减值准备合计-21,954.16万元，减少2022年度合并报表利润总额21,954.16万元。

　　四、审议程序及专项意见

　　1、会议审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备。

　　2、独立董事意见

　　经审查，公司2022年度计提资产减值事项，已经公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并履行了相应的审议程序，计提的标准及金额均符合《企业会计准则》及公司的财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　2、第四届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605069          证券简称：正和生态       公告编号：2023-010

　　北京正和恒基滨水生态环境治理

　　股份有限公司第四届董事会第九次

　　会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以邮件及短信等通讯形式向全体董事发出第四届董事会第九次会议通知，公司于2023年4月26日以通讯与现场相结合的方式召开了本次会议。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长张熠君女士主持，公司监事、部分高级管理人员及持续督导保荐机构列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。公司董事会同意对外披露与本次年度报告相关的公司《审计报告》及专项报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会对2022年度工作报告进行了总结，同时听取了公司独立董事、董事会审计委员会对2022年度工作的述职报告。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》及《2022年度董事会审计委员会述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　4、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　9、审议通过《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司计提2022年度资产减值准备的公告》。

　　10、审议通过《公司董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度审计报告和2022年度内控审计报告，公司董事会予以认可，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　11、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　公司将积极启动年度股东大会筹备事宜，年度股东大会具体召开时间及安排，请投资者关注公司在上海证券交易所网站单独披露的《公司2022年年度股东大会会议通知》。

　　公司独立董事对上述议案4、7、8、9、11以及公司的对外担保、关联资金占用等情况发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605069         证券简称：正和生态       公告编号：2023-011

　　北京正和恒基滨水生态环境治理

　　股份有限公司第四届监事会第九次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以邮件及微信等通讯形式向全体监事发出第四届监事会第九次会议通知，公司于2023年4月26日以通讯和现场相结合的表决方式召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王爽女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　8、审议通过《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司计提2022年度资产减值准备的公告》。

　　9、审议通过《监事会对〈董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度审计报告和2022年度内控审计报告，公司监事会予以认可，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》。

　　特此公告。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　公司董事会关于2022年度审计报告

　　中保留意见涉及事项的专项说明

　　公司2022年审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对2022年度内部控制出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项作如下说明：

　　一、财务报表审计报告：形成保留意见的基础

　　正和生态2022年12月31日合并资产负债表的应收账款账面余额为199,252.94万元（其中87,300.51万元账龄在三年以上），已计提坏账准备48,380.57万元；合同资产账面余额为60,959.05万元，已计提减值准备3,551.88万元；长期应收款账面余额为169,592.91万元，已计提坏账准备847.96万元；其他非流动资产账面余额为7,290.07万元，已计提减值准备1,779.13万元。正和生态2022年度确认与上述资产相关的信用减值损失18,829.27万元和资产减值损失4,034.40万元。正和生态管理层未能就上述资产的可收回性提供充分的支持性资料，因此，我们无法对与上述资产相关的坏账准备、减值准备以及信用减值损失和资产减值损失获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额作出调整。因此我们就公司2022年审计报告发表保留意见。

　　二、内部控制审计报告：强调事项

　　我们认为，正和生态于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　我们提醒内部控制审计报告使用者关注，截至2022年12月 31日，正和生态存在大量逾期应收款项，我们因相关资产的可收回性对正和生态2022年度财务报表发表了保留意见。正和生态的信用风险管理和应收款项催收管理存在控制缺陷。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　三、公司董事会及管理层消除上述事项及影响的具体措施

　　针对立信会计师事务所出具非标意见的主要事项，公司将采取有效措施，努力消除相关事项的不利影响，持续关注应收账款、合同资产、长期应收账款、及其他非流动资产事项的进展情况并及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东利益。

　　管理层拟定了应对上述事项或情况的未来应对计划：

　　1、组织保障：专门成立应收款项专项催收小组，全面统筹公司的回款工作，加大对现有应收款项的催收力度，按季、按月、按人，制定具体回款目标和回款举措。

　　2、内控管理方面：加强项目管理，提升合同履约保障能力。对项目履行过程中的产值确认、变更签证确认、对账管理、资料管理、结算管理、信用管理等进行内控优化，通过严格实施项目全周期计划、项目经理责任制、项目联查等措施，加强内控过程管理及事后监督评价，确保内控设计与执行的有效性。

　　3、对于在建项目：通过全周期节点管理和法务风险管理进行严格把控，过程中保证项目施工资料、进度计量及时确认，严格按合同约定，推进产值交付和工程款回收。

　　4、对于完工项目：

　　1）由项目管理中心负责已完工项目的验收和移交工作，经营管理中心加大完工项目的结算工作，打通回款的前置条件。

　　2）结合项目具体情况和项目所在区域特点，公司采取多措并举、多元化等组合拳方式，加强催收力度，如谈判确定、协助融资、法院诉讼，以及资产置换、资产证券化等多种方式回收及盘活应收账款；

　　5、对于逾期应收账款，加强风险预警及风险应对。对完工后三个月内业主未及时组织验收、完工后六个月内业主未开展结算的项目，公司法务通过发律师函催办等多种法律手段进行维权以规避逾期应收账款的回收风险。

　　6、对于长期应收款：加快项目建设进度，推动竣工验收及进入运营期等政府手续的完成，落实可行性缺口补助的回款；

　　7、调整战略市场布局及业务转型：在项目市场选择上，加大华东、华南的市场开拓力度，选取有财政资金保障的项目，尤其是国家专项资金支持项目，确保进度款必须达到一定比例，保证项目质量，减少未来潜在的回款风险。同时，与地方政府平台公司成立合资公司，加快海洋生态修复业务布局；与央企合作，拓展“生态+新能源”业务，以保证企业的可持续发展。

　　四、公司董事会意见

　　对非标意见涉及事项的意见，立信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了财务报表审计报告和内部控制审计报告，对此董事会表示理解，董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司董事会认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正和生态2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　五、独立董事意见

　　作为公司独立董事，我们对立信会计师事务所出具的财务报表审计报告和内部控制审计报告进行了审核，并对审计报告中的关键审计事项与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们尊重会计师事务所对审计报告出具的审计意见，同意公司董事会对2022年度审计报告中非标意见涉及事项的相关说明。此外，我们将持续关注并监督董事会和管理层积极采取有效措解决使公司持续、稳定、健康发展，维护公司及中小股东得权益。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对立信会计师事务所出具的财务报表审计报告和内部控制审计报告进行了审核。公司监事会尊重审计机构的审计意见，后续会发挥其职能督促公司董事会及管理层积极推进相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：605069                    公司简称：正和生态