综上所述，公司于各期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。经减值测试，公司报告期内存货不存在可变现净值低于成本的情形，不需要计提存货跌价准备。

　　3、半年报披露，公司预付款项期末余额0.32亿元，较上年期末增长183.34%。上市首年2017年至2021年，公司预付款项期末余额分别为0.13亿元、0.38亿元、0.23亿元、0.16亿元、0.11亿元，各报告期余额波动幅度较大。

　　请公司补充披露：（1）上市以来主要预付对象、采购内容和金额、预付时点及交货周期，并核实公司、控股股东、董监高与预付对象之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合业务变化情况，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关预付安排是否符合行业惯例。

　　回复：

　　一、上市以来主要预付对象、采购内容和金额、预付时点及交货周期，并核实公司、控股股东、董监高与预付对象之间是否存在关联关系或其他利益安排；

　　公司自2018年以来有50万元以上大额预付款的主要供应商、预付款金额、采购内容和交货周期如表5所示。（其中每年的供应商名称均系分别统计）

　　表5                             单位：万元

　　■

　　注：因公司与上述厂商签署了保密协议，相关厂商名称以序号代替

　　经公司核实，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易以外，均系业务需要，公司、控股股东和董监高与预付对象之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、结合业务变化情况，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关预付安排是否符合行业惯例。

　　公司需要采购的产品类型和数量取决于公司客户和业务类型的需要，年度之间差异较大。公司在采购过程中，对于市场上较为同质化的产品，公司具有较强的议价能力；但对于存在供应商市场地位较强、不存在可替代产品、产品供应量紧张、需要定制开发等因素的产品，公司在这些采购合同中议价能力不及对方，需要采取预付款的方式保证相应产品的供应。

　　公司在2018年、2019年预付款明显增加，主要系当年为某央企大型信息服务运营商提供移动安全服务产品时，根据客户要求采购了一批特种移动电话，该供应商议价能力较强，要求公司预付采购款，随后3个月内交付产品，完成交易。该交易分两年采购，合计约1,200万元。2018年公司还购买了数套定制的管理系统和软件开发平台，用以支持公司产品开发，定制开发需要预付相应款项。因此，这两年预付款增大属于偶发情形，均已在前期报表中体现。此外，问题1提及的个别商业实质存疑的交易也是导致2018年和2020年预付款增加的原因之一。

　　2022年上半年，公司数字化转型基础建设集成业务占比较高，该业务采购的部分软硬件属于供应商市部分场地位较高、产品供应量不足的产品，具有较强的议价能力，从而导致公司2022年上半年预付款增加。

　　综上所述，剔除掉问题1提及的个别商业实质存疑的交易导致的预付款外，由于公司每年业务的客户并不完全相同，业务类型占比也有差异，需要采购的软硬件多有不同，面对的供应商市场地位也有区别，因此公司在采购上预付款项的波动很大程度上取决于当年面对供应商时的整体议价能力，符合行业惯例和商业逻辑，具有合理性。

　　4、半年报披露，公司2022年上半年经营活动现金净流量为-1.47亿元，同比净流出增加25.40%；2021年经营活动现金净流量同样为负，净流出0.13亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合业务模式、货款收回情况、采购和费用支付情况等，分析 2021 年及 2022 年上半年经营活动现金流持续净流出的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）相关因素是否具有持续性，以及对公司生产经营可能产生的影响。

　　回复：

　　一、结合业务模式、货款收回情况、采购和费用支付情况等，分析2021年及2022年上半年经营活动现金流持续净流出的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；

　　公司2021年年度经营活动现金流为负值主要系支付员工薪酬及采购商品增加所致。公司2021年底共有员工919人，较2020年增加了210人，员工工资薪酬大幅增加。同时为应对复杂外部因素可能带来的库存紧张及全球芯片供应紧张问题，公司增加了采购产品储备的类型和数量，也导致公司经营活动现金的流出。2021年公司为布局未来发展和防范供应链风险，经营活动现金流支出较多，系公司的行业布局、商业决策所致。

　　公司2022年上半年经营活动现金流为负值主要系复杂外部因素影响。上半年上海两个多月的全域静态管理，导致公司整体实施、交付节奏放缓，从而导致确认收入和回款滞后，因此2022年上半年经营活动现金流为-1.47亿元。

　　公司选取业务类型与公司最相似的部分安全软件公司长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”）、北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）2021年度和2022年半年度的经营活动现金流数据进行对比（如表6所示），2021年度吉大正元、信安世纪经营活动现金流为正，公司为负但绝对值不高，2022年半年度经营活动现金流均为负数，经营活动现金流情况较为相似。

　　表6                             单位：亿元

　　■

　　二、相关因素是否具有持续性，以及对公司生产经营可能产生的影响。

　　由于公司主要客户为府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征，导致对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。从公司历年的销售回款统计来看，公司第四季度回款集中度占全年的70%左右,如表7所示，公司半年度回款金额占全年比重较低。

　　2021年公司为发展需要在人才储备和库存储备上增加支出的情形系正常的商业决策。2022年基于公司人员稳健发展的考虑，公司判断公司人员储备已符合目前需求，公司库存品类市场情况趋于稳定，公司将根据业务收入情况动态调整库存储备，前述相关因素已不具有持续性。

　　综上所述，公司上半年经营性活动现金流为负值系经营周期所致，而年度经营活动现金流一般情况下均为正值，如表7所示。公司2021年年度经营活动产生的现金流为负值系正常的商业决策所致，不具有持续性，不会对公司的生产经营产生影响。

　　表7                               单位：万元

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　　5、半年报及前期公告披露，公司研发投入持续增加，2018年至2021年，研发投入由0.56亿元增至1.07亿元，并自2021年起将部分研发投入资本化，2022年上半年研发费用为0.50亿元。同时，2021年至2022年上半年，公司无形资产余额由0.73亿元降至0.54亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合主要研发方向及资金用途，说明研发投入近年来持续增加的原因，是否取得相应成果，对相关业务及盈利能力的影响，是否与利润等产出情况相匹配；（2）研发投入费用化及资本化的会计处理依据，是否具有一致性，以前年度未进行资本化而自 2021 年起开始资本化的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明无形资产近年来不断减少的原因及合理性，相关会计确认、摊销及减值准备计提是否准确、合理。

　　回复：

　　一、结合主要研发方向及资金用途，说明研发投入近年来持续增加的原因，是否取得相应成果，对相关业务及盈利能力的影响，是否与利润等产出情况相匹配；

　　近年来，国家层面对网络安全和数据安全空前重视，先后发布了《网络安全法》《密码法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等一系列法律法规，在国际大环境下，持续推动着数字化转型等相关技术的深入应用。

　　在这样的背景下，近年来，公司积极谋划，在研发上投入了大量的资金，包括应用软件采购、设备采购、人工费用等，从而造成研发成本持续上升的局面。公司正在开发的新业务新产品，将满足新兴行业的安全需求。公司近几年主要研发方向及对应资金如表8所示，其中PKI基础设施类主要包括基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、移动安全管理平台产业化项目等；PKI安全应用类主要包括格尔服务器密码机产品研制开发项目、格尔安全高性能签名验签系统研究和产业化项目等；通用安全类主要包括安全即时写作办公平台产业化项目、智能网安全技术研发与产业化项目等。

　　在公司持续进行研发投入的背景下，取得了一定成果。公司目前有软件著作权103个、发明专利59个，其中自上市以来，公司新增软件著作权47个、发明专利38个。新增的软件著作权主要包括“格尔安全认证网关软件”“格尔数字证书认证软件”等，新增的专利主要包括“一种SSL服务端动态选择整数的实现方法”“一种基于软件数字证书和时间戳的webservice安全认证访问控制办法”等。

　　作为软件企业，研发投入具有前瞻性，公司基于未来技术的判断而做出审慎的投资决定。从前期技术投入到产品发布，到市场推广，再到形成销售并在报表体现所需周期较长。具体而言，公司在PKI基础设施方面的研发投入保障了我司在PKI方向产品竞争优势；公司在PKI安全应用方面的研发投入给公司在期货、基金、证券的安全改造项目创造了领先优势；公司在通用安全方面的研发投入如密码服务平台解决方案等，产品基本成型，在重点行业通过深入磨合也竖立了典型案例，但由于复杂外部因素带来的影响，营销侧还未进行规模化推广，整体还在投入期，对公司整体利润有所拖累。

　　因此，公司研发投入整体上对业务发展及盈利能力提升起到正向促进作用，短期内与利润相不匹配，具有一定合理性。

　　表8                              单位：万元

　　■

　　二、研发投入费用化及资本化的会计处理依据，是否具有一致性，以前年度未进行资本化而自2021年起开始资本化的原因及合理性；

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》-第二章确认“第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”

　　公司自上市以来对于研发费用的会计处理未发生变化。公司之前未成立项目管理委员会，项目评审及立项没有明确的里程碑，无法将公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，公司根据谨慎性原则将全部研发支出费用化计入当期损益，未将研发费用资本化。

　　根据“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产”：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　目前公司主要在“格尔云特权账号”项目中采用了研发费用资本化处理。2021年年度该项目资本化的金额为1,130,489.38元，2022年上半年度该项目资本化的金额为777,098.08元。该项目属于公司主营业务范畴的项目研发，多年来公司围绕主营业务不断开展技术的探索与积累，近年来不断加大研发投入，形成专利、软件著作权，成为技术成果，具备充分的可行性。该项目的实施，可以充分助力公司提升技术竞争力，抓住市场发展机遇，增强公司资源协同效能，实现业务结构优化升级。因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的产业化意图。

　　“格尔云特权账号”的业务模式和销售模式较为明确，项目研发完成后，在产业化经营的模式下，通过投标获取项目。公司购买标书后，通过分析标书中的客户需求，形成设计方案以及对应的平台软件和硬件设备选型清单，并报价投标。中标后，公司将根据客户需求进行深化设计及部分软件定制，并组织项目管理团队开展项目实施。项目经理根据客户要求进行安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付并按合同要求收款。同时，公司在行业内有丰富的大型项目实施经验及客户资源，公司多年积累的行业客户资源是本项目市场化推广的坚实保障。

　　公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。产品经理完成技术和经济的可行性分析，编制完成《可行性研究报告》后，组织召开立项评审会进行评审。项目管理委员会根据《可行性研究报告》以下方面评价项目是否达到立项标准：

　　①预期完成项目的研发具有可行性；

　　②预期项目研发成功后能给企业带来经济利益；

　　③有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的研发；

　　④公司领导层具有完成该研发项目并使用或出售的意图。

　　评审通过后，项目管理委员会委托公司办公室签发《立项批复》批准立项，批准日即为资本化开始时点。研发部门经理将《立项批复》通过邮件发送给财务部经理、成本费用会计，作为项目资本化时点开始的确认依据。

　　综上所述，因“格尔云特权账号”项目里程碑意义的开启，公司在2021年起开始计入资本化。

　　随着项目审核的制度的完善，我们将审批立项的研发项目的凡是符合会计准则要求的研发支出资本化。未来，随着项目评审制度的完善，预计将有更多的研发支出资本化。

　　三、结合上述情况，说明无形资产近年来不断减少的原因及合理性，相关会计确认、摊销及减值准备计提是否准确、合理。

　　公司外购软件计入无形资产采用直线平均法进行摊销，一般无形资产按规定按10年摊销，考虑到软件的特殊性，生命周期一般为5年，因此公司采用分5年摊销。

　　公司之前年度购买的无形资产目前仍然在业务中发挥了重要的作用，例如：数据库安全审计系统V3.0、集成项目管理系统软件V7.0等。近几年公司无大额新增外购软件及专利技术。故除了无形资产摊销外不存在大额新增，形成无形资产逐年减少的现象。

　　公司每年均会对无形资产进行减值测试，截至2021年12月31日，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易产生的无形资产外，其他无形资产市场价值均高于公司账面价值，不存在减值迹象，因此均未计提减值，公司相关会计确认、摊销及减值准备计提准确、合理。

　　6、半年报披露，报告期内公司管理费用为0.83亿元，同比增长26.89%。近年来公司管理费用持续增加，2018 年至2021年分别为0.43亿元、0.56亿元、0.67亿元、1.12亿元，其中2021年同比增长68.72%，主要系人员增加。

　　请公司补充披露：（1）结合人员情况及从事的具体业务，分析与费用变化的匹配性，是否与同行业公司情况存在显著差异；（2）结合上述情况及具体费用明细变化，说明近年来管理费用增加较多的原因及合理性，相关会计核算是否准确。

　　回复：

　　一、结合人员情况及从事的具体业务，分析与费用变化的匹配性，是否与同行业公司情况存在显著差异；

　　公司管理费用增加主要系公司归集于管理费用科目下的人员增长所致，随着公司数字化转型基础建设集成业务的发展，公司整体人才储备增长较快，计入管理费用的人数亦有增加。其中2018至2020年的增幅较为正常，之后增幅较大，主要系公司为配合数字化转型基础建设集成业务发展，在业务规划、支撑和规范管理配套管理人员，还为公司新业务新产品的标准研制、技术开发、产品设计、市场拓展等方面提前储备了不少人才。公司于2021年在组织架构中增设了商务运营部、战略规划部等计入管理费用的职能部门，增加了市场部、人事部、行政部等计入管理费用的职能部门的人员数量，2021年公司计入管理费用的人员从2020年的65人增加至84人，管理费用同比增加68.72%。2022年上半年，公司进一步增加了商务运营部、市场部、人力资源部、财务部、办公室等计入管理费用的职能部门的人数，计入管理费用的人员从84人增加到106人。公司认为整体管理费用的增长是符合商业规律的。

　　我国网络安全和数据安全领域正处于快速发展的阶段，公司对比同行业公司中与公司业务类型最为相似的吉大正元及信安世纪（如表9所示），同样存在管理费用持续增加的情况。但因为公司深入数字化转型基础建设集成业务，故公司相比变化更为明显。

　　表9                              单位：亿元

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　　二、结合上述情况及具体费用明细变化，说明近年来管理费用增加较多的原因及合理性，相关会计核算是否准确。

　　近年来，国内传统网络安全行业企业不断加强对新兴领域的探索，并向安全服务转型。随着新技术和新的应用场景的拓展，领先的人才储备及培养体系为公司首要目标，除了完善各业务团队的人员配比外，公司对于管理人员、职能部门、品质管理、市场营销等领域的专业人才同样有迫切需求。在前线业务人员和技术人员为提升公司产品质量、产品性能、产品服务能力做充足准备的同时，中后台员工同样为保证业务顺利开展做好保障和支撑。

　　根据公司2017年至2022年6月30日期间管理费用具体明细列示（如表10所示），公司近三年工资薪酬增长较快，与管理费用科目下管理人员增长相吻合。公司房租物业费的大幅度增长，系随着员工人数增长以及公司业务拓展，新增了郑州、成都、新疆等多个区域，扩张了北京、西安等区域，在当地租用员工宿舍或设立联合实验室所致。折旧费增长系公司上市后购买办公场所，固定资产投资增加，摊销增多所致。评估咨询费增长系公司研发或开发新产品种类和数量逐年增加，需通过测评中心、国密、商密、公安等机构的检测，导致费用大幅增加所致。

　　经公司自查，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易涉及的管理费用外，其他会计核算准确。

　　表10                             单位：万元

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　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：603232       证券简称：格尔软件       公告编号：2023-029

　　格尔软件股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司本次发行于2023年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本233,044,905股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即69,913,471股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到302,958,376股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　4、假设本次发行股票募集资金总额为80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即4,562.78万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润假设出现下列三种情形：

　　（1）2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均较2022年度亏损减少50%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；

　　（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元。

　　7、假设本次发行后公司2023年末归属于母公司股东的权益=2022年末归属于母公司股东的权益数-2022年利润分配金额+2023年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。

　　8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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　　注1：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也将提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次融资的必要性和可行性分析，详见本次发行股票预案“第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的要求。

　　技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

　　市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行填补回报措施；

　　2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2023-030

　　格尔软件股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件  公告编号：2023-033

　　格尔软件股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”)截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金的募集及存放情况

　　1. 前次募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元（不含税）后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2022年12月31日止，公司前次募集资金项目尚未完成，募集资金实际投入23,543.42万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差额系尚未投资金额。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态。

　　本公司“补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明

　　截至2022年12月31日，公司募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见本报告附件2。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　八、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1. 截至2020年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为425,000,000.00元，2020年确认的投资收益644,712.33 元。

　　2. 截至2021年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为420,000,000.00元，2021年确认的投资收益14,445,835.62元。

　　3. 截至2022年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为385,000,000.00元，2022年确认的投资收益11,771,082.19元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司收到募集资金净额63,595.59万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为400.55万元，累计收到理财收益3,217.07万元，累计已使用的募集资金金额为23,543.41万元，尚未使用的募集资金金额5,169.80万元，购买的理财产品余额38,500.00万元。上述募集资金尚未使用完毕的主要原因部分投资项目延期尚未使用，后续计划仍用于募投项目。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1：截至2022年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　附表2：截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注：“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”尚未达到预定可使用状态；补充流动资金项目无法单独核算实际效益，故以上效益对比情况不适用。

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-036

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　第一节 重要内容提示：

　　? 股东大会召开日期：2023年5月17日

　　? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日

　　至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、特别决议议案：9、11-19

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5-8、10-19

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

　　（二）现场参会登记方法

　　拟参会的股东需在2023年5月12日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

　　■

　　六、其他事项

　　(一)会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

　　(二)公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场2号楼5层。

　　(三)联系电话：（021）62327028

　　传真：（021）62327015

　　(四)邮编：200436

　　(五)联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴

　　根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第九次会议决议