司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、股东回报规划的制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件  公告编号：2023-027

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(会议召开时间：2023年05月09日(星期二) 下午 16:00-17:00

　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(投资者可于2023年04月28日(星期五) 至05月08日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@koal.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月09日下午 16:00-17:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年05月09日下午 16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动三、参加人员

　　董事长：杨文山

　　总经理：叶枫

　　董事会秘书：蔡冠华

　　财务总监：邹瑛

　　独立董事：马利庄

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月09日下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年04月28日(星期五) 至05月08日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@koal.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券部

　　电话：021-62327028

　　邮箱： stock@koal.com

　　六、其他事项

　　投资者可在本次说明会召开后，通过上证路演中（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2023-035

　　格尔软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家同统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　? 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）本次会计政策变更原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释第15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日即2022年11月30日起施行起施行。

　　根据财政部上述通知要求，公司对原采用的会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后所采用的新会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号和解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的解释第15号及解释第16号的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件  公告编号：2023-018

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年4月16日以书面形式发出通知，并于2023年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司<2022年年度报告>及摘要》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年年度报告》《格尔软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、审议通过了《公司独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　五、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度述职报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2022年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见，同意该议案。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事陆海天先生、朱斌先生、徐勇康先生回避表决，表决通过。

　　十一、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计26,262,682.90元，减少对公司2022年度合并利润总额26,262,682.90元。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第九次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上

　　市公司股东的净利润为-8,712,532.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案

　　（1）独立董事

　　2023年津贴标准为6万元（含税）/年；

　　（2）非独立董事

　　在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年；

　　（3）高级管理人员

　　根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。

　　公司上述激励计划股票行权在2022年9月2日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,322,872股，公司总股本变更为233,044,905股，公司注册资本变更为233,044,905元。

　　现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-024）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

　　经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选蔡冠华先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　董事候选人简历信息及议案具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

　　经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司补选徐勇康先生为公司第八届董事会审计委员会委员、战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　董事会专门会委员委员候选人简历信息及议案具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十九、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十、审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中5人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，按照《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计9.57万份由公司统一注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）。

　　董事叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

　　二十一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　4.发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　■

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　5.发行数量

　　上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　6.限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　8.本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　9.募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　10.本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过了《关于格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、注册等各项申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

　　8、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议，为此拟于2023年5月17日（星期三）下午14:00点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室），召开公司2022年年度股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件  公告编号：2023-022

　　格尔软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　? 公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意见。

　　? 公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　? 根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司本次非公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额23,543.42万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

　　（四）投资期限

　　自获得公司第八届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　（五）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

　　四、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意公司使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　上述事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2023-024

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：

　　一、注册资本变动情况

　　公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。

　　上述激励计划股票行权在2022年9月2日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,322,872股，公司总股本变更为233,044,905股，公司注册资本变更为233,044,905元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　备查文件

　　1．修订后的《公司章程》（尚需股东大会审议）；

　　2．《公司第八届董事会第九次会议决议》。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件  公告编号：2023-026

　　格尔软件股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于董事辞职的情况

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事朱斌先生的书面辞职报告。朱斌先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员、战略委员会委员职务。辞职后，朱斌先生不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合朱斌先生本人意见，朱斌先生的辞职自公司第八届董事会第九次会议召开次日起生效。

　　朱斌先生在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、关于公司补选董事的情况

　　为完善公司治理结构，确保公司董事会的规范运作，公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选蔡冠华先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　独立董事意见：经审阅蔡冠华的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，符合《公司章程》的有关规定。本次董事会补选董事的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此我们同意补选蔡冠华先生为公司董事候选人，并同意本议案提交公司股东大会审议。

　　三、专门委员会补选情况

　　鉴于朱斌先生辞去董事会专门委员会相关职务，公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司补选徐勇康先生为公司第八届董事会审计委员会委员、战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件：相关人员简历

　　1. 蔡冠华：男，中国国籍，无境外居留权，1984年7月出生，硕士研究生。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司。2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书。2021年7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。2022年9月至今，担任公司董事会秘书。

　　蔡冠华先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。

　　2.徐勇康：男，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，本科学历。1982年至1991年，历任上海机电一局二技工学校实习教师、教师；1991年至1993年，历任上海莱先施机械设计有限公司设计师、主设计师；1994年至1997年，历任上海赛克城下汽车装备工程有限公司主任设计师、副总经理；1997年至2001年，任上海秋余实业有限公司总经理；2001年至2006年，历任上海格尔实业发展有限公司总工程师、总经理助理；2006年至今，任上海禄伯艾特机器人系统有限公司董事长、总经理。2022年7月至今，担任公司董事。

　　徐勇康先生目前未持有公司股份，除在公司实际控制人控制的上海禄伯艾特机器人系统有限公司担任执行董事兼总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2023-038

　　格尔软件股份有限公司

　　关于对上海证券交易所

　　《关于格尔软件股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）于前期收到上海证券交易所《关于格尔软件股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2532号），依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，对公司2022年半年报信息进一步补充披露。公司收到监管函后，高度重视，积极组织开展工作，认真仔细地进行了全面核实，部分问题需经会计师审计认定，且所涉工作量较大，本次回复准备工作时间较长。现就回复内容公告如下：

　　1、半年报披露，公司2022年上半年实现营业收入2.96亿元，同比增长67.19%，实现扣非后归母净利润-0.67亿元，同比增加亏损0.30亿元。自2017年上市以来，公司营业收入持续增长，但扣非后归母净利润持续下滑，毛利率也自上市当年的60.07%降至37.50%。

　　请公司补充披露：（1）结合业务类型、收入和成本的具体构成、主要客户及供应商情况、行业发展情况及竞争格局，说明毛利率显著下降的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生重大变化；（2）结合上述情况，分析上市后收入持续增长、扣非后归母净利润持续下滑，特别是报告期内收入和利润趋势相背离的原因及合理性，并说明相关业务收入是否具备商业实质。

　　回复：

　　一、结合业务类型、收入和成本的具体构成、主要客户及供应商情况、行业发展情况及竞争格局，说明毛利率显著下降的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生重大变化；

　　格尔软件专注于信息安全产业领域，主要从事以公钥基础设施PKI为核心的商用密码软硬件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。公司以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。 公司收入主要可分为PKI基础设施产品、PKI安全应用产品及通用安全类产品。其中，PKI基础设施产品主要包括数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等；PKI安全应用产品主要包括云安全平台、高性能网关、签名验签等；通用安全类产品则主要包括打印管控、安管平台、防火墙、路由器、数字化转型基础建设集成类业务等。目前公司采取严格的收入确认准则，软件产品中自行开发的标准化软件产品以收到的客户签署的设备签收单为依据确认收入，定制开发类以双方签署的验收报告为依据确认收入，具体根据每个业务合同约定进行分阶段确认或一次性交付后确认收入。公司成本主要包括人工成本，以及外购产品，如工控机、服务器等硬件和开发平台、定制系统等外协软件的成本。

　　公司的PKI基础设施产品与PKI安全应用产品这两类核心产品属于公司自行开发的软件产品，毛利率较高，如表1所示此两类产品在各个年份的毛利率均超过60%，该两类产品成本中外部采购部分约占7成，人工成本约占3成，该比例在2017年至2022年年中基本保持稳定。而通用安全产品自2020年起收入占比增幅明显，其中除了少部分自有产品如打印管控、安管平台外大部分是市场同质化程度较高的产品如防火墙、路由器，也包括了数字化转型基础建设集成类的产品，毛利率相对较低，如表1所示，该类产品成本中外部采购成本约占9成，人工成本约占1成，该比例在2017年至2022年年中也基本保持稳定。数字化转型基础建设集成类业务主要依托公司在密码安全、身份认证、可信数据保障、全方位综合性安全解决方案等领域的能力集成多个厂商产品包括防火墙、目录服务器等软硬件产品形成信息技术应用的集成系统。公司于2019年开始作为数字化转型基础建设的集成商，由于该业务需要高比例采购外部供应商产品，毛利率较公司自行开发的产品低，公司综合毛利率会因此受到影响。总体而言，随着数字化转型基础建设集成业务端收入及收入占比的增加，导致了综合毛利率的下降趋势。其中公司2018年通用安全类产品毛利率为18.21%，较上年下降明显的原因主要系部分交易对手方议价权较高的移动特种电话业务所致，系偶发情况。

　　表1                           单位：万元

　　■

　　表2

　　■

　　2022年上半年受复杂外部因素影响，导致公司采购和发货的物流均受影响，销售、技术和交付人员出差也受到影响，导致一些需要现场实施、现场验收的产品技术和交付人员无法前往客户现场完成交付。公司PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的客户分布在多个省、直辖市、自治区，销售和交付方面受到影响较大，而数字化转型基础建设集成业务主要集中在上海，且实施和交付人员在上海全域静态管理时恰好在项目实施地，因此项目进度影响较小，故此业务归属的通用安全类产品受影响相对小，通用安全类产品收入在上半年收入中占比增加到72.58%，从而使综合毛利率有较大幅度下降。这也是2022年上半年毛利率大幅下滑的主要原因。下半年恢复正常生产经营后，公司已加大对于PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的销售，公司核心业务和竞争力并未发生变化。

　　公司选取同行业同样有数字化转型基础建设集成业务的公司北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）、太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）作为参照对象（如表2所示），可以看到其亦存在综合毛利率下降的情况。根据华宇软件2021年年度报告显示“由于公司报告期内信创业务收入高，系统建设占比高，软件业务收入中外购软件占比高，软件开发项目周期加长、成本上升等多方面因素叠加影响，报告期内公司综合毛利率同比下降9个百分点，对公司净利影响较大。”根据太极股份2021年年度报告显示“公司净利润增速低于营业收入增速主要系公司2021年大量信创类项目集中交付，研发投入加大以及销售渠道拓展，拉低了公司总体利润水平所致。”公司转型数字化转型基础建设集成业务后产品占比增速快，导致毛利率下降明显，其中公司2022年中报毛利率相较同行业变化更明显的原因主要系公司上半年数字化转型基础建设集成业务占比进一步提升。

　　二、结合上述情况，分析上市后收入持续增长、扣非后归母净利润持续下滑，特别是报告期内收入和利润趋势相背离的原因及合理性，并说明相关业务收入是否具备商业实质。

　　公司收入持续增长的同时，扣非归母净利润持续下滑，除因上述因数字化转型基础建设集成业务端收入及收入占比的增加，导致综合毛利率下降外，主要是因为近年来网络安全和数据安全相关法律法规的陆续出台，应用场景和商业机会越来越丰富，公司考虑到未来发展趋势，为新业务新产品的标准研制、技术开发、产品设计、市场拓展等方面提前储备了不少人才，期间费用增长。公司员工人数2017年为370人，2018年为425人，2019年为520人，2020年为730，2021年为919人。其中公司员工人数增长2018相比2017年增长较为正常，2019年起增速变快主要系公司提前储备人才，网络安全行业的人才需要约1年的培训期，目前2021年前招聘的人才已投入到公司日常生产经营活动中。而公司2020年及2021年同比增长更为明显的原因除了上述提前储备人才外，亦叠加了公司数字化转型基础建设集成业务导致的人员增长。人员数量增加带来的成本增长和工资薪酬增加带来的费用增长，包括管理费用、销售费用、研发费用等，导致公司近几年扣非归母净利润持续下滑。由于新业务新产品从投入到能够产生规模效益需要较长的时间，公司在维持现有业务发展的同时亦需要考虑为未来发展储备技术和人才，因此短期内产生收入和利润趋势背离的情况并不会影响公司的正常发展。

　　公司经自查，发现公司分别于2018年和2020年发生两个批次的采购与销售业务的业务实质存疑，公司经审查，认为所涉交易不具有商业实质。上述两批次交易的采购合同及销售合同金额合计均为1,417万元（2018年1187万元，2020年230万元）。上述没有商业实质的业务对公司2018年至2021年度主要财务指标的影响额及比例如下：

　　单位：万元

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　　注：营业收入影响额与合同金额的差异系税费因素影响导致

　　由于上述两笔交易对公司历年财务数据金额和占比影响很小，公司判定不构成重大会计差错更正，对以前年度确认的收入等财务数据不做追溯调整。

　　对于上述交易导致公司账面残留的无形资产，公司在2022年一季度计提了55.99万元的摊销、二季度计提了37.32万元的摊销，计入管理费用。从2023年6月开始停止计提摊销，并在2022年年报中冲回了一、二季度已计提的摊销，将该批资产进行了资产清理（残值金额484.95万元），减少管理费用99.32万元，增加营业外支出484.95万元。

　　公司在自查发现后，对相关事项高度重视，成立专项小组，对相关事项进行核查，并对近几年的其他业务进行了彻查，未发现存在类似情况，亦不存在其他不具商业实质的交易行为。上述违规交易虽属于涉事员工的个人主观行为，但公司在管理上亦存在疏漏。公司首先对涉事员工进行了严肃地批评和合规性教育。同时，公司已为杜绝此类事件再次发生，对公司内部架构和管理制度进行相应整改，制定了下列措施，并进行持续督导：

　　1.公司重新调整了内审部架构，引入部分技术人员和销售人员进入内审部，负责对公司采购及销售活动进行审查。

　　2.公司将进一步加强业务实施全过程管理，业务实施前严格把控对外业务的必要性和合理性，严格审查新的交易对手的情况，执行背景调查与评估；业务实施过程中增加业务实施证据的获取，加强审核确认流程；业务实施完成后建立大额资金流的定期检查制度，对重点交易定期进行回溯与检查。

　　3.公司将针对本次事件组织全体中高管进行一次专项学习，并在公司内部尤其是前台部门进行深入宣贯，进一步提高合法合规经营意识。

　　4.公司拟在合适的时机聘请市场头部内控咨询机构对公司内控制度进行风险梳理和评价，优化内部流程，消除风险敞口。

　　2、半年报披露，公司存货期末余额2.58亿元，未计提存货跌价准备。上市首年2017年至2021年，公司存货年末余额由0.21亿元增至3.40亿元，其中2021年末余额同比增长229.36%，主要系新项目存货采购增加。

　　请公司补充披露：（1）结合业务背景、实施交付周期、库龄及同行业可比公司情况，说明上市后存货增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否准确；（2）结合下游需求、周转情况及减值测试过程，说明存货是否存在跌价风险，未计提跌价准备的依据及合理性。

　　回复：

　　一、结合业务背景、实施交付周期、库龄及同行业可比公司情况，说明上市后存货增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否准确；

　　公司主要业务包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品，其中由公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）承接的数字化转型基础建设集成业务也属于通用安全产品类。公司一般承接的大型定制项目实施交付周期在12个月左右，而定制开发程度相对不高的项目整体实施周期在3-6个月。格尔安全于2019年起承接的数字化转型基础建设集成业务系为期三年的项目，过程中有多个子项目根据计划的相应时间节点启动实施并可以陆续交付。PKI基础设施产品和PKI安全应用产品两个领域的采购主要集中在适配公司各类软件的工控机等硬件设备和部分外协软件开发。而通用安全产品、尤其是数字化转型基础建设集成业务，需要向第三方采购部分主机、服务器等硬件和应用软件、中间件等软件，并计入存货，待项验收后确认收入的同时结转成本。公司采购的工控机、主机等硬件库龄一般在6个月内，服务器库龄一般在12-24个月。根据会计准则要求，公司只有在交付客户并完成验收后方才确认相关业务收入。

　　公司自2017年以来存货的具体明细如表3所示。2017年至2018年随着收入增长，存货随之有所增长。2019年起公司承接了信息化转型基础建设集成业务，采购的软硬件种类和规模均有所增加，同比增长较大符合业务发展规律。2020年以来，由于复杂外部因素等原因，公司技术和交付人员经常无法及时到现场开展项目实施和交付，项目实施进度延长，导致交付推迟，从而造成发出商品增加，存货合计增长较快。

　　公司自2021年以来随着公司数字化转型基础建设集成业务的深入，客户需求的软件产品的版本和种类不断增加，由于软件产品版本和种类增加，适配的工控机等硬件产品型号、规格等复杂程度增加，为确保硬件设备能够适配相应软件产品，同时保证公司产品销售不会受到硬件库存的限制，公司需要对各种型号、规格等工控机等硬件产品进行一定量的备货，这也是2021年存货大幅度增长的原因之一。此外，由于全球芯片供应紧张，公司有意识地增加了产品配套硬件中工控机和服务器的采购和储备，这也是公司存货持续增长的原因之一。

　　以同样承接信息化转型项目的华宇软件、太极股份的存货情况为例（详见表4），自2019年以来同样存在存货增长较快的情况。公司因为数字化转型基础建设集成业务中客户定制化集成需求更多，故公司存货增长更为明显。

　　表3                             单位：万元

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　　表4                            单位：万元

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　　综上所述，公司存货增长具有一定合理性，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易外，相关会计处理准确。

　　二、结合下游需求、周转情况及减值测试过程，说明存货是否存在跌价风险，未计提跌价准备的依据及合理性。

　　公司下游客户一般要求公司交付内置公司自有的、复杂程度不一的安全应用软件产品的工控机，此类产品的存货大部分情况下在3-6个月的实施周期内完成周转。而信息化转型基础建设继承业务由于项目实施周期较长，此类产品的存货类型多样，周转周期一般在6-24个月不等。除了长期备货的库存外，公司一般按照下游客户需求，合同签订后进行采购，发货给客户，客户验收后确认收入。

　　公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法为期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　具体而言，公司主要存货是否需要计提存货跌价准备的情况如下：

　　1. 库存商品

　　公司库存商品主要为在工控机等硬件载体基础上灌装了自有核心软件后形成的软硬件设施设备，该类存货的市场售价均远高于其账面价值，不存在减值迹象。

　　2. 原材料

　　公司原材料主要为向第三方外购的软硬件设施设备，其中外购软件主要包括数据库、操作系统、中间件等，外购硬件主要包括服务器、台式机、加密机、工控机等。因公司主要采取ATO的生产模式，即面向订单装配，故绝大多数原材料具有合同或订单支持，且合同或订单的金额均高于原材料账面价值，不存在减值迹象。

　　3. 发出商品

　　公司发出商品主要为实施合同或订单而发出的相关存货，系发到客户现场实施的货物，由于项目尚未完成，无法确认收入，此类货物计入存货的发出商品。例如数据库管理软件、工控机、服务器等。目前公司相关合同或订单的金额均高于发出商品账面价值，不存在减值迹象。