公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司 2023年4月26日召开的四届董事会第十四次会议、四届监事会第十四次会议审议通过，相关决议公告详见 2023年4月27日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：12、14、15、16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、13、14、15、16、21

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：14、15、16

　　应回避表决的关联股东名称：孙玲玲、夏大庆、石磊

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印

　　件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代

　　表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会

　　投票。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部

　　电话：0551-67186564

　　传真：0551－65203999

　　邮箱：zbom@zbom.com

　　联系人：臧晶晶

　　（三）登记时间

　　2023年5月10日上午9:30-11:30 14:00-16:00；

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　六. 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　志邦家居股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　七. 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603801        证券简称：志邦家居  公告编号：2023-026

　　志邦家居股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量311.9916万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,181.9895万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017年6月30日

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号

　　注册资本：人民币31,181.9895万元

　　法定代表人：孙志勇

　　所属证监会行业分类：制造业-家具制造业

　　主营业务：公司的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。

　　（二）最近三年主要业绩情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成；

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成；

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6名。

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、本激励计划的激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　四、限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量311.9916万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,181.9895万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予限制性股票的激励对象共计90人（占公司截止2022年底员工总数5,151人的1.75%），包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、限制性股票授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.53元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.05元的50%，为每股15.53元；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股30.48元的50%，为每股15.24元。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　八、股权激励计划的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则解锁系数(K)的公式为：

　　（1）解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B；

　　（2）当年解锁系数(K)＜1，则解除限售比例=0%；

　　当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=100%。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核系数如下表所示：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。

　　激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、回购注销原则

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

　　2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购价格和数量的调整程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。

　　4、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及其确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于2023年4月26日对311.9916万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为16.33元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2023年5月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801            证券简称：志邦家居  公告编号:2023-009

　　志邦家居股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　■

　　2023年4月26日志邦家居股份有限公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度， 主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　上述授权有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至召开2023年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　由于上述授信额度超过规定的董事会关于借贷的审批权限，还需提交2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801            证券简称：志邦家居  公告编号:2023-010

　　志邦家居股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●投资种类：包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　●投资金额：公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。

　　●履行的审议程序：本事项已经公司四届董事会十四次会议、四届监事会十四次会议审议通过，独立董事发表了同意独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，进行外汇衍生品交易时将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以日常生产经营需求为基础，但仍可能存在一定的汇率波动风险、市场风险、操作风险、履约风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇衍生品业务的基本情况

　　（一）交易目的

　　为了为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。

　　（二）业务品种

　　本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生产品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，也可采用无担保、无抵押的信用交易等。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　（三）业务规模及资金来源

　　公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元等。

　　（四）授权期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（五）交易对方

　　具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构（非关联方机构）。

　　二、审议程序

　　2023 年4月26日公司四届董事会十四次会议、四届监事会十四次会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了同意独立意见。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

　　2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

　　3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

　　4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　5、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、通过专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，选择风险可控、交易简便的品种；明确外汇衍生品交易业务原则是以规避和防范汇率波动风险为目的，禁止任何风险投机行为；当汇率发生宽幅波动且导致外汇衍生品交易业务潜在亏损时，公司将积极寻求展期等风险对冲产品，严格控制市场波动风险。

　　2、公司选择的外汇衍生品交易业务的合作方都经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格，经营稳健审慎的大型银行金融机构；选择与公司不存在关联关系的金融机构进行合作，不构成关联交易；并与合作方签订书面合同，明确外汇衍生品交易业务的币种、金额、期间、双方的权利义务及法律责任等。

　　3、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司从事外汇衍生品交易业务的基本原则、交易审批权限、交易操作流程、风险控制程序及信息保密做出了明确的规定，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险；

　　4、公司财务部专人负责，对持有的外汇衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案；强化相关人员的操作技能及素质；公司内部审计部门不定期对外汇衍生品交易业务开展情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对外汇衍生品交易业务开展情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及指南，对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理。具体以年度审计结果为准。

　　五、对公司的影响

　　公司开展外汇衍生品业务以防范汇率的波动风险为目的，有利于降低财务费用、增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配，不会对公司及下属子公司的流动性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于规避汇率波动带来的经营风险，降低风险敞口，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司制定相关制度及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司开展外汇衍生品交易相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801            证券简称：志邦家居  公告编号:2023-012

　　志邦家居股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公 告

　　■

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。

　　●投资金额：公司拟使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行投资的相关金额）不超过该投资额度。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序:公司于2023年4月26日召开四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好、风险较低的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。

　　（二）投资金额

　　闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币15亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

　　（三）资金来源

　　公司用于委托理财资金均为公司暂时闲置的自有资金。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

　　（四）投资方式

　　公司拟购买金融机构销售的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书，具体事务由公司财务部负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期

　　限范围内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月26日召开四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　（二）风控措施

　　1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

　　2、公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，若评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　公司及子公司运用自有资金进行委托理财是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意公司利用部分闲置自有资金进行委托理财业务。

　　六、进展披露

　　委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》、《第三号上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品交易公告（2023年1月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801             证券简称：志邦家居              公告编号：2023-014

　　志邦家居股份有限公司

　　关于2022年年度主要经营情况的公告

　　■

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十七号——家具制造》的要求，现将公司2022年年度主要经营情况披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　■

　　（一）主营业务分产品情况

　　（二）主营业务分渠道情况

　　■

　　二、报告期门店变动情况

　　■

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801            证券简称：志邦家居  公告编号:2023-016

　　志邦家居股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易执行情况

　　及2023年日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方行程依赖，不存在损害公司利益的情况。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十四次会议于2023年4月26日召开，会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事孙志勇、许帮顺对本议案回避表决，公司非关联董事对本议案进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。独立董事及董事会审计委员会已于本次董事会会议前对该议案予以认可，同意提交董事会审议。

　　一、2022年日常关联交易情况

　　志邦家居股份有限公司四届董事会第七次会议于2022年4月26日召开，会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与IJF Australia Pty Ltd 及其他关联人可能发生的日常性关联交易金额为2,000万元，租赁类关联交易金额预计为6.82万元，实际2022年发生1,455.57万元。主要情况如下：预计向IJF Australia Pty Ltd 销售商品2,000万元，实际发生该类关联交易1,449.07万元；租赁类关联交易金额预计6.82万元，实际发生该类关联交易6.50万元。

　　二、2023年预计日常关联交易类别和金额

　　公司根据其未来业务发展的需要，对2023年度内公司与关联人可能发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

　　币种：人民币

　　■

　　三、关联人介绍和关联关系甲方：

　　(一) 向关联方销售货物

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：IJF Australia Pty Ltd

　　公司性质：有限公司

　　董事长：DeanMarsh

　　注册资本：50万澳币

　　注册地址：澳大利亚阿德莱德

　　公司简介：1964 年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品。

　　至2022年6月30日，IJF Australia Pty Ltd 总资产$11,685,359，净资产$4,841,203，营业收入$16,008,900，净利润$-3,399,625，单位：澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司的全资孙公司ZBOM Australia Pty Ltd 持有IJF Australia Pty Ltd 47%的股权，公司董事会秘书孙娟担任IJF Australia Pty Ltd 董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　(二)租赁类关联交易

　　1、关联方基本情况

　　①安徽谨志企业管理有限公司

　　公司名称：安徽谨志企业管理有限公司

　　成立时间：2012年11月30日

　　注册资本：610 万元

　　住所：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号综合楼3楼

　　经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　②安徽谨兴企业管理有限公司

　　公司名称：安徽谨兴企业管理有限公司

　　成立时间：2012年11月30日

　　注册资本：610万元

　　住所：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号2幢3楼

　　经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　③孙志勇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。目前持有公司20.83%股份，为公司控股股东及实际控制人、公司法定代表人、公司董事长。

　　④许帮顺先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有公司20.22%股份，为公司控股股东及实际控制人、公司总裁。

　　2.与公司关联关系

　　安徽谨志企业管理有限公司和安徽谨兴企业管理有限公司系本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构成关联交易。

　　四、关联交易定价依据

　　上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　3、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司本次预计的2023年度日常关联交易所涉及的交易内容属于公司日常生产、经营所 需的正常、合理的交易行为，公司可以与IJF Australia Pty Ltd 在供应链上形成协同效应，扩大澳大利亚市场份额。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，关联交易不会影响公司的独立性。因而，我们同意本次预计的2023年度关联交易。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603801           证券简称：志邦家居  公告编号:2023-017

　　志邦家居股份有限公司关于

　　2022年年度利润分配及资本公积转增股本的公 告

　　■

　　重要内容提示：

　　●志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以实施2022年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本利润分配预案已经公司四届董事会第十四次会议、四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

　　一、公司可供分配的利润情况

　　经大华会计师事务所审计，公司2022年度实现净利润为536,719,544.19元，根据公司章程规定,提取盈余公积金共1,220,358.48元，加上期初未分配利润1,422,044,899.56元，扣除2021年度分配利润185,195,807.40元，加上其他综合收益结转留存收益960,514.76元，可供股东分配利润为1,773,308,792.63元。

　　二、利润分配预案

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，同时考虑到公司在利润分配预案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以实施 2022年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本相应进行变更。公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

　　三、董事会意见

　　2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意上述利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合公积金转增股本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的内容。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了决策程序。公司2022年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，能够保障股东的合理回报，同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　　（二）本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一） 公司四届董事会第十四次会议决议；

　　（二） 公司四届监事会第十四次会议决议；

　　（三） 公司独立董事关于四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居  公告编号：2023-018

　　志邦家居股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　1、《企业会计准则解释第15号》

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2、《企业会计准则解释第16号》

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整。执行该规定，对本公司资产负债表和利润表相关项目无影响。

　　2）关于亏损合同的判断

　　本公司对在首次施行解释15号（2022年1月1日）时尚未履行完所有义务的合同执行解释15号，累积影响数调整首次执行解释15号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定，对本公司资产负债表和利润表相关项目无影响。

　　2、2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司选择自2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　本公司对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照解释16号的规定进行处理的，应当进行追溯调整。本公司对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之后的交易，涉及所得税影响已按照解释16号的规定进行处理。执行该规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　对于2022年1月1日之前发生的解释16号规定的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付交易，未按照解释16号的规定进行处理的，本公司按照解释16号的规定进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。执行该规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　上述会计政策是根据国家财政部要求进行变更的，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　三、董事会和监事会意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　3、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603801        证券简称：志邦家居  公告编号：2023-025

　　志邦家居股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2023年5月11日至2023年5月12日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王文兵作为征集人就公司拟于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王文兵，其基本情况如下：

　　王文兵先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽财经大学会计学院副教授、会计学博士，硕士研究生导师。1992年7月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006年6月安徽财经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014年6月四川大学会计学博士研究生毕业。先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作。从事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽英力电子科技股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事、芜湖富春染织股份有限公司独立董事、合肥芯谷微电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　2、王文兵目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》、《志邦家居股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　　其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　王文兵作为公司独立董事，于2023年4月26日出席了公司召开的四届董事会第十四次会议，并对《关于〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2023年5月17日14点00分

　　网络投票时间：2023年5月17日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：【安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室】

　　（三）本次股东大会审议关于2023年限制性股票激励计划的相关议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年5月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2023年5月11日至2023年5月12日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：【安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部】

　　收件人：【臧晶晶】

　　邮政编码：【230000】

　　联系电话：【0551-67186564】

　　传真：【0551－65203999】

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王文兵

　　2023年4月26日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　志邦家居股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《志邦家居股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《志邦家居股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托志邦家居股份有限公司独立董事王文兵作为本人/本公司的代理人出席志邦家居股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码（营业执照注册号码）：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。