照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会逐项审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十五、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十六、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十七、审议通过了关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十八、审议通过了关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二十九、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十、审议通过了关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十一、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案

　　为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

　　2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；

　　3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；

　　4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　5、办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件等；

　　6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理公司变更登记；

　　7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　8、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事项；

　　11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十二、审议通过了关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十三、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　三十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　公司董事会决定于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　三十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：2023-031

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）实际控制人钱群英女士控制的浙江复基控股集团有限公司（以下简称“复基集团”）拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。公司与复基集团已签署附生效条件的《股份认购协议》，复基集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　●本次向特定对象发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会会议批准，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　经公司第十届董事会第七次会议决议，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　2023年4月25日，公司与复基集团签署附生效条件的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，复基集团认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联交易对象基本情况

　　本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　（一）复基集团基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，发行人实际控制人为钱群英，钱群英持有复基集团95.00%的股权；钱群山持有复基集团5.00%的股权，具体的股权结构如下：

　　■

　　（三）认购对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　复基集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　（四）认购对象对外投资的主要企业情况

　　■

　　（五）认购对象最近一年一期的主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（六）认购对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　复基集团为本公司实际控制人钱群英女士控制的企业，与公司存在关联关系。复基集团参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　除上述交易外，本次发行完成后，复基集团不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。

　　本次发行前，公司与认购对象之间不存在同业竞争。本次发行完成后， 认购对象亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。

　　（七）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内认购对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　（八）本次认购的资金来源

　　复基集团用于认购本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其子公司资金用于认购本次发行股份的情形，亦不存在通过与公司的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司与复基集团已于2023年4月25日签署江苏吴中医药发展股份有限公司与浙江复基控股集团有限公司附条件生效的《股份认购协议》。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　四、备查文件

　　1.《江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》

　　2.《江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》

　　3.《江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

　　4.《江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　5.江苏吴中医药发展股份有限公司与浙江复基控股集团有限公司附条件生效的《股份认购协议》

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200  证券简称：江苏吴中公告编号：临2023-017

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2023年4月25日在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席吴振邦先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度监事会工作报告

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要

　　监事会经审议后认为：公司2022年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告

　　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2022年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2022年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　　3、2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2022年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

　　监事会经审议后认为：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度，公司实现合并净利润-7,823.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润-7,619.73万元。2022年度，母公司年初未分配利润为-74,166.87万元，当年度实现净利润-9,324.94万元，年末未分配利润为-83,491.81万元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。利润分配预案符合公司现状，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对

　　九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案

　　监事会认为：根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对

　　十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案

　　公司终止2021年度非公开发行A股股票事项是综合考虑法律法规的变化、公司的实际情况和业务发展规划所做出的审慎决策，同意公司终止2021年度非公开发行A股股票事项并与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于非公开发行股份认购协议的解除协议》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，监事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、逐项审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

　　除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案

　　公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过了关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　公司就本次向特定对象发行股票可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过了关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

　　公司编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过了关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

　　同意公司与浙江复基控股集团有限公司签订的附生效条件的《股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　本次向特定对象发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告

　　监事会经审议后认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；季度报告全文及正文的内容和格式符合《临时公告格式指引第一百零一号——上市公司季度报告》的规定,以及上海证券交易所2023年第一季度报告编报通知的要求,季度报告真实地反映了公司2023年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；季报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反季报编制的保密规定。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-021

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次符合解除限售条件的限制性股票数量：1,293,600股

　　本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

　　7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。

　　8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的40%。

　　本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2022年2月16日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2023年2月15日届满。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上，本次激励计划首次授予激励对象的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，公司本次可解除限售的激励对象104人，可解除限售的限制性股票数量为1,293,600股，占公司目前总股本的0.18%，具体如下：

　　■

　　注：1、2023年1月12日公司已完成了4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理1名已离职激励对象已获授20,000股限制性股票的回购注销工作。

　　3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的104名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象104人，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果对应的解除限售系数解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划所涉首次授予部分解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，第一个解除限售期已届满且解除限售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并办理解除限售等手续。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-022

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁

　　条件成就的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、本员工持股计划的实施进展

　　1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2022年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的370.50万股已于2022年3月14日非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，过户价格为3.68元/股。

　　4、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　1、本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分三期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2023年3月13日届满。届满后，公司第一期员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。

　　三、本员工持股计划部分份额解锁条件成就情况

　　根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核指标分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标成就说明如下：

　　■

　　综上所述，实际参与公司本次员工持股计划认购的持有人共计32人，其中2名员工已离职，其余员工第一个解锁期的份额解锁条件已成就，符合解锁条件的持有人共30人，对应股票权益数量为131.32万股。公司将按照本次员工持股计划的规定对本员工持股计划的部分份额进行卖出清算。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司第一期员工持股计划第一个锁定期已届满且部分员工的份额解锁条件已成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。本次员工持股计划的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次解锁条件成就事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司第一期员工持股计划第一个锁定期已届满。依据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期部分员工的份额解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

　　六、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

　　（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　七、其他说明

　　公司将根据第一期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-023

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

　　7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。

　　8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因主动离职，公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计38,000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议。

　　（二） 回购注销的数量和价格

　　根据《激励计划》规定，上述2名离职的激励对象均为主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,000股，回购价格为3.68元/股。

　　如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付款项合计139,840元为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少38,000股，公司

　　总股本将由712,323,832股变更为712,285,832股。

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响。

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大

　　影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：鉴于本次激励计划中2名首次授予激励对象已离职，根据本次激励计划的相关规定，不再具备激励对象资格，公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段相应的决策程序，符合相关法律法规、本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划的2名首次授予激励对象因离职不再具备激励对象资格。监事会同意根据本次激励计划等有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票进行回购并注销。

　　公司本次回购注销事项符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议

　　七、法律意见书意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-024

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟

　　变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　该事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司注册资本及《公司章程》为准。

　　2023年4月25日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　鉴于2021年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票进行回购注销。

　　本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,323,832股变更为712,285,832股，公司注册资本将由人民币712,323,832元变更为人民币712,285,832元。

　　二、《公司章程》修改情况

　　根据公司注册资本变更情况公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：

　　■

　　三、其他事项说明及风险提示

　　公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次拟变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议通过，审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的册资本及《公司章程》为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中       公告编号： 2023-025

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于终止公司

　　2021年度非公开发行A股股票事项公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度非公开发行A股股票事项概况

　　公司于2021年11月11日召开了第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，因相关法律法规及公司实际情况发生变化，并综合考虑公司业务发展规划，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司拟对原有发行方案进行优化调整，拟终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的发行方案，并筹划2023年度向特定对象发行A股股票的发行方案。

　　二、终止2021年度非公开发行A股股票的原因

　　因相关法律法规及公司实际情况发生变化，并综合考虑公司业务发展规划，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票方案的相关事项。

　　三、关于终止2021年度非公开发行A股股票事项的审议程序

　　1、董事会和监事会审议情况

　　2023年4月25日，公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》。公司董事会、监事会同意终止公司2021年度非公开发行股票事项，并与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于非公开发行股份认购协议的解除协议》，同时筹划申请2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　2、独立董事事前认可意见

　　我们对公司将要提交董事会审议的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案进行了审核，事前认可意见如下：

　　（1）因公司实际控制人钱群英控制的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）原参与认购公司2021年度非公开发行的股票以及其控制的浙江复基控股集团有限公司（“复基集团”）现参与认购公司2023年度向特定对象发行的A股股票股票，故公司终止2021年度非公开发行事项与本次向特定对象发行A股股票事项均构成关联交易，公司董事会审议《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》及与2023年度向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事应对相关议案回避表决。

　　（2）公司终止2021年度非公开发行A股股票事项是综合考虑法律法规的变化、公司的实际情况和业务发展规划所做出的审慎决策，公司终止本次非公开发行A股股票事项并签署附条件生效的《关于非公开发行股份认购协议的解除协议》，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（3）公司2023年度拟向包括复基集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票，综合考虑了公司未来公司整体战略发展规划、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有利于增强公司可持续发展能力和抗风险能力，复基集团参与本次认购体现实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展；本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们一致同意将上述事项涉及的相关议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事意见：我们认为公司终止2021年度非公开发行股票，以及本次向特定对象发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、终止向特定对象发行股票事项对公司的影响

　　公司目前日常生产经营情况正常，本次终止发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议决议

　　2、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第七次会议决议

　　3、江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

　　4、江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议的独立意见

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200      证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-028

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会七次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股票事项的相关议案。现就公司本次向特定对象发行股票过程中不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-030

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　未来三年（2023-2025）股东回报规划

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　为进一步完善和健全江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”）。

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

　　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　　4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定原则

　　1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

　　2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

　　三、公司未来三年（2023—2025）的股东回报规划

　　1、公司利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、公司利润的分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　3、利润分配间隔

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　4、利润分配条件

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

　　（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

　　公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　　5、现金分红比例

　　在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　（1）利润分配预案的拟定

　　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

　　（2）决策程序

　　1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　　2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（3）利润分配的监督

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　7、利润分配政策的调整机制

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-018

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行

　　募集资金2022年存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将本公司非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号)核准，本公司获准非公开发行不超过4,538万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2015年9月30日出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115325号)验证。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，2019年度使用募集资金48,861,522.03元，2020年度使用募集资金21,956,213.55元，2021年度使用募集资金72,409,807.54元，2022年公司使用募集资金3,909,800.79元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金489,575,566.34元，未使用募集资金余额为32,858,130.49元（含利息收入和扣减手续费）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同下属公司、保荐机构东吴证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议及2016年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”(具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2017年6月8日，本公司、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2019年第五次临时股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”中部分未使用资金约12,055万元进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤1类新药YS001的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制(具体见公司于2019年8月23日及9月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2019年9月20日，本公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2019年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　上述募集资金专户存储四方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2021年4月26日，经本公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行的募集资金投资项目“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。(具体见公司于2021年4月26日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

　　■

　　[注]：

　　注1：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

　　注2：2019年9月4日，苏州泽润新药研发有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设募集资金专项账户，账号为10553301040017652，专户中的募集资金以活期存款的形式存在,该专户仅用于苏州泽润新药研发有限公司抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目募集资金的存储和使用。

　　注3：2019年9月5日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017678，仅用于利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

　　注4：2019年9月6号，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017694，仅用于西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

　　注5：截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

　　注6：截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

　　注7：截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）[该专户注销时无余额]。

　　注8：截至2019年10月17日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012760)。该专户注销时余额分项转入中国农业银行苏州南门支行募集资金专户（账号一10553301040017652，账号二10553301040017694，账号三10553301040017678 ）

　　注9：截至2020年11月16日，公司已注销中国工商银行吴中支行开立的募集资金专用帐户（1102026219000744978）[该专户注销时无余额]

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(一) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。

　　(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2016年8月25日，公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

　　2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第九次会议（通讯表决）和第九届监事会第九次会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　2021年3月15日，公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　截至2022年12月31日，理财产品余额为0万元，公司本报告期内使用闲置募集资金购买理财产品获得收益0万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　2022年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　　(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　抗肿瘤1类新药YS001的研发

　　本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果项目成功上市，将会产生经济效益。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日