公司代码：600200                        公司简称：江苏吴中

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-76,197,270.30元，母公司净利润为-93,249,397.59元。2022年度，母公司年初未分配利润为-741,668,670.96元，本年度实现净利润-93,249,397.59元，年末未分配利润为-834,918,068.55元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事行业的主要情况

　　1、医药行业

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关，具有较强的刚性需求。同时，医药产业具有高技术、高投入、高风险、高回报、长周期等特征，是典型的弱周期行业。2022年，国家层面产业利好政策的密集发布、产业改革围绕人民健康需求的持续深化、五大产业集聚区创新引领地位的持续提升、全球资本市场的广泛关注及投资加持，中国生物医药产业高质量发展依然保持加速推进的局面。

　　国家统计局数据显示，2022年1-12月，医药制造业规模以上营业收入累计值为29,111.40亿元，累计同比增速为-1.60%。

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　　数据来源：国家统计局

　　公司主营产品主要涵盖医药制造业—化药细分行业。化学制药行业是医药行业的支撑产业，是临床治疗、防疫救灾的重要战备物资来源。化学制药行业是由化学原料药和化学药品制剂两个子行业组成。近年来我国经济社会快速发展，人口老龄化程度和疾病发病率不断提升，卫生医疗费用稳定增长，推动了我国化学药品制剂行业市场的需求。在中国医药市场中，化学药仍占主导地位。目前，我国医药行业正处于快速发展的阶段，产业政策良好，未来行业市场空间较为广阔，进一步推动原料药行业向高端化、绿色化发展。同时，在带量采购背景下，“原料药+制剂”一体化可大幅缩减成本，是目前原料药和仿制药企业重点布局方向，利用成本优势抢占市场份额，成为行业发展的主流趋势。

　　2、医美行业

　　医美行业是同时兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。从供给端看，技术逐步成熟，产品日渐丰富，市场走向规范化，各类医美机构不断成长。从需求端看，经济发展、人均可支配收入的提高、市场教育逐步渗透，消费者群体不断扩大。与手术类医疗美容治疗相比，非手术医疗美容治疗操作更容易、恢复期更短、风险更低以及治疗效果有一定的可逆性，因此更加受到消费者的欢迎。近年来，非手术类治疗的总量增速已经超过整体医疗美容市场。公司聚焦非手术类医美生物科技上游注射类产品端展开布局，拓展产品管线。

　　皮肤填充剂是指能够修复皮肤软组织丢失、填补皱纹以恢复皮肤光滑饱满状态的一类物质。目前市面上有多种皮肤填充剂，并且新的产品也在不断进人市场中。目前中国皮肤填充剂行业主要包括如下几类产品：1）基于透明质酸（俗称玻尿酸）的皮肤填充剂；2）基于胶原蛋白的皮肤填充剂；3）基于聚乳酸/聚己内酯等生物高分子材料的皮肤填充剂；4）基于自体脂肪移植等其它类的皮肤填充剂。在中国现行法律法规下，皮肤填充剂产品属于第三类医疗器械管理。

　　（1）基于透明质酸（俗称玻尿酸）的皮肤填充剂

　　由于透明质酸良好的生物相容性及其独特的物理特性，使其自问世以来，成为理想且常用的皮肤填充材料。根据Frost&Sullivan报告数据显示，以销售额（出厂价）计，2021年中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模为人民币64亿，2017年至2021年的年复合增长率为19.7%。根据同一资料来源，在医疗美容注射类治疗疗程不断发展及基于透明质酸的新品推动下，透明质酸皮肤填充剂市场预计2026年将达到人民币196亿，2021年到2026年的年复合增长率为25.0%。

　　2017年-2030年（预测）中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模（按销售额计）

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　　数据来源：Frost&Sullivan报告

　　（2）基于聚乳酸/聚己内酯等生物高分子材料的皮肤填充剂

　　基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品通常指将基于聚乳酸溶液/凝胶注射至皮肤深层，使皮肤达到饱满、年轻化的效果的皮肤填充剂。由于材料具有很好的生物相容性和可降解性，相关产品具有较好的市场前景。2021年，中国国家药品监督管理局先后批准了三款基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂取得注册证。同时还有多款产品在中国积极开展临床试验，预计在未来几年陆续上市。

　　中国基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品市场处于起步阶段，在未来几年内随着已上市品种推广活动的开展和消费者接受度提升，相关产品将迎来快速增长。根据Frost&Sullivan报告预测，以销售额（出厂价）计，中国基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品2026年销售将达人民币18.2亿元，2021年至2026年的年复合增长率为74.9%，预计2030年将达到人民币37.6亿元，2026年至2030年的年复合增长率为19.9%。

　　2021年-2030年（预测）中国基于聚乳酸的皮肤填充剂产品市场规模（按销售额计）

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　　数据来源：Frost&Sullivan报告

　　基于透明质酸或是基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂都具有很高的技术壁垒。鉴于消费者对皮肤填充剂产品的需求日益多样化，填充剂产品生产商必须具备强大的研发能力以满足消费者需求，从而有效参与市场的竞争。此外，由于相关填充剂产品被纳入第三类医疗器械监管，新进入者需要面临严格的监管要求及较长的行政审批时间，新市场参与者必须具备相关技术及取证能力，才能在未来的市场上占有一定的份额。

　　（3）基于胶原蛋白的皮肤填充剂

　　作为人体中含量最多的蛋白质，胶原蛋白是一种护肤及皮肤护理产品的理想成分，例如功效性护肤品、医用敷料及肌肤焕活等。胶原蛋白可分为重组胶原蛋白和动物源性胶原蛋白。动物源性胶原蛋白自20世纪70年代起就应用于面部轮廓畸形治疗。但由于动物源胶原蛋在体内维持时间短，且存在免疫原性的问题，其市场份额慢慢被透明质酸材料所取代。近年来，随着蛋白重组技术的进展，重组表达的胶原蛋白开始慢慢活跃于组织填充修复材料的市场中。重组表达的胶原蛋白具有安全性好、重现性好、质量稳定等优点，解决动物源的安全隐患问题，同时也改善了亲水性、免疫排异性等性能。但受限于技术的发展，目前的重组胶原蛋白为单链片段化表达，另外重组胶原蛋白缺失胶原结构中的羟脯氨酸单元，无法形成天然胶原的三股螺旋结构，进而导致生物力学性能不佳，与天然胶原蛋白存在较大差异。重组胶原蛋白目前主要应用于功效性护肤品及医用敷料，未来应用仍有非常大的拓展空间。Frost&Sullivan报告预测基于重组胶原蛋白的功效性护肤品市场规模（按零售额计）2027年达到人民币645亿元，2022年-2027年的年复合增长率为55.0%。Frost&Sullivan报告还预测基于重组胶原蛋白的医用敷料市场规模（按零售额计）2027年达到人民币256亿元，2022年-2027年的年复合增长率为28.8%。

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　　数据来源：Frost&Sullivan报告

　　（二）报告期内行业相关的重大政策变化

　　1、医药行业

　　2022年是医药行业变革的一年，全年国家层面发布医药行业相关政策320余条。其中，党的二十大报告为新时期医药行业发展指明了方向；上半年国家出台的多个“十四五”规划类文件涉及药品安全、中医药高质量发展、医疗机构设置等诸多方面，明确了各项工作的主要目标、分工及相关职责，确立了2022年医药卫生事业的重点发展方向。

　　（1）纲领文件

　　10月16日，党的二十大在人民大会堂开幕，二十大报告提出“健全多层次医疗保障体系”、“建立生育支持政策体系”聚焦到医药行业就是鼓励研发儿童用药、“深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，并提出“积极发展商业医疗保险”和“促进中医药传承创新发展，健全公共卫生体系，为我国医疗保障、儿童医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方向。

　　2022年《政府工作报告》和国家多项“十四五”文件规定了2022年医药卫生事业的重点方向。《政府工作报告》涉及带量采购、医保支付方式、医保基金、跨省结算、振兴中医药等多个医药行业相关重点内容。“十四五”规划政策出台重点在医药、医疗及养老领域。

　　《十四五医药工业发展规划》提出将打造原料药+制剂一体化、支持专精特新小巨人企业发展等作为未来工作重点。从加快产品创新和产业化技术突破、提升产业链稳定性和竞争力、增强供应保障能力、推动医药制造能力系统升级和创造国际竞争新优势五个方面入手强调要在医药工业方面补齐短板、鼓励创新、保证质量安全。

　　同时，在我国医药卫生改革开启的第13年，国家医改领导小组发布《深化医药卫生服务改革2022年重点工作任务》，明确了今年深化医药卫生体制改革的21项重点任务。

　　（2）医药类政策

　　药品研发：2022年，国家药监局等部门发布了一系列药品临床研究指导原则及征求意见稿，科学引导企业合理地研发药物，进一步明确了临床试验技术标准。包括《药物临床试验方案审评工作规范（征求意见稿）》《化学合成多肽药物药学研究技术指导原则（征求意见稿）》《化药口服固体制剂连续制造技术指导原则（征求意见稿）》《抗肿瘤抗体偶联药物临床研发技术指导原则》、“以患者为中心”的临床试验指导原则、《药物真实世界研究设计与方案框架指导原则（征求意见稿）》等，内容涵盖罕见病和创新药，提出要完善用药保障机制、促进临床研发患者参与；中药和生物药方面要加强中药新药毒理研究、生物类似药药理学研究；化学药方面完善改良型新药研究评价规则等。

　　药品生产：12月14日，国家药监局综合司公开征求《药品标准管理办法（征求意见稿）》意见，进一步规范和加强药品标准的管理工作，明确药品标准管理工作的基本原则、管理职责、工作程序和各方责任义务等；上半年还发布了《药品生产质量管理规范-细胞治疗产品附录（征求意见稿）》《药品生产质量管理规范—临床试验用药品附录（征求意见稿）》《药包材生产质量管理规范（征求意见稿）》等，涉及药品生产经营、质量控制、监督检查等方面，多方位为药品安全提供法律保障。

　　药品监管：5月9日，NMPA公开征求《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》意见，对罕见病、儿童药等比较缺乏的药品鼓励研制和创新；5月11日，NMPA发布《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》，并已于12月1日正式施行，从信息化层面提出推进药品智慧监管的发展战略和建设规划，促进国家药品安全及高质量发展，助力药品智慧监管能力提升。11月30日，《药品网络销售禁止清单（第一版）》发布，明确禁止销售的药品为疫苗、血液制品、麻醉药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易制毒化学品、医疗机构制剂、中药配方颗粒。

　　药品注册：11月4日，国家药监局综合司公开征求《关于化学原料药再注册管理等有关事项（征求意见稿）》意见，进一步完善了化学原料药批准通知书发放、再注册及登记号注销等事项要求；4月29日，药品审批中心发布《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流技术指导原则（试行）》，进一步完善了药品注册制度，从对药品变更的管理上，更加科学和细化，也体现了国务院“放管服”的要求。在规范药品注册行为、引导药物研发、促进医药产业发展等方面发挥了重要作用。

　　其他：4月，国家药监局发布《药品年度报告管理规定》，进一步指导药品上市许可持有人建立年度报告制度，主要内容分为公共部分和产品部分、药品生产销售情况描述、上市后研究及变更管理情况、上市后风险管理情况等。药品年度报告制度的落地标志着我国药品监管法规体系及监管方式的进一步完善，同时对于医药企业自身的合规体系建设也将起到促进作用。

　　（3）医保类政策

　　4月15日，国家医保局发布《关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》，力争2022年11月底前，实现DRG/DIP功能模块在全国落地应用。

　　6月13日，国家医保局征求《2022年国家基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》及相关文件意见，新版医保目录调整工作正式启动。10月16日，国家医保局发布《关于2022年国家医保药品目录调整通过形式审查的申报药品专家评审阶段性结果的公告》。截至目前，暂未开始现场谈判。2022年国家医保目录调整范围新增鼓励仿制药品目录、鼓励研发申报儿童药品清单和罕见病治疗药品三部分内容。同时，公布国谈品种续约规则，并新增非独家药品采用竞价规则，取最低报价为医保支付价。

　　7月12日，第七批国家组织药品集中带量采购产生拟中选结果，本次集采共有60种药品采购成功，涉及217家企业、327个拟中选产品获得拟中选资格，中选产品平均降价48%，按约定采购量测算，预计每年可节省费用185亿元。整体基调为扩大范围、规定数量、同步推进、鼓励联动。

　　2、医美行业

　　医美行业的发展长期以来一直伴随着“行业不规范”的阴影，一方面加大了消费者选择医疗美容服务的顾虑，进而限制了整个行业的发展，另一方面违规成本低，不公平、不透明的竞争环境甚至在行业内造成“劣币驱逐良币”的现象。近年来医疗美容乱象已引起国家有关监管部门的高度关注，陆续出台各项政策法规，开展非法医疗美容整治活动，医疗美容进入“强监管”时代。

　　2022年3月30日，国家药监局正式发布《关于调整《医疗器械分类目录》部分内容的公告。《公告》明确规定射频治疗仪、射频皮肤治疗仪等产品明确按照三类器械监管。射频治疗仪、射频皮肤治疗仪类产品相关注册人、生产企业应当切实履行产品质量安全主体责任，全面加强产品全生命周期质量管理，确保上市产品的安全有效。相关注册人、生产企业应当主动向所在地省级药品监督管理部门报告产品按医疗器械研制注册计划、适用的安全性标准承诺、生产质量管理体系及运行情况、顾客投诉处置及不良事件制度和执行情况等。省级药品监督管理部门应当建立企业信用档案，加强对该类产品注册人、生产企业的检查，督促企业落实主体责任、加快完成产品注册，健全质量管理体系。《公告》还将预期用途为“用于注射到真皮层，主要通过所含透明质酸钠等材料的保湿、补水等作用，改善皮肤状态”的注射用透明质酸钠溶液按照三类器械监管，有助于规范医疗美容市场。

　　2022年6月7日，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部等9个部门联合印发《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》和《任务分工表》。其中要求,要持续推进医药购销领域和医疗服务中不正之风综合治理，着力解决医药购销领域和医疗服务中群众反映强烈的突出问题。深入开展医疗领域乱象治理,严肃查处医疗机构工作人员利用职务、身份之便直播带货。通知下发之后，电商平台抖音率先“喊停”，将于2022年6月30日关闭医疗健康类认证创作者账号的商品分享功能，并禁止医疗健康类认证创作者新开通商品分享功能。

　　2022年8月1日，国家药监局2022年第6号公告发布医药行业标准《重组胶原蛋白》（YY/T 1849-2022）正式开始实施。该标准规定了重组胶原蛋白的质量控制要求、检测指标及其检测方法等，适用于作为医疗器械原材料的重组胶原蛋白的质量控制，是目前国际上唯一的重组胶原蛋白行业标准。这将为重组胶原蛋白行业整体发展水平提升提供强有力的技术支撑。

　　2022年10月31日，国家市场监管总局会同中央网信办、文化和旅游部、广电总局、银保监会、证监会、国家电影局等七部门联合印发《关于进一步规范明星广告代言活动的指导意见》。多个部门围绕规范明星广告代言出台规范性档，旨在净化市场环境，规范市场秩序，从而维护公众利益和消费者利益。

　　2022年11月14日，国家药监局公布发布《关于医?透明质酸钠产品管理类别的公告（2022年第103号）》。《公告》指出当医用透明质酸钠产品作为注射到真皮层，主要通过所含透明质酸钠的保湿、补水等作用，改善皮肤状态应用时，如果产品不含发挥药理学、代谢学或免疫学作用的药物成分，则按照第三类医疗器械管理；如果产品含有局麻药等药物（如盐酸利多卡因、氨基酸、维生素等），则判定为以医疗器械为主的药械组合。通过合理的产品分类，加强了医用透明质酸钠产品的监督管理，是对产品质量要求的提升，也是为了保证原料质量合规，保证公众用药用械安全有效。同时对医用透明质酸钠类产品进行明确分类，有利于促进行业有序良性发展。随着医疗美容行业监管政策不断趋严，有利于引导医疗美容行业规范化，推动医疗美容行业高质量发展，加快不规范企业的淘汰退出，正规的医疗美容市场迎来了新的发展机会。

　　1、报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内,公司一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医美生物科技上游产品端等作为新兴大健康子行业重点培育，与现有医药产业形成协同和互补，力争形成具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群。

　　公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。

　　公司医美生物科技板块通过医美事业部以及吴中美学、尚礼汇美等子公司开展医美生物科技产业规划、拓展及运营管理等工作。截止目前，吴中美学已获得第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证。2022年1月，吴中美学（香港）有限公司成立，作为吴中美学的全资子公司执行医美生物科技战略的海外布局。

　　公司投资板块业务主要通过江苏吴中医药产业投资有限公司来主导运营，围绕公司医药大健康的产业格局进行投资并购活动，并通过投资设立并参与以医药大健康产业为主的产业基金、并购基金。在医药领域，投资板块重点寻找与公司自有产品形成优势互补的药物品种，以丰富公司的药品管线；在医美生物科技领域，投资板块着重在非手术类医美上游产品端展开布局，围绕注射类产品、能量源设备、功能性护肤品等多个方向全维度寻找优质并购资源，拓展产品矩阵。投资板块运用专业化投资和市场化运作，持续深化投资布局，推动公司向大健康产业链延伸。

　　2、报告期内公司的经营模式、主要产品及其用途

　　吴中医药拥有以化学仿制药为主的苏州制药厂生产基地。苏州制药厂主要生产化学药物制剂、化学原料药与现代中药为主，剂型分别有：大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）；中凯生物制药厂主要生产生物制品。同时吴中医药建有以江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏吴中医药集团有限公司药物研发分公司（南京）和苏州本部为主体的企业技术中心。

　　目前吴中医药已形成以“抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，多个主导产品为国内独家，匹多莫德口服溶液、盐酸阿比多尔片、注射用普罗碘铵、注射用卡络磺钠、美索巴莫注射液等为公司拳头产品。公司盐酸阿比多尔片进入2021版国家医保目录并成为国家卫健委《流行性感冒诊疗方案（2020年版）》官方推荐的抗流感病毒药物，另外还入选新型冠状病毒肺炎诊疗方案第六、七、八版（试行）及其修订版，盐酸阿比多尔片（仅片剂）列入国家医保支付标准试点药品，解除关于“限流感重症高危人群及重症患者使用”的医保支付限制，恢复至说明书用药，同时今年3月，阿比多尔进入《成人普通感冒诊断和治疗临床实践指南(2023)》；美索巴莫注射液已首家通过药品一致性评价，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑和盐酸曲美他嗪缓释片也均通过药品一致性评价。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价，将为公司未来核心竞争力的提升提供更多产品支持；肿瘤治疗创新药YS001胶囊已获得获得补充申请批准通知书，确保临床研究合规化推进。吴中医药建立了以终端销售、配送、招商、电商、OTC等多种销售模式，销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。同时，公司依托药企基因快速切入医美生物科技产业，重点聚焦注射类上游产品端。

　　3、报告期内公司所处市场地位

　　近年来，吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，被评定为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业，并入选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单；获评医药经济报颁发的“头部力量中国医药高质量发展成果企业”。吴中医药多年位列“中国化学制药工业综合实力百强”，连续多年被评为AAA级资信企业，现为A级纳税信誉企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入202,623.28万元，比上年同期增加25,078.21万元，增加14.12%。其中主营业务收入201,234.16万元，比上年同期增加25,153.92万元，增加14.29%。实现营业毛利57,966.15万元，比上年同期增加6,774.62万元，增加13.23%，其中主营业务毛利57,371.37万元，比上年同期增加6,007.59万元，增加11.70%，实现归属于母公司净利润-7,619.73万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2023-016

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2023年4月25日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长钱群山先生主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度董事会工作报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度总经理工作报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度社会责任报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度独立董事履职报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需向公司股东大会作报告。

　　九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度审计委员会履职报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

　　1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。

　　2、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：

　　董事长年薪                                        80万元

　　副董事长年薪                                      55万元

　　董事年薪                                          30-55万元

　　监事会主席年薪                                    42万元

　　监事年薪                                          26-36万元

　　3、公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）如下：

　　首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪25-80万元。

　　公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和2023年度续聘会计师事务所的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度为所属全资子公司提供担保的议案（逐项表决）

　　为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2023年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额299,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为184,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：

　　（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

　　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额150,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　3、江苏吴中美学生物科技有限公司，最高担保额30,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

　　1、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额50,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　2、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额10,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　3、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额50,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　4、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额5,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　2023年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度为所属全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-7,619.73万元，母公司净利润为-9,324.94万元。2022年度，母公司年初未分配利润为-74,166.87万元，本年度实现净利润-9,324.94万元，年末未分配利润为-83,491.81万元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的104名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。本次可解除限售的限制性股票数量为1,293,600股，占公司目前总股本的0.18%。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案

　　公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2023年3月13日到期。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件已成就，公司第一期员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。符合本次员工持股计划解锁条件的持有人共30人，对应股票权益数量为131.32万股。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过了关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、逐项审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

　　除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按

　　(下转B502版）