（二）回购注销的价格

　　因公司的2022年度利润分配方案不包含拟回购注销的限制性股票，故本次回购不调整回购价格，将按照回购价格30.44元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购限制性股票。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务；本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳       公告编号：2023-025

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于注册资本变更并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）的相关规定，拟回购注销部分限制性股票，同时，根据《2022年度利润分配方案》拟实施资本公积金转增股本方案，涉及股份变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订：

　　一、调整原因：

　　1、根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，拟回购、注销部分激励对象已获授予但因离职或考核不达标尚未解除限售的44,865股限制性股票。

　　2、根据《2022年度利润分配方案》，截至2022年12月31日，公司总股本99,162,533股，扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股利的股份数为99,117,668股，以资本公积金转增股本方式每10股增3股，计算合计转增29,735,300股。

　　二、调整情况

　　在回购注销部分限制性股票、实施2022年度利润分配方案后，公司股份总数由9,916.2533万股增加至12,885.2968万股，公司注册资本由9,916.2533万元增加至12,885.2968万元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，以上事项尚需提请2022年年度股东大会审议，经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理增加注册资本的变更登记并领取最新的营业执照。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266  证券简称：健之佳  公告编号：2023-026

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日13点 30分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11-12

　　应回避表决的关联股东名称：议案10应回避表决的关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、蓝抒悦、王雁萍及其他与关联交易相关的股东；议案11-12应回避表决的关联股东：限制性股票激励计划授予对象。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2023年5月17日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　4、邮政编码：650224

　　5、会议联系人：李子波

　　6、电话：0871-65711920

　　7、传真：0871-65711330

　　8、邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳  公告编号：2023-014

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2023年4月16日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年4月27日以通讯召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议《2022年度监事会工作报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：1、公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2、公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息、违反保密规定的行为。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《〈2022年年度报告〉及摘要》。

　　3、审议《2022年度财务决算报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报，对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。认为公司的财务决算严格按照《企业会计准则》及《公司章程》相关规定执行，全面完成了2022年度各项经营目标和预算目标，销售收入、净利润持续增长，财务状况持续改善、经营成果显著。真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　4、审议《2022年度财务预算方案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报，详细了解公司2022年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2022年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循谨慎性原则编制，且不会损害公司中小股东利益。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　5、审议《2022年度利润分配方案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-015）

　　6、审议《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露的《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-017）。

　　7、审议《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司按照相关的法律法规文件制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储。公司不存在募集资金使用及管理的违规情形，且不会损害公司中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《关于公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）

　　8、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司在2022年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，部分资产组存在减值迹象，故计提资产减值准备。此议案是出于会计的谨慎性原则，有利于提高企业的资产质量，规避风险，增强会计信息相关性，且不会损害公司中小股东利益。

　　9、审议《关于会计政策变更的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。具体内容详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-019）。

　　10、审议《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司能够根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，且不会损害公司中小股东利益。监事会对评价报告无异议。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　11、审议《关于续聘2023年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计，且不会损害公司中小股东利益。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2022-020）。

　　12、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。

　　13、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务，公司各关联交易的安排、协议签署遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。且不会损害公司中小股东利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。

　　14、《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会对公司《2023年度第一季度报告》审核，认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。且不会损害公司中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年一季度报告》。

　　15、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。

　　16、审议《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266  证券简称：健之佳        公告编号：2023-022

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波、陈方若已回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

　　董事会审计委员会认为：公司与关联方在2023年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，交易定价公开、公平、公正符合市场交易原则，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司预计2023年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事意见：公司预计2023年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。

　　（三）2023年日常关联交易预计情况

　　公司由于日常经营需要，对2023年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：①关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；

　　②本公司独立董事担任国药控股股份有限公司独立非执行董事，根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，所任职的双方企业不互为关联方，不再预计日常关联交易；

　　③云南金呈物业服务有限公司为公司离任独立董事相关的关联方，2023年不再构成关联方；

　　④北京同仁堂麦尔海生物技术有限为公司2023年新增关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利医疗机构

　　股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市黑林铺直街26号

　　主营业务：预防保健科、全科医疗科、中医科。

　　截至2022年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为525.78万元，净资产为173.80万元，2022年实现营业收入926.63万元，实现净利润为55.69万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　2、高新区红塔社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利性医疗机构

　　股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202

　　主营业务：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科

　　截至2022年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为265.15万元，净资产为-48.72万元，2022年实现营业收入732.88万元，实现净利润为46.44万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　3、恒创智城科技有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要股东：王雁萍

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：汤国庆

　　注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼

　　主营业务：以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业。

　　截至2022年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产5,129.40万元,净资产3,645.34万元，2022年实现主营业务收入4,709.49万元,净利润353.80万元。(经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　4、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　主要股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：400万美元

　　法定代表人：赵书武

　　注册地址：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦A座七层7046房间

　　主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发日用品；销售化妆品、食品经营等

　　截至2022年12月31日，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司总资产8,583.75万元,净资产7,010.99万元，2022年实现主营业务收入5,574.77万元,净利润61.40万元。(未经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的合营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

　　5、自然人：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越

　　王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。

　　赵明任唐人医药董事、常务副总经理，王成举任副总经理，系对子公司有重要影响的股东和管理者。

　　三、关联方履约能力分析

　　关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

　　上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

　　2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳  公告编号：2023-016

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南之佳便利店有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、河北唐人医药有限责任公司、秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司等子公司及其他新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司，均为公司全资或控股子公司。

　　●公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过63.45亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过40亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含原专项并购授信额度已使用约13.45亿元人民币并购贷款在内，不超过23.45亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。其中上市公司为以上子公司在综合授信额度内的融资提供不超过35亿元的连带责任保证担保。本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●截至公告日，公司无逾期对外担保

　　●特别风险提示：被担保方云南之佳便利店有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、秦皇岛唐人医药有限责任公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，公司独立董事发表了意见，该议案尚需提请股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、授信申请及担保情况概述

　　1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：

　　不超过63.45亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过40亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含原专项并购授信额度已使用约13.45亿元人民币并购贷款在内，不超过23.45亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。

　　以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

　　2、日常经营周转中，公司及子公司在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过40亿元人民币的敞口授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，

　　3、应公司经营发展需要，并购项目逐步增多，对于重大并购项目拟通过并购贷款产品解决除自有资金外的其他长期资金的来源。

　　公司及子公司根据年度新增并购业务洽谈的可能进展，拟向金融机构申请不超过10亿元人民币的专项并购授信额度及对应融资业务，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。

　　4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间及公司实际控制人、子公司唐人医药股东同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保,预计担保总额不超过人民币63.45亿元，综合授信期限最长不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起至债务履行期限届满之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。

　　公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约定或确定：同意在控股子公司股权因重大资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。

　　在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的担保额度。

　　其中公司对子公司预计担保明细如下：

　　■

　　（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。

　　（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人、重要股东以及子公司重要股东，可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授信、借款、抵押、质押等合同、协议。

　　本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。

　　5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务

　　日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名 称： 云南健之佳连锁健康药房有限公司

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-1

　　法定代表人： 蓝波

　　注册资本： 38,000万元

　　成立日期： 1999年1月20日

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　2、名称：云南之佳便利店有限公司

　　成立时间：2005年5月26日

　　注册资本：3,500万元

　　注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-2

　　经营范围：便利零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　3、名称：广西健之佳药店连锁有限公司

　　成立时间：2009年9月8日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：9,700万元

　　注册地：南宁市高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　4、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司

　　成立时间：2021年08月18日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：15,000万元

　　注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　5、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

　　成立时间：2009年2月19日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：3,000万元

　　注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　6、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

　　成立时间：2010年8月16日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：4,000万元

　　注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　7、名称：河北唐人医药有限责任公司

　　成立时间：2003年4月1日

　　注册资本：13,925.732万元

　　注册地：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其 80%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　8、名称：秦皇岛唐人医药有限责任公司

　　成立时间：2003年3月28日

　　注册资本：3,700万元

　　注册地：秦皇岛市海港区环月街11号

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司间接持有其 80%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益，本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十一次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展、基建计划等资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。

　　本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，集团内公司间为上述授信提供担保是基于公司资金安排和实际需求情况，对公司业务发展资金的需求给予的进一步支持，有利于促进公司业绩持续增长。集团内公司间提供担保事项符合相关的法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，不涉及对集团外企业的担保。表决程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外部担保均为公司为控股子公司提供的担保，截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为87,100万元，占公司2022年年度经审计净资产的比例为33.81%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳         公告编号：2023-017

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》,现将2022年唐人医药业绩承诺情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”或“标的公司”）股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

　　第一阶段，公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，其中，购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珏静志远合伙企业”）持有的标的公司26.6640%股权，购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明照远志合伙企业”）持有的标的公司26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“举成勤酬合伙企业”）持有的标的公司26.6640%股权。

　　2022年8月已办妥标80%的股权过户手续，2022年8月31日办理完移交手续，唐人医药成为公司控股子公司，公司自该日起已实现对唐人医药并购、控制，并稳妥、持续推进整合工作。

　　二、业绩承诺及补偿机制

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业及王冠珏、赵明及其他股东方签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”），唐人医药的业绩承诺如下：

　　1、承诺期限

　　本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即2022年、2023年。

　　2、承诺指标

　　（1）唐人医药在2022年度、2023年度承诺业绩指标：合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,576.30万元、8,629.78万元。

　　（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：

　　①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

　　②定量要求：2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

　　定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助上市公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

　　（二）业绩补偿机制

　　若业绩承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则协议相关股东方按协议签署日所持标的公司股权比例，向上市公司履行业绩补偿义务。

　　若标的公司2022年度实际净利润未达到承诺净利润，则相关股东方应按照如下公式向上市公司进行补偿：

　　应补偿金额=207,350.00万元×（8,576.30万元-2022年度实际净利润）÷8,576.30万元。

　　若2022年度触发业绩补偿条款的，上市公司有权优先扣减保证金，不足部分协议乙方、丙方按本协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。协议丁方对于上述乙方、丙方的补足义务承担连带责任。

　　若保证金因2022年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生之日起20个工作日内由协议乙方、丙方按本协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。协议丁方对于上述协议乙方、丙方的补足义务承担连带责任。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2022年度业绩承诺各类指标完成情况如下：

　　1、业绩承诺指标/核心指标：净利润

　　唐人医药2022 年度实现的净利润为10,901.62万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为10,538.52万元，较承诺的2022年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8,576.30万元高1,962.22万元，业绩承诺完成率为122.88%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、此外，不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：

　　①定性要求实现情况：核心管理干部稳定，实现业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定目标。

　　②定量要求实现情况：

　　2022年末门店数677家，较上年末659家增长3%，低于5%的定量辅助风险控制指标；

　　2022年度营业收入16.36亿元，较上年同期营业收入14.69亿元增长11.37%，高于3%的定量辅助风险控制指标。

　　综上所述，按照协议约定，经双方确认，唐人医药2022年度业绩承诺已完成，无需进行业绩补偿。

　　四、审计机构专项核查意见

　　我们认为，健之佳公司管理层编制的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况。

　　五、财务顾问专项审核意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023KMAA2F0018”《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，健之佳重大资产购买之 2022 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对健之佳进行补偿。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳  公告编号：2023-018

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 首发和非公开发行募集资金金额及到位时间

　　1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。上述资金已于2020年11月25日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号《验资报告》。

　　2、经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2022]539号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票6,813,757股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币61.64元，募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用1,032.30万元后实际募集资金净额人民币40,967.70万元。实际到账金额人民币41,350.00万元，其中包含尚未划转的发行费用人民币382.30万元。上述资金已于2022年4月13日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月13日出具XYZH/2022KMAA20033号《验资报告》。

　　（二） 首发和非公开发行募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、首发募集资金的资金使用情况

　　■

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，本公司募投项目已使用上述首发募集资金人民币74,815.62万元，并划转发行费用人民币2,785.64万元，募集资金余额13,396.05万元，其中：募集资金专户金额3,071.05万元，暂时补充流动资金的金额10,325万元。

　　2、非公开发行募集资金的资金使用情况

　　■

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，非公开募投项目已实施完毕，募集资金人民币实际使用 40,985.59万元，并划转发行费用人民币382.30万元后，剩余0.06万元经第五届董事会第十九次会议审批用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年10月29号披露的《关于非公开发行股票募投项目结项、结余募集资金永久补充流动资金以及募集资金专户注销的公告》（公告编号：2022-101）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 首发和非公开发行募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《健之佳医药连锁集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司已将首发和非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　1、首发募集资金管理

　　公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、四川健之佳连锁药房有限公司（原名为“成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司”）（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、非公开发行募集资金管理

　　公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行与广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 首发和非公开发行募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，首发和非公开发行募集资金存放于本公司及子公司的专用账户中，具体存放情况如下：

　　1、首发募集资金专户存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　备注：上表中的尾数差异为四舍五入所致。

　　2、非公开发行募集资金专户存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　备注：截至2022年12月31日，非公开发行股票的募集资金已使用完毕。公司将募集资金投资结项后的余额0.06万元用于永久补充流动资金，并将非公开发行股票募集资金专户于2022年10月28日实施注销。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）首发和非公开发行募集资金投入募投项目使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《首发募集资金使用情况对照表》、附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）首发和非公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司存在非公开募投项目先期投入及置换情况，详见本报告附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（三）使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自此次董事会决议之日起不超过12个月，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司剩余暂时补充流动资金、尚未归还的募集资金金额为10,325万元。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时将资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年12月15日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议及2020年12月31日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。由董事会授权公司总经理在上述使用额度范围内具体负责实施相关事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　公司于2021年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用暂时闲置的募集资金购买理财产品49,100.00万元，均已赎回，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）超募资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　1.首发节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。

　　2.非公开节余募集资金使用情况

　　公司结合非公开发行股票募投项目结项的实际情况，于2022年10月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，

　　将结余的0.06万元用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　上述募集资金专户于10月28日注销完毕。公司与上述募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，以及本公司连同存储银行，保荐机构及广西健之佳勤康医药销售有限公司签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2022年10月29号披露的《关于非公开发行股票募投项目结项、结余募集资金永久补充流动资金以及募集资金专户注销的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的三个募投项目，延期至 2023 年 6 月 30 日；对“医药连锁信息服务项目”募投项目，调整募集资金总额至拟使用募集资金金额，并对项目内部的子项目进行调整、优化；对“全渠道多业态营销平台建设”募投项目，在使用募集资金投资额不变的情况下，对项目内部的子项目进行调整、优化。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。此次募集资金投资项目延期决定和对项目内部子项目的调整未涉及募集资金用途的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立董事意见

　　公司2022年度募集资金存储和实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等中国证监会、上海证券交易所有关法律法规规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师认为：公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为：健之佳2022年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1

　　首发募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：新开门店建设项目拟4年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设329家，第三年建设338家，第四年建设133家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期4年，运营期8年。

　　新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2022年12月31日已实施三年半，新开门店总数947家，新开门店店数占项目计划开店总数的90.19%。T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润-5,476.92万元(预计-5,570.19万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润-3,281.22万元（预计-3,545.94 万元)，均达到预计效益，T+3.5年（2022年7月-2022年12月）实现净利润7,778.68（预计1,115.88万元），均达到预计效益。

　　注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

　　注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括4年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营；项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2022年12月31日已实施三年半，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润152.14万元(预计-99.03万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润655.96万元（预计146.67万元），均达到预计效益。T+3.5年（2022年7月-2022年12月）实现净利润778.20万元（预计 260.75万元），均达到预计效益。

　　附表2

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳         公告编号：2023-021

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 委托理财种类：安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品，且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

　　? 委托理财金额：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　? 已履行的审议程序审议程序：公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，无需股东大会审议。

　　一、购买理财产品计划概况

　　1、投资目的：提高资金的管理效益，在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下，充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品，以增加公司收益。

　　2、投资额度：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　3、投资品种：按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品,且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

　　4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月，自本次董事会审议批准之日起一年内有效。

　　5、资金来源：以公司及下属子公司自有资金作为投资理财资金来源。

　　6、实施方式：由公司财务中心负责组织实施。

　　7、关联关系：公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票,审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，同意公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，无需提请股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：公司及下属子公司购买是安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，该产品可根据公司需要随时或短期内赎回，风险可控；若不能随时或短期内赎回则需要有保本约定。

　　但受金融市场宏观经济波动的影响，不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

　　2、风险控制措施

　　2.1 为控制风险及资金安全，公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全的会计账目，做好资金使用的账务核算；

　　2.2 公司资金部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理，持续跟踪并及时分析，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　四、对公司的影响

　　1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2、通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在控制风险的前提下，为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保证公司日常经营运作、有效控制风险的同时，根据公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司及下属子公司拟利用自有资金进行投资理财活动。此次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日