第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司拟以2022年母公司实现的净利润136,865,496.39元为基数，提取10%的法定公积金13,686,549.64元；拟以公司总股本99,162,533股扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股份数99,117,668股，向全体股东每10股派发现金红利人民币14.6元（含税），合计拟派发现金红利144,711,795.28元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1)经济发展、政策支持带来行业发展机遇

　　在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。

　　随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊疗、带量集采、医保双通道等一系列医药改革措施的稳步推进且步入常态化，门诊统筹等一系列新政的出台与推进，促进药品流通行业持续健康发展。

　　药品流通行业经历十年跨越式发展后迈入高质量发展的新阶段。零售药店作为实施健康中国战略的前沿阵地，将从医药供应链的小终端向大众医药及健康消费服务的大终端转化，成为推进大健康服务升级的主力军。消费者线上购药习惯的养成，线上购药医保结算试点、网售处方药政策持续规范，医药零售线上与线下全渠道专业化服务的趋势形成。

　　（2）市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升

　　根据中国医药商业协会公布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》显示：2021年，我国药品零售市场规模为5,449亿元，扣除不可比因素同比增长7.4%，市场持续扩容增速放慢2.7%。

　　根据国家药品监督管理局的数据，截止2021年底，全国药店总数为58.97万家，零售连锁门店33.74万家，单体药店25.23万家，连锁药店比例达57.22%，较2020年上升0.72%，行业集中度和连锁化率逐步提升。

　　2021年药品零售企业前100位销售总额为1,912.1亿元，扣除不可比因素占同期药品零售市场销售总额的35.6%，上升0.3%；我国零售药店目前集中度仍较低，呈现较为分散的区域竞争态势。

　　与《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中提出的“到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”相比，有较大的提升空间。

　　我国初步形成的一批区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率均在4-5%以下、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。

　　（3）顾客持续提升的需求和差异化服务的期许

　　十四五规划明确了加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，明确人均国内生产总值达到中等发达国家水平、中等收入群体显著扩大等目标。顾客的受教育年限增加、收入水平提升、预期寿命提高、劳动方式调整、家庭结构改变、生养意愿变化、健康意识提升，顾客对自身和家人用药、健康服务的需求发生深刻变化。公司药店除吻合中老年顾客需求外、针对年轻女性顾客做差异化定位，之佳便利以年轻、城市化的客群为特点，公司通过长期聚焦店型设计、商品品类规划、顾客服务、专业，依托营运管理技术、物流体系及信息化系统，提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务。

　　公司以顾客需求为核心，关注监管政策趋势，围绕顾客日益增长的对健康和美好生活的需求和药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、不充分的服务水平之间的矛盾和差距，采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，长期坚持并形成了医药和便利零售为主、为客户提供相关专业服务为辅的核心业务。

　　依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，公司联合佳E购及APP、微商城、官网等自营平台、第三方平台等传统电商工具、O2O等便捷服务，搭建起以会员为核心的全渠道服务平台，打造集合了社区专业药房、便利店、中医诊所、社区诊所和体检中心等业态的多元化社区健康服务生态圈。

　　公司坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针和“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础；2022年8月，唐人医药收购项目的完成，正式开启公司走出西南、布局全国的新篇章。

　　（一）主要经营模式

　　公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：

　　①通过商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；

　　②为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重要补充。

　　如何为目标顾客提供亲切、专业、稳重和值得信赖的全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求，公司主要通过开展如下核心工作、构建核心支柱来实现：

　　1、 连锁门店及服务网络建设

　　公司坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，门店主要分布于县级以上城市。深耕云南、立足西南，向全国辐射。

　　（1）店型设计

　　“健康+专业+便利”的健之佳药店；“品质+时尚+快捷”的之佳便利店。

　　（2）门店扩张及更完善的连锁零售网络建设

　　2022年，新开门店募投项目在西南4省持续推进，在巩固云南优势区域龙头地位的同时，川渝桂地区 “自建+收购”双轮驱动、强化和复制云南成功模式的门店扩张策略快速推进。2022年8月唐人医药项目收购后，布局新增河北、辽宁，门店覆盖区域增至6个省市，门店数较上市初实现两年翻番，公司连锁零售网络稳健、快速扩张。

　　新店、次新店、成熟门店逐步提升，实现增长和盈利模型的复制和提升，全渠道专业赋能以提升店效人效；新店、次新店占比提升在培育期会对公司短期业绩带来压力，也为持续发展、后续盈利奠定基础。

　　2、商品品类规划及为供应商提供专业服务

　　（1）以品类管理为核心驱动，营采一体化的品类规划和营销体系

　　学习借鉴商超便利零售同行成熟经验，以品类管理为核心规划的商品“拉力”与执业药师、店员的“推力”相结合，可持续、高效能驱动销售增长。

　　（2）多元化、高品质的商品结构、品类规划及专业服务

　　商品的品类规划服务于公司差异化的顾客定位和专业品质服务。

　　与厂商长期合作，通过主题营销、顾客用药指导等对主题商品、高品质贴牌商品、薇诺娜等专业护肤品长期塑造、专业推广，树立“专业”和“值得信赖”品牌形象，向供应链挖掘服务价值。

　　3、紧贴顾客需求的服务体系

　　（1）通过高标准的规范服务标准和培训，提升店员专业度，通过专业服务，提高会员满意度，提升值得信赖的品牌形象；

　　（2）通过自建平台、与互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求；

　　（3）会员服务、慢病管理及药学服务

　　通过执业药师、门店专业店员及公司的会员服务体系、药师专业服务体系、辅助的信息系统及延伸的医药服务能力为会员服务；

　　（4）关注年轻顾客、便利需求的全渠道快捷服务，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务赋能，扩大市场份额；

　　4、对精细化的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统三大支柱持续投资；

　　5、人才的培养和激励体系的保障；

　　6、内控、合规及财务管控体系；

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　备注：2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，以方案实施前总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，此变动按照《企业会计准则第34号—每股收益》及应用指南的规定对公司可比期间每股收益进行了重述。

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　2022年国际形势复杂演变、国内“三重压力”持续加大、多重超预期因素冲击，门店客流减少，消费市场低迷不振。个账改革、医保系统统一结算、网售处方药等医药改革政策持续推进并影响顾客消费行为，公司所处的医药、零售行业受直接影响。

　　面对不确定性显著上升的客观环境，公司严控风险，把握稳字当头、稳中求进的原则，毫不懈怠、只争朝夕。

　　①公司期末门店数较期初净增1,011家，门店增长率为33.21%，公司上市后持续快速自建扩张，随着门店逐步培育、成熟，已持续产生营业贡献；存量的成熟门店增长稳健；唐人医药等并购项目稳健融合。通过老店与次新店内生增长、实体营售网络战略性扩张，线上线下全渠道销售收入及供应商服务收入稳步增长，共同支持公司营业规模、营销网络、服务会员规模提升。

　　2022年度，公司通过品类规划调整，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，重视与处方药和OTC产品品牌商的深度合作，提升OEM商品及其他综合毛利较高商品销售占比，推动处方药和非处方药销售收入增长55.81%、结构占比提升4.89%（含唐人医药纳入合并报表影响）；为应对保健品等品类医保政策调整导致的暂时下滑，坚定服务消费者对健康品类的需求，中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械等销售收入增长23.65%。

　　公司本期营业收入较上期增长43.54%，因品类结构变化综合毛利提升0.31%。

　　结合国家纾困政策，控租、降租效果逐步体现，租赁费用率降低；

　　公司新店、次新店占比仍保持24.91%占比，导致职工薪酬、租赁费、财务费用等期间费用刚性增长45.64%，费用增幅高于33.21%的门店增长率，略高于43.54%的营业收入增长率。

　　本期归属于上市公司股东的净利润提升20.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.61亿元，较上年同期增长27.72%，全年预算目标超额达成，扣除非经常性损益后的净资产收益率提升2.08%。

　　②随着存量门店内生增长、自建门店规模扩张、唐人医药等并购项目融合，经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的净资产及总资产均快速增长。

　　公司并购唐人医药对公司经营业绩和财务指标的影响，请详见本报告“第三节?管理层讨论分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“2、重大的股权投资”和“4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况”

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　健之佳全体员工把握营业稳定和增长机遇，强化管理和营运效率以应对市场的高度不确定性，二季度、三季度公司确定的以下加强差异化经营、提升竞争力的核心经营策略，在四季度得以高效能贯彻、执行：

　　1、继续强化西南区域布局；稳健推进唐人医药项目整合、融合工作；

　　2、强化商品品类规划，提升综合毛利率；有效竞价，提升竞争力；

　　3、围绕顾客对服务泛在性、便利性的更高需求，营采合一、持续提升全渠道服务能力；

　　4、控费增效：

　　（1）降租控租；

　　（2）改善促销活动效能、提升毛利率；

　　5、依托营收和采购规模的较快增长，争取医药工业企业的更多返利及营销推广费用投入

　　新店、次新店逐步培育成熟，对收入增长的贡献逐步显现，成熟门店增长稳健，唐人医药等并购项目稳健融合，线上线下全渠道销售收入增长迅速；同时，本期末药品需求增长，在供应链、物流配送、线上线下全渠道销售保供工作中，公司全力以赴。四季度营业收入较上年同期增长78.88%。

　　由于期末需求变化，部分热销商品厂商返利、服务费投入有限，四季度综合毛利率较上年同期低1.56%，但收入的高速增长覆盖了四季度综合毛利率降低、期间费用增长66.13%的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长74.01%，超额达成了四季度预算业绩目标。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　3.3 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

　　公司对唐人医药在2023年末前的整合目标，是业务、业绩平稳，全面整合、融入，整体上实行“管理上全面融合，经营上相对独立”的整合策略。

　　2022年9月初，公司完成整个唐人医药项目的管理人员任命，派出总经理、财务总监、商品采购、信息技术、电商和全渠道运营等核心人员，信赖并培养唐人管理团队，推进业务开展和融合。2022年唐人医药经营稳定、业绩良好，在商采协同提升综合毛利率、全渠道运营方面取得实质进展，顺利完成了业绩对赌目标，无重大风险或障碍发生。

　　此外，唐人医药原有管理团队中2位创始人，交割后持续协助公司管理、平稳过渡、培养人员及维护地政关系至2023年底。公司与其充分达成共识，自2023年开始纳入公司全面预算管控范围，将持续推进管理整合、业务提升、品牌融合。

　　公司于2022年8月31日完成对唐人医药的重大资产购买，2022年9月1日起对唐人医药纳入合并报表范围，唐人医药2022年度主要财务数据列示如下：

　　单位：人民币元

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　　唐人医药整合工作平稳、顺利，管理团队和员工团队稳定，实现了符合预期的稳健经营成果。

　　2022年9月起唐人医药并入公司合并财务报表，对公司经营成果的影响测算分析如下：

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　　唐人医药2022 年度实现的净利润为10,901.62万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为10,538.49万元，较承诺的2022年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8,576.30万元，实际完成数高1,962.19万元，业绩承诺完成率为122.88%。

　　唐人医药纳入合并报表范围后实现平稳、顺利整合，对公司合并报表层面的业绩贡献向好。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　通过“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，公司为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：

　　（一）在连锁门店服务网络建设方面

　　公司持续推行以“中心城市为核心向下渗透”的门店扩张策略，以“自建+收购”双轮驱动的模式保持快速、稳健的扩张。一方面，公司深耕西南，继续强化云南地区的密集布点，将拓展重心向川渝桂地区倾斜，以核心业务垂管及地区化管理相结合的方式，进一步提升管控质量和效率，迅速复制云南的成功模式；另一方面，公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域，向西南、冀辽市场外的其他区域寻求稳健发展的契机，向全国连锁企业转变。

　　1、公司门店变动情况

　　2022年，公司进一步巩固云南优势区域的龙头地位，新进5个县级市场后，覆盖率由2021年的81%提升至85%；同时，川渝桂市场持续推进募投项目建设，核心区域市场渗透率稳步提升，重庆通过自建、收购实现门店数31.12%的增长，门店数316家较上市初实现倍增。

　　2022年8月，公司通过收购位于河北、辽宁市场的唐人医药667家门店进入经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀及环渤海区域，门店布局由西南延伸至沿海，覆盖省市达6个，在云南、河北两个利润中心强化龙头优势区域渗透和下沉工作，在川渝桂辽地区快速突破、发展。

　　便利店作为公司全渠道体系和健康服务生态圈建设的重要组成部分，通过多年的经营、积累，在云南省已初具规模，形成了“药店+便利店”的多元化经营模式，赢得良好的口碑并做到盈亏持平。

　　2022年度公司新开门店1,042家，其中自建门店324家，收购门店718家，因发展规划及经营策略调整关闭门店31家，净增门店1,011家，门店总数达到4,055家。

　　门店数较2021年末增长33.21%，其中医药零售门店的增长 36.99%，川渝桂地区增长率23.79%。

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　　2、门店经营效率

　　2022年公司门店规模快速增长，公司由省会城市向地、县级城市渗透的门店布局已形成一定规模，区域门店密度进一步提升；县级以上区域门店占比95.48%，公司差异化经营特色凸显。

　　医药零售门店坪效如下：

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　　注：日均坪效=（公司门店年度营业收入+唐人医药门店1-8月过渡期营业收入）/365天/门店经营面积。

　　截至2022年12月31日,公司门店数为4,055家，将收购的唐人医药门店根据其店龄划分并入公司整体门店计算，店龄一年以内新店339家，占比8.36%；店龄二年以内次新店671家，占比16.55%；新店、次新店合计1,010家，占比24.91%（除唐人医药外公司其他新店、次新店占比26.73%）仍较高；包括其他零星收购项目在内的二年以上老店共3,045家，占比75.09%。

　　一方面，随着培育期门店的逐步成熟，业绩压力有所减缓，逐步贡献营业、减少亏损；另一方面，公司成熟门店增长稳健，并购项目成熟门店占比高且产出稳定，日均坪效指标改善。

　　3、门店店均营业收入

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　　注：门店店均营业收入=（公司门店年度营业收入+唐人医药门店1-8月过渡期营业收入）/门店数。

　　随着门店逐步成熟，除唐人医药外公司新店、次新店占比由2022年一季度的34.52%下降至26.73%，业绩压力有所缓解，逐步贡献营业、减少亏损；公司成熟门店增长稳健，并购项目成熟门店占比高且产出稳定，店均收入有所提升。

　　4、医药零售连锁门店取得医保资质的情况

　　报告期内，公司根据医药改革政策，根据监管要求升级信息系统、加强培训管控，确保医保结算业务合规。已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达3,605家，占药店总数95.80%。

　　此外，公司积极申请慢病、特病、双通道、门诊统筹药店资质，截至期末，慢病门店630家、特病门店98家、双通道资格门店124家、门诊统筹药房62家，以更好地服务患者、承接处方外流、助力业绩提升。

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　　（二）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面

　　1、随着国家“医药分开”、“药品零差价”、“4+7带量采购”等政策逐步落地实施，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，未入围药品及仿制药在零售渠道竞争加剧。公司把握政策及市场变化趋势，以门店及全渠道专业服务能力为基础，承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，中西成药销售占比2020年、2021年、2022年分别为63.83%、67.03%、71.92%，逐年提升，推动处方药和非处方药销售收入增长55.81%；为应对保健品等品类医保政策调整导致的暂时下滑，坚定服务消费者对健康品类的需求，中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械等销售收入增长23.65%，共同带动公司营业收入同比增长43.54%。

　　2、强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能和差异化专业服务能力，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重6.03%。

　　（三）在顾客服务体系方面

　　1、公司通过亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服，强化专业的药学服务和健康管理服务，通过门店拓展、发展潜在消费者为公司忠实有效会员，截至2022年底，公司活跃会员人数已突破2,300万，较2021年增长37%，会员消费占比超80%，会员回头率达78%。

　　2、公司持续完善慢病会员建档、消费者教育、检测数据提示、用药指导、风险提示等全周期慢病管理服务。

　　门店慢病管理大数据项目持续推进，目前已有1,800余家门店部署“四高”检测设备，全部门店开展血压和血糖检测，2022年，为140 万人次顾客提供及时的健康自测、用药指导、风险提示等服务,顾客慢病指标持续改善，服药顺从度提升。

　　3、围绕顾客快捷送达需求，提升全渠道服务能力

　　随着生活方式的改变，顾客的健康意识和消费习惯改变加快。公司围绕“以顾客需求为核心”的服务理念，持续提升全渠道服务能力，以实体门店为支持，持续推行B2C、O2O、佳E购、微商城等全渠道营销，为门店赋能，线上营业收入稳步增长，报告期内，线上业务较上年增长59.39%，占营业收入的占比为18.63%，较2021年的16.78%增长1.85%，增长情况如下：

　　单位：万元

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　　备注：因四舍五入数据存在尾差

　　4、承接处方药外流、应对双通道政策工作的推进

　　（1）2023年初，国家医疗保障局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，以发挥医保门诊医药费用保障功能，切实保障参保人员权益，提升就医购药便利性、可及性，扩大医药服务供给，释放医保改革红利。目前，各省配套政策制定、落实中。

　　公司全面学习，完善系统、人员、内控机制，积极准备响应政策要求、服务民众。

　　（2）报告期内，公司持续探索22家门店DTP业务经营模式，规划建设DTP专业管理系统、完善内控制度、加强组织建设和人员培训，以实现从患者管理、处方审核、订单配送、随访咨询等全链条闭环的DTP管理。

　　结合厂家资源开展MMC项目试点，投放医疗机构同级设备，并邀请专业医生到场，开展现场患教义诊活动，内容覆盖糖尿病、高血压、冠心病、哮喘、心血管等慢性疾病，形成检测、患教、义诊一体化的服务模式，进一步提升慢病会员粘性。

　　（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面

　　1、在营运管理技术方面

　　在成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运标准体系基础上，进一步细化、提升门店落地效果；建设门店远程运营管理系统，提升门店管理效率，构建专业化、规模化和数字化的管理模式；加快收购门店接收、整合效率，并以此为基础加快门店布局密度，提升门店业绩。

　　2、在物流配送体系建设方面

　　为支持公司业务快速发展，公司2022年在门店布局的云南、川渝桂以及河北均推进“总仓+各省分仓”的现代物流配送模式的建设。公司累计投入资金超9.5亿元，仓库面积超20万平方米，为门店、全渠道、冷链业务的增长提供物流配送支持。

　　电商拣选分播系统的建设和投用，效率、数字化管理和协同水平极大提高，为电商业务快速拓展、顺利应对峰值奠定了基础，全年处理订单665万件，峰值处理能力达6.7万件/日。

　　3、在信息系统建设方面

　　公司充分考虑信息系统对持续提升的行业监管要求、零售业态迅速变化的支持，根据线上、线下全渠道服务体系的建设需求，持续建设、完善信息系统。2022年加强全渠道业务的支持，持续对资产管理系统、租赁管理系统、人员管理系统、绩效管理系统进行完善，并对税务申报、资金对账等系统不断深化和推广应用。

　　（五）在人才培养和激励体系方面

　　坚持推进“以人员管理为核心” 的人才强企战略，完善人力资源体系。

　　2021年，公司进一步健全长效激励机制，推出股票激励计划和员工持股计划，171位中高层管理干部及1,036位入职满2年的员工积极参与，报告期内，公司股票激励计划148名激励对象达到解锁条件，已解锁上市，员工持股计划40%的股票获得解锁，符合方案设置的初衷，公司的股权激励方案得到有效实施。

　　公司推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。

　　人才测评体系进一步推行，核心业务部门和职能管理体系全面测评，2022年新进入ABC库的人才达260人，进一步完善公司的人才梯队建设。持续培养、留存、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。公司已储备拟向其他省区输送的重要、成熟的管理干部。

　　（六）品牌塑造方面

　　公司坚持品牌塑造，围绕品牌宣传、营销活动、公益行动，整合公司内外部资源，线上线下宣传方式相结合，多角度覆盖顾客群体，全年开展“健康之家社区行”活动23次，新开发会员较去年同期增长34.7%；通过55场健康进社区活动，有效提升会员粘性，传播公司品牌形象。

　　向供应链挖掘服务价值，加大贴牌商品的引进，贴牌商品的品牌、品质得到顾客认可，销售额较2021年度同比增长43.78%，保持平稳增长。

　　2 业务类型、品类收入、毛利率及结构占比分析

　　公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括商品的进销差价及为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等获得的服务收入，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第四号——零售》等规范的披露要求，按行业特点披露，报告期内，剔除为医药、便利供应商提供专业服务收入，公司零售终端品类营业收入结构情况如下：

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　　备注：因四舍五入结构占比存在尾差。

　　单位:元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区的情况说明

　　公司本期营业收入同比增长43.54%，综合毛利率较上年同期增长0.31%，主要原因系：

　　（1）从行业来看，全球国际环境更趋复杂严峻，国内经济恢复仍不均衡，影响消费者意愿和信心，消费市场增长较为乏力，顾客部分回归医院及社康渠道，政策影响药品毛利率下降，医药零售、便利零售行业的线下业务增长放缓。

　　公司整体营业收入同比增长43.54%，主要来源于医药零售营业收入增长48.36%以及公司为医药、便利供应商提供专业服务收入增长21.82%，主要系公司通过品类规划调整，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，推动处方药和非处方药销售较快增长，关注消费者健康需求提升中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械销售，通过老店与次新店的内生增长、实体销售网络扩张，线上线下全渠道销售收入及供应商服务收入稳步增长，推进规模提升；其中，药品院内市场竞争加剧，工业企业在医药零售端的市场推广、促销服务投入增加，公司长期坚持专业服务模式获得持续的收入增长。

　　（2）从品类分析来看，主要来源于持续发展新零售业务，促进线上线下的融合，加大OEM商品的引进力度，以提升销售及综合毛利额、减缓因医保结算带来保健品类销售额下滑、4+7带量采购产品毛利率下降的影响，聚焦于获客和交易次数提升。

　　深挖顾客需求，抓住顾客对健康保健需求的契机，积极履行社会责任，差异化营销，带来中西成药、中药材、医疗器械的营业收入得到较高增长；同时，综合毛利率增长0.31%，主要原因：

　　①公司抓住市场变化，积极履行社会责任，抓住医药改革的机会，加强医院品种的引进，强抓上游资源，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，主营业务持续、稳健增长，其中处方药销售收入同比增长45.43%，毛利率提升0.39%；非处方药销售收入同比增长65.04%，结构占比由上年同期的35.48%增长至40.32%，增长4.84%，毛利率提升0.51%，拉动中西成药营业收入占比整体增长4.89%，毛利率增长0.95%，门店中西成药的营业贡献持续快速增长。

　　②公司关注顾客群体对预防性需求的需要，整合供应链资料，丰富品类商品品类，使得医疗器械品类销售收入同比增长46.23%，毛利率提升2.98%。

　　③公司差异化营销，深度挖掘年轻顾客群体对于健康美丽的需求，个人护理品及医疗器械品类中，综合毛利较高的功效性护肤产品的销售收入持续增长，占比为4.83%。

　　（3）从地区来看， 云南营业收入平稳增长，川渝桂地区门店快速扩张带来营业收入大幅提升，2022年9月并表的河北、辽宁地区门店营业收入较收购前平稳、良性恢复增长。

　　（4）公司坚持品牌塑造，向供应链挖掘服务价值，各商品品类均形成以GB商品拉动PB商品的业务模式，贴牌产品的规划、选择，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品减缓毛利率下降。主要考虑产品的销售增长前景及知名品牌的合作意愿，主要包括常用药品、中药材、保健品、生活便利品等。

　　健之佳贴牌商品的品牌、品质得到顾客认可，报告期贴牌商品销售额较2021年度同比增长43.78%，占报告期主营业务收入的12.35%：

　　单位：万元

　　■

　　3公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳       公告编号：2023-013

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月26日以现场加通讯方式召开，现场会议设在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议《2022年度总经理工作报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　2、审议《2022年度董事会工作报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议《2022年度独立董事述职报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　4、审议《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、审议《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《〈2022年年度报告〉及摘要》。

　　6、审议《2022年度财务决算报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司 2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。

　　7、审议《2023年度财务预算方案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司根据经营计划、拓展计划、融资计划、基建计划编制公司2023年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。

　　8、审议《2022年度利润分配方案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-015）。

　　9、审议《关于公司聘请副总经理的议案》

　　董事李恒为关联董事，回避表决；同意6票；反对0票；弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　10、审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　11、审议《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-017）。

　　12、审议《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《关于公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　13、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。公司在2022年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，部分资产组存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2022年度对应收款项、存货确认、商誉计提资产减值准备40,229,705.5元。

　　14、审议《关于变更会计政策的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-019）。

　　15、审议《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　16、审议《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

　　17、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　18、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。

　　19、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　董事蓝波先生、陈方若先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　20、审议《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　21、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。

　　22、审议《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

　　23、审议《关于公司注册资本变更并修订〈公司章程〉的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于注册资本变更并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-025）。

　　24、审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2023-015

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2022年度利润分配及公积金转增股本方案

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币1.460元（含税）；

　　每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.3股。

　　●本次利润分配及公积金转增股本拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除拟回购注销的限制性股票，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润363,352,149.44元，股份公司实现净利润136,865,496.39元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

　　1、以2022年股份公司实现的净利润136,865,496.39元为基数，提取10%的法定公积金13,686,549.64元。

　　2、2022年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为782,541,844.74元，分配2021年度利润合计120,234,833.78元，本年实现归属于母公司股东的综合收益363,352,149.44 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1,011,972,610.76元。

　　股份公司年初未分配利润为543,885,661.36元，年末剩余未分配利润为563,223,512.82元。

　　3、2022年度可供股东分配的未分配利润为563,223,512.82元。拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除拟回购注销的限制性股票，向全体股东每10股派发现金红利人民币14.60元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股增3股。

　　截至2022年12月31日，公司总股本99,162,533股，扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股利的股份数为99,117,668股，计算合计拟派发现金红利144,711,795.28元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　　4、根据公司《2021年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

　　6、公司将在年度股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会

　　公司第五届董事会第二十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，并同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022 年年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第五届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配方案》。监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2023-019

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提请2022年年度股东大会审议。相关会计政策变更详情如下：

　　一、会计政策变更的原因

　　1、财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》，涉及：

　　（1）企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售，试运行销售的处理；

　　（2）关于资金集中管理相关列报；

　　（3）关于亏损合同的判断。

　　2、财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，涉及：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　3、根据《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》，对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策，不属于会计政策变更。

　　上述两份会计准则解释，公司现有业务涉及其中《企业会计准则解释第16号》第（1）项：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。

　　两份会计准则解释涉及的其他业务及处理规定，公司将在业务初次发生时按规范进行确认、计量、列报，不涉及会计政策变更。

　　二、变更日期

　　本公司自 2023年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的会计政策变更规定。

　　三、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，公司执行《企业会计准则第 18 号 ——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　四、变更后采用的会计政策

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，不适用初始确认豁免的会计处理；

　　对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，按照本解释和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，在财务报表附注中披露相关情况。

　　本次会计政策变更系公司根据《企业会计准则解释第16号》要求进行的合理的会计政策变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。

　　本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司所遵循的会计政策相关内控制度，自本议案经审议通过之日起做相应修改。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，根据会计准则的要求，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对应调整2023年期初相关财务报表项目以确保可比，不涉及对公司未来财务状况、经营成果和现金流量产生重要影响，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、监事会意见

　　经监事会审核：本次变更时根据会计准则的要求，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023 年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳          公告编号：2023-020

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构、内控审计

　　机构的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备从事IT审计的胜任能力。与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　二、项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家、挂牌公司超过5家。

　　担任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　预计2023年度财务报告审计费用185万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计255万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其为公司上市申报期间各项审计工作，以及年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行了沟通、监督、评估，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务会计报告审计机构和公司内部控制审计机构，并同意将该议案提请第五届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　综上，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘信用中和会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘请信永中和为2023年度财务审计机构，聘期一年。并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的议案》，7票同意，0票反对， 0 票弃权，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳 公告编号：2023-023

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量为193,172股，占公司目前总股本的0.19%。

　　●本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　3、2020年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《〈关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格为30.44元。

　　7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

　　8、2023年4月26日第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述两项议案，尚需股东大会审议通过。根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，回购并注销2021年限制性股票44,865股，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股。

　　二、股权激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第二个限售期即将届满说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第二个限售期即将于2023年6月15日届满。

　　2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况

　　■

　　3、第二个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年因离职或岗位调整的员工，2022年参与股票激励计划的员工人数163人，其授予的第二期限制性股票合计233,525股，实际达成情况如下：

　　（1）67名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售、69名激励对象个人层面业绩考核部分不达标可部分解除限售，合计数量193,172股；

　　（2）3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件，涉及第二期限售股票数量1,115股；

　　（3）24名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量34,885股。

　　综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就已达成，在第二个限售期限届满后，同意达到考核要求的136名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为193,172股，占公司总股本99,162,533股的比例为0.19%。

　　限售期届满，且经股东大会审议通过后，董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票首次授予第二期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年5月24日

　　2、登记日：2021年6月15日

　　3、解除限售数量： 193,172股

　　4、解除限售人数： 136人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　注：①公司于2022年6月8日完成了2021年度权益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初始授予数量。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　1、公司具备实施激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会书面核查意见

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第二个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第二个解除限售期相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；公司本次解锁的解锁条件已成就；公司尚需就本次解锁提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266  证券简称：健之佳  公告编号：2023-024

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69名激励对象绩效考核为考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计44,865股。

　　2023年4月26日第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司首次限制性股票，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，回购并注销2021年限制性股,44,865股，该事项尚需提请股东大会审议。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　3、2020年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《〈关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格30.44元/股。

　　7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的数量

　　公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69名激励对象绩效考核为考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计44,865股。

　　公司代码：605266                              公司简称：健之佳

　　（下转B500版）