第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年年初未分配利润（合并报表数）为6,541,137,475.30元 ，加2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-747,641,878.56元，加本年度因部分股权激励对象离职原因而计入股东权益的金额386,855.45元，减支付2021年普通股股利100,051,152.74元，减其他计入未分配利润656,083.00元，2022年年末可供股东分配利润为5,693,175,216.45元。

　　因公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司2022年度实施了股份回购，截至2022年12月31日公司2022年度回购金额为499,694,105.24元，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需求，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

　　上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1) 所处行业发展情况

　　集成电路是全球电子信息产业的基础与核心。智能手机、汽车电子、物联网、人工智能、数据中心服务器和云计算、虚拟现实和增强现实以及可穿戴设备等领域的技术逐步成熟和市场发展，驱动了集成电路行业加速发展。集成电路产业链主要包括IC设计、制造及封装三个领域。IC设计作为上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，对研发能力、技术储备、资金实力以及产业链整合运作等能力有较高要求。

　　半导体行业协会（SIA）报告指出，2022年全球半导体销售额达到5,735亿美元，同比增长3.2%。从区域来看，2022年中国的销售额为1,803亿美元，虽然同比下降了6.3%，但仍是全球最大的半导体市场；欧洲和日本的年销售额有所增长，分别为12.7%和10.0%。从芯片类型来看，模拟芯片销售额增幅最大，2022年销售额达890亿美元，同比增长7.5%；汽车芯片的销售额显著提升，创下了341亿美元的纪录，增长29.2%。

　　(2) 产品主要应用领域行业发展情况

　　1） 智能终端领域

　　2022年受国际形势多变、宏观经济下行等因素影响，全球智能终端市场需求出现下滑。

　　智能手机方面，据IDC报告，2022年全球智能手机出货12.1亿台，同比下降11.3%，创2013年以来的最低年度出货量。中国智能手机市场同步低迷状态，根据中国信息通信研究院数据，2022年国内手机市场整体出货量累计2.72亿部，同比下降约22.6%，其中5G手机出货量为2.14亿部，同比下降约19.6%。由于智能手机的应用创新放缓，消费者换机需求疲弱，IDC预估2023年全球智能手机出货量为11.9亿部，同比下降1.1%，预计2024年才将迎来复苏拐点。

　　PC及平板电脑方面，2022年需求放缓。据IDC报告，2022年PC市场出货量2.923亿台，同比下降16.5%，平板电脑1.628亿台，同比下降3.3%。随着全球经济活动放缓和商业信心减弱，PC和平板电脑的需求将受到抑制。IDC认为2023年全球PC和平板电脑的出货量将降至4.031亿台，同比下降11.2%，复苏节点同样是2024年，届时两者的总销量预计将达到4.177亿台，同比增长3.6%。

　　可穿戴设备方面，2022年需求低迷，增长放缓。据IDC报告，2022年全球可穿戴设备出货量达4.921亿部，同比下降7.7%，2023年市场将逐渐复苏。展望未来，可穿戴设备市场将以5.4%的复合年增长率（CAGR）增长，到2027年底出货量将达到6.445亿部。

　　智能音箱方面，伴随消费类电子市场的低迷，2022年该市场也有所下滑。短期内，智能音箱产品面临消费环境的压力；长期来看，生成式AI系统将催生出更多新应用场景，如果应用于智能音箱等产品并刷新智能家居的交互方式，智能音箱市场有望再次进入高增长期。

　　2） 汽车电子领域

　　在汽车电动化、智能化、网联化的三大趋势推动下，汽车电子成为半导体下游领域需求增长最快的市场。据TrendForce统计数据，2022年全球新能源车（含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃料电池车）销售量约1,065万辆，年增长63.6%。据中国汽车工业协会的数据，2022年中国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%；其中，新能源汽车持续爆发式增长，2022年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长达96.9%和93.4%，产销连续八年位居全球第一；预测2023年中国新能源汽车总销量为900万辆，同比增长35％，渗透率也将达到35％左右。受益于国家政策支持和广阔市场需求，汽车市场的快速成长将全面打开包括动力系统、信息娱乐系统、底盘&安全以及车身等多种应用的市场空间。

　　3） 物联网领域

　　近年来，随着云计算、大数据、人工智能、5G、AI等新一代信息技术的加速推进，物联网正在融合相关应用，推动千行百业的创新场景不断涌现，物联网生态系统持续繁荣，市场需求大大提升。同时，国内逐渐加速推进数字化转型，催生出丰富的应用领域以及庞大的市场空间。据IDC预计，中国物联网连接规模2022年达56亿个，到2026年将增至约102.5亿个，复合增长率约18%。

　　(3) 主要业务及经营模式

　　公司是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，主要面向智能终端、汽车电子、物联网领域提供领先的半导体软硬件解决方案。公司产品和解决方案已广泛应用于三星、谷歌、亚马逊、戴尔、华为、OPPO、vivo、小米、荣耀以及比亚迪、理想、别克、现代、日产等国内外知名品牌，丰富全球亿万消费者的智慧生活。成立至今，公司始终以“创新技术，丰富生活”为使命，聚焦客户与市场需求，专注于芯片的设计研发，不断实现自我突破。

　　公司作为Fabless模式下的芯片设计企业，专注于芯片的设计研发，而晶圆制造、封装和测试等环节则外包给专业的晶圆代工、封装及测试厂商。公司产品采用直销和代理经销相结合的销售模式，将产品销售给客户。

　　（4）报告期内主要产品

　　1）传感产品

　　公司在传感领域深耕多年，凭借过硬品质和优异性能获得了全球知名客户的广泛认可，目前传感产品主要包括指纹传感器、健康传感器、光线传感器及其他。指纹传感器连续多年市占率全球第一；健康传感器、光线传感器、多功能交互传感器等持续升级迭代，公司将继续厚植多元化市场，开拓更多商用机会。

　　a)指纹传感器

　　2022年公司在该领域继续保持领先地位，并加大了对新型生物识别产品的研发投入，目前正与国内外品牌客户进行量产调试，为公司指纹传感器后续发展再添新动能；公司的超薄屏下光学指纹方案在高端手机市场持续获得全球客户认可；公司超窄侧边指纹和侧边电容指纹已成为LCD屏手机的标配，市场份额保持领先，并受到折叠屏手机青睐。

　　b)健康传感器、光线传感器及其他

　　公司新一代健康传感器系列即将量产，新系列产品增加人体组织成分、皮肤电活动等更全面的生理体征检测，实现更便捷的体脂、精神状态“腕上监测”，助力更好的主动健康管理用户体验；同时公司正积极拓展医疗级应用，相关项目正在稳步推进中。

　　基于光学技术的深厚沉淀，公司新一代屏下光线传感器系列凭借创新的产品架构和设计，产品性能得到大幅提高，并可实现屏幕光消除。未来公司将在手机、平板、汽车等领域的光学传感应用拓展更多的商用机会。

　　公司的多功能交互传感器不断推陈出新，支持佩戴检测、按压检测、触摸检测、体温检测、接近感应等丰富功能，并在AR、VR为代表的智能配件等领域创新更多功能，拓展更多市场。该系列产品具备超低功耗和高集成度等优势，极大提升设备空间利用率，已全面商用于知名智能手机厂商以及JBL等知名品牌耳机客户产品，并已在AR眼镜、智能手表等配件领域量产商用。

　　2）触控产品

　　公司新一代高性能、低功耗OLED软屏触控芯片，凭借支持高刷新率、低延迟等极致性能备受手机客户青睐，2022年出货量及市场份额持续增长；新一代OLED硬屏触控产品以优异性能与良好交付持续收获国际客户，为进一步扩大国际市场份额打下坚实基础；折叠屏OLED触控芯片成功上市，打破该市场产品单一化局面，为更大、更薄的折叠/卷曲手机及主动笔应用提前预备解决方案。

　　公司中大尺寸触摸屏控制芯片凭借优异性能成功大规模量产，赢得国内一线品牌客户，2022年持续获得客户PC旗舰机型量产，在安卓平板市场占据领先的市场份额。未来，公司还将提升已有产品的性能表现和用户体验，通过加强与全球知名客户、下游合作伙伴紧密合作，为后续量产夯实基础。在触控板模组业务上，2022年实现新客户稳定量产出货，并获得客户新机型订单。

　　面对汽车市场的高速增长，公司车规级触摸屏控制芯片凭借高可靠性和优异EMC能力，获得主流客户的认可，出货量快速攀升。尤其是公司新一代车规级触摸屏控制芯片，具备支持大尺寸、优异抗扰和快速响应的优势性能，实现了从7到30+英寸屏幕的全覆盖，并支持各种长宽比例的车载屏幕，覆盖多家国产、合资品牌以及新能源品牌客户的主流车型。同时车规级触摸按键控制芯片也取得了突破性进展。

　　3）音频产品

　　基于多年的技术积累，公司的音频技术已达到业界领先水平，产品覆盖范围广泛。音频放大器涵盖了从小功率到中大功率的全系列布局，软件产品则包括语音增强、通话降噪、音效处理等系列布局，产品覆盖消费类、车载类市场。目前，公司音频产品主要包括音频放大器及音频解决方案、TWS SoC解决方案。

　　a)音频放大器及音频解决方案

　　公司的智能音频放大器凭借高音质、大音量效果、较低功耗，为中高端手机、平板电脑、智能手表等带来稳定的品质保证和差异化体验，获得知名品牌客户的一致认可，渗透率逐步提升。除移动市场外，公司中大功率音频放大器的研发屡获突破，首颗中功率的功放产品在关键性能上首次大幅超越国际竞争对手的最新产品指标，并已申请相关专利。

　　公司的语音和音频软件方案广泛商用于全球知名客户，同时瞄准客户需求和痛点持续升级迭代，拓展更多创新场景。CarVoice解决方案能够让用户获得更精准、清晰的高质量语音及音频体验，成功商用于多款主流车型以及车机厂商，市场需求正快速攀升，未来将持续推动车载语音的创新应用；VoiceExperience解决方案提供顶尖的风噪声抑制并增加了键盘噪声抑制功能，回声消除功能可在较大混响的条件下，提供更优秀的双通话和点噪声抑制性能。

　　b) TWS SoC 解决方案

　　随着全球TWS耳机需求持续增长，公司的低功秏、高性能、小型化的音频解码芯片已经在知名耳机品牌厂商量产出货。在无线音频市场，公司自研的蓝牙音频单芯片以低功秏、高音频性能、领先的数字信号处理器，以及自适应降噪算法，已在alpha客户端的相关测试中获得高度认可。

　　4）安全产品

　　公司在安全领域耕耘多年，积淀了深厚的技术基础及产品化经验。安全产品的客户推广工作已全面开启，与多家OEM手机厂商的导入验证正有序推进。公司积极参与安全生态合作，利用早期加入CCC数字车钥匙联盟会员的优势，推出最新的CCC3.0数字车钥匙产品；加入谷歌Android SE Ready Alliance，并将在2023年推出基于最新规范的strongbox完整解决方案。推进产品商用的同时，公司将深化安全生态系统的合作与创新，推出更多创新型安全产品。

　　5）无线连接产品

　　BLE(低功耗蓝牙)技术的持续升级，使其在可穿戴设备、智能手机及PC配件、智能家居等市场迎来长足发展。公司BLE产品凭借高性能、低功耗、卓越射频以及稳定易用的SDK等优势，接连获得品牌客户商用，2022年业绩增长同比超200%。除继续扩大在可穿戴市场的份额，更加速拓展多个细分市场的创新应用如智能寻物、智能出行、智能家居等。

　　作为NB-IoT（窄带物联网）目前最大的应用市场，智能表计行业在通讯可靠的基础上，对NB-IoT提出了更高的集成度需求，OpenCPU已然成为行业新趋势。公司持续引领技术风向，2022年在水表、气表领域，联合头部客户完成了基于OpenCPU方案的开发、测试认证工作。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入 3,383,952,172.00 元，较上年同期下降 40.77%， 营业成本1,820,552,175.55元，较上年同期下降 38.50%，综合毛利率较上年同期减少 1.99 个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技   公告编号：2023-016

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议

　　决议公告

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　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2023年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《2022年年度报告》及其摘要

　　经全体董事讨论，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2022年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年年度的财务及经营状况。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度财务决算报告》。

　　(三) 审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司2022年度实施了股份回购，截至2022年12月31日公司回购金额为499,694,105.24元，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　(四) 审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议通过了《2022年度首席执行官工作报告》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　(六) 审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　(七) 审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　第四届独立董事向董事会提交了《2022年独立董事述职报告》并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　(八) 审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(九) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　经全体董事讨论，2022年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　(十) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》

　　经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　(十一) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批并签署授信额度范围内的相关文件。

　　本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　(十二) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　经全体董事讨论，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　(十三) 审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》

　　经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）、全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。

　　本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保事项有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。

　　(十四) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于限制性股票激励对象中：1名激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。综上，公司将回购注销的限制性股票合计81,200股。

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，现金分红0.22元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少81,200股，公司注册资本也将减少81,200元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　(十五) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　鉴于2018年股票期权激励计划中7名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35,665份；190名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述190名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,390,860份；故2018年股票期权激励计划合计注销股票期权1,426,525份。

　　鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中46名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述46名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计269,484份。

　　鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计908份；47名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述47名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计24,711份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计25,619份。

　　鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权13名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,191份。

　　鉴于2021年第一期股票期权激励计划中14名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计64,920份；660名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述660名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计663,220份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计728,140份。

　　鉴于2021年第二期股票期权激励计划中35名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计140,031份。

　　鉴于2021年第三期股票期权激励计划中26名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计280,796份；1,140名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第一个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述1,140名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,398,172份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,678,968份。

　　鉴于2022年第一期股票期权激励计划中13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。

　　综上，本次合计注销股票期权5,355,256 份。

　　本次注销不影响公司激励计划的实施。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　(十六) 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　(十七) 审议通过了《2023年第一季度报告》

　　经全体董事讨论，公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2023年第一季度报告》。

　　(十八) 审议通过了《关于择期召开2022年年度股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议第四届董事会第十九次会议需提交至2022年年度股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技  公告编号：2023-017

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议

　　决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2023年4月15日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《2022年年度报告》及其摘要

　　监事会认为：

　　（1）公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司《2022年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）《2022年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司《2022年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度财务决算报告》。

　　(三) 审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》

　　根据相关规定，在公司2022年度已使用人民币499,694,105.24元回购股份、且公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度拟不进行利润分配的预案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　(四) 审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　(六) 审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》

　　经全体监事讨论，监事会认为：为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司司（以下简称“汇顶香港”）、全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元担保,担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司

　　公司代码：603160                                                  公司简称：汇顶科技

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　(下转B464版)