第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、报告期内，公司召开第三届董事会第三十五次会议和2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，公司已于2022年9月30日实施2022年半年度权益分派方案，以权益分配实施股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.86元(含税),共计派发现金红利105,104,675.96元。该权益分派方案已实施完成。

　　2、报告期内，公司已使用自有资金11,996,587元（不含印花税、交易佣金等交易费用）回购股票，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　3、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币449,607,621.85元。经公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第四次会议决议，鉴于公司正处于转型升级期间，为应对激烈的市场竞争，公司不断投资建设生产基地扩充产能，以抢占市场份额，保持行业地位，因此尚需大量资金支撑整体战略发展。此外，由于公司的营业收入迅速增长，应收账款与存货等资产随之增加，原材料价格也存在较大波动，使得公司具有较大的项目建设和生产运营资金需求，为保证公司的可持续发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将继续投入公司生产经营。未分配利润将继续投入公司生产经营。本次分配预案还须经股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　公司主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。根据发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司磷酸铁锂正极材料业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。车用环保精细化学品所处行业是具有生态保护和环境治理效果、专业为汽车行业配套的专用化学品“三栖”行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，从产品属性的角度，公司的润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品属于化学原料和化学制品制造业（C26）；从应用对象角度看，公司为国内外众多大型整车制造厂商提供配套服务，属于汽车制造业的专业配套行业（C36）；从使用效果看，公司的产品具有明显的环保特征，属于生态保护和环境治理业（N77）。

　　1、磷酸铁锂正极材料

　　磷酸铁锂是一种由锂源、铁源、磷源和碳源为主要原料，经原料混合、干燥、烧结和粉碎等工序制作而成的橄榄石结构正极材料，在寿命、安全性和成本方面具备综合优势。因其优异的结构稳定性和热稳定性及丰富的原材料来源，可为锂电池提供长久的寿命和良好的安全性，在新能源汽车、储能等应用领域拥有广阔的发展空间。因新能源汽车、储能行业等下游市场的高速发展，磷酸铁锂产业扶持政策与技术发展的驱动，使得我国磷酸铁锂正极材料市场需求量快速上升。根据高工锂电的数据统计与预测，2022年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到111万吨，同比增长132%。预计2025年我国磷酸铁锂正极材料出货量有望达到240万吨，2021年至2025年复合增速约为50%。2022年磷酸铁锂电池在动力电池市场占比61%，三元电池占比39%，磷酸铁锂电池在储能锂电池市场占比超过95%。

　　2、车用环保精细化学品

　　作为汽车工业、化学工业以及环保行业的交叉融合行业，车用环保精细化学品通过化工技术实现生产制造，应用于汽车发动机、底盘、车身、车内装饰等各个系统，最终达到节能环保、减摩润滑、冷却清净、排放治理、养护清洗等目的，对于车辆的正常运行、节能降耗、排放治理等都起着重要作用。根据不同的功能和使用环境，车用环保精细化学品主要包括润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液以及车用养护品等。

　　（1）润滑油

　　润滑油工业是石油和化工行业的重要组成部分，润滑油市场的发展受到国家宏观经济形势以及交通运输、机械设备等行业的发展影响。根据发改委和工信部于2017年12月发布的《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》，清洁油品、高性能润滑油等绿色石化产品将成为行业的重要发展方向。随着汽车工业的迅猛发展和车型更新速度越来越快以及汽车排放标准的日益提高、社会环保意识的逐渐增强，我国未来润滑油将朝着提高品质和性能、加强节能性和环保性的趋势发展。在车用润滑油需求方面，随着新能源电动车的推广与普及，针对于新能源汽车的润滑油产品将会是快速增长的细分市场。与此同时，我国政府对“新基建”领域投资力度加大将增加我国工程机械行业的市场需求，与此相关的工程机械的润滑油需求也将随之增长。

　　（2）柴油发动机尾气处理液

　　柴油机尾气处理液又名车用尿素，应用于柴油发动机中，它是一种使用在 SCR 技术中，用来减少柴油车尾气中的氮氧化物污染的液体。目前车用尿素行业中高品质、大品牌产品将逐渐成为消费主流，低质、劣质、假冒车用尿素产品将被清除出市场，品质过硬，品牌信誉度高的车用尿素生产商将得到市场认可；随着环保意识的增强，消费认知的升级，用户的消费习惯逐渐养成以及相关法律法规日臻完善，国内将产生一个庞大而稳定的车用尿素客户群体；未来随着需求量的不断增加，与加油站配套或单独建设车用尿素加注站将成为产业趋势，供应渠道将进一步完善，用户购买车用尿素的便利度将大幅提高，使用成本将有所降低。

　　（3）发动机冷却液

　　发动机冷却液是内燃机循环冷却系统的冷却介质，主要是由防冻剂、缓蚀剂、消泡剂、着色剂、防霉剂等组成，是保证汽车发动机在正常温度范围内运转所必不可少的散热介质。减少有害物质的添加及生成是车用发动机冷却液的未来主要发展方向。传统车用发动机冷却液配方含有对环境产生污染的物质，通过对传统车用发动机冷却液的母液和添加剂进行改进，研制更绿色环保、高效、经济的新型发动机冷却液，以减少其对环境的污染。随着越来越多新型发动机冷却液产品的推出，未来我国车用发动机冷却液市场将进一步朝着环保、高效、经济方向发展，其市场需求受到节能环保理念的推动有望持续增长。新能源车用冷却液比传统内燃机的冷却具有更高的技术要求。目前，液冷是新能源汽车散热的重要发展方向，具有安全性高、散热效果显著等特点。在新能源汽车相关技术不断突破、环保、限购等多重因素综合作用下，新能源汽车渗透率逐步提升，冷却液也将迎来更大的发展空间。

　　（4）车用养护品

　　车用养护产品是指针对机动车发动机润滑系统、冷却系统、引擎舱系统、燃油系统、排进气系统、皮带保养、转向系统、变速箱系统、行驶系统、刹车系统、空调系统、车身精细保养、全车防锈、发动机系统、防盗系统、车窗系统等运行系统及外观进行免拆维修、清洗和保养的各类保护剂及清洗剂。我国汽车保有量持续上升，因此相应汽车养护品的市场不断拓宽，不同种类、不同品牌的汽车养护品大量投放到市场，为消费者提供了广泛的选择空间。但行业内的生产企业数量众多，但普遍规模较小，具有绝对优势的品牌尚未出现。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　1、主营业务

　　报告期内，公司主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域；车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。

　　2、主要产品

　　（1）磷酸铁锂正极材料

　　公司磷酸铁锂产品已经研发出S系列（高压实高容量，低温高容量，低成本长循环）、T系列（球形磷酸铁锂）和Z系列（再生磷酸铁锂）共三个系列，包含S19/S20/S23、S13、S25、P198-E、T2、T5、T1、Z1以及Z2等品类。能满足不同客户对磷酸铁锂的需求。

　　（2）车用环保精细化学品

　　公司车用环保精细化学品主要包括润滑油、柴油发动机汽车处理液、发动机冷却液、车用养护品。其中润滑油当前拥有汽机油、柴机油、变速箱油、齿轮油、润滑脂、摩油、工程机械专用油、农用机械专用油等多个品类；柴油发动机尾气处理液拥有智蓝、省畅、洁劲、净芯、持畅、冰畅等多个系列产品，其中省畅PRO是为国六排放系统技术而升级的增强型车用尿素产品；发动机冷却液包含C31长效冷却液、C05轿车发动机冷却液、C08柴油发动机冷却液等产品；车用养护品包括玻璃水、燃油添加剂、动力提升剂等，可以满足不同车型及工况下发动机养护需求。

　　3、主要经营模式

　　（1）生产模式

　　公司磷酸铁锂正极材料产品以自主生产的模式制造为主，当自主产能超出负荷时，存在小批量订单委外加工的情况。自主生产主要依托未来下游市场需求和销售预测制定生产计划，同时需要根据公司产品库存和客户订单的情况对生产计划进行调整，以保证公司库存高效周转。

　　公司车用环保精细化学品业务生产包括自主品牌产品生产模式和OEM产品生产模式。公司自主品牌产品生产，需要考虑大宗原料采购周期、外包装材料送货时长、产成品库存、历年业绩与市场需求、客户订单量及订单交付及时性，运输时效及运输费用等问题，由智慧运营中心统一制定生产计划，协调产能资源，下达生产计划，各子公司负责产品的生产制造，严格按照作业指导书开展标准化流程生产作业；OEM产品生产主要根据代工客户的订单需求，以订单需求为口径测算所需原辅材料，按需备货，避免出现原料或成品库存呆滞，同时严格按照客户要求的工艺及质量标准，及时交付订单。

　　（2）采购模式

　　公司磷酸铁锂正极材料业务采购的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等上游原材料。车用环保精细化学品业务主要原料包括基础油、乙二醇、尿素粒子、润滑油添加剂等；公司借助ERP、OA等信息系统，建立了供方管理程序、采购管理程序及采购流程管理制度等一套严格的采购管理程序，严格执行供应商管理制度，对供应商的经营许可证、资金能力、质量认证、历史业绩及主要客户等进行综合考虑，各项大宗原料均要经过小批量试用采购且合格后，方可将其列入合格供应商名录；在实际采购活动中，智慧运营中心根据订单计划，结合原辅料库存、生产计划等情况编制采购计划，由采购部与合格供应商洽谈签订采购合同，有效管控采购成本，避免盲目采购。

　　（3）销售模式

　　公司磷酸铁锂正极材料业务主要采用直销模式，根据客户的采购合同及具体订单需求，向客户提供相应产品及售后服务。

　　公司车用环保精细化学品业务的销售渠道主要包括集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。公司营销平台负责开展销售工作，下设销售中心、客户开发中心、营销支持部、市场中心，贯穿渠道准入、合作洽淡、合同签订、售后服务等一系列流程，积极推动销售模式从单纯销售产品到销售“产品+服务”的转变。公司针对不同的渠道客户，制定不同的促销政策，旨在积极拓宽市场。公司于2021年上线CSS渠道云协作系统，经销商可登录账户在系统中实时下单，同时与ERP系统实现精准嫁接，客户可以选择性参与各项月度促销优惠政策，拥有良好的合作体验。

　　（4）研发模式

　　公司磷酸铁锂正极材料业务拥有完善的技术研发体系与创新机制，通过自主创新驱动的研发模式，引领企业快速发展。紧跟市场和客户的需求，预测行业和客户未来的发展趋势及方向，通过新产品的研发、新技术的应用以及生产工艺的升级改进，不断优化磷酸铁锂正极材料的性能和质量，解决行业技术难题，占据领先地位。

　　公司车用环保精细化学品业务坚持用绿色能源和绿色化学助力碳中和的发展理念，聚焦行业相关政策，紧跟行业发展步伐，不断进行产品的创新开发，以满足客户以及市场的多元化需求。公司产品研发可分为可行性研究阶段、设计与开发阶段、工艺设计阶段、样品和生产过程的确认阶段、投放市场及持续改进阶段等阶段。

　　4、市场地位

　　（1）磷酸铁锂正极材料

　　公司于2021年完成对全球领先锂电池材料企业贝特瑞旗下磷酸铁锂正极材料业务的并购，与贝特瑞合资组建常州锂源，正式切入磷酸铁锂正极材料业务，贝特瑞磷酸铁锂正极材料业务的市场地位和占有率在行业内一直处于领先地位。2022年公司磷酸铁锂正极材料产能进一步扩张，产能规模得到提升，报告期内磷酸铁锂出货量居行业前列。目前公司与全球主流锂电池制造商已建立起长期稳定的合作关系，其中包括宁德时代、瑞浦兰钧、亿纬锂能、欣旺达、天津力神、江苏正力等国内主流的电池生产制造商。

　　（2）车用环保精细化学品

　　公司是国内民营润滑油具有较强竞争力的企业之一，公司高端系列产品“龙蟠1号” 的发布，有望改变行业和消费者忽视国产高品质润滑油的现状，促进民族品牌的发展。此外，公司在柴油发动机尾气处理液产品领域拥有十余年的产品研发和生产经验，在汽车尾气处理液市场拥有较强的竞争力。自公司成立以来，公司紧跟行业发展步伐，以节能减排政策为导向，不断进行产品研发和技术创新，建设起“龙蟠”与“可兰素”等自主品牌，大规模品牌推广，提高作为优秀国民品牌的影响力，建立起以经销商渠道为脉络，集团渠道为市场基石的全国销售网络，产品销售规模居前，市场占有率在行业中处于领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■ 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司整体经营情况较好，主营业务包括磷酸铁锂正极材料业务和车用环保精细化学品业务。2022年度，公司实现营业总收入1,407,164.30万元，实现归属于上市公司股东的净利润75,292.39万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-056

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2023年4月14日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2023年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-068）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的公告》（公告编号：2023-059）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供关联担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信提供关联担保的公告》（公告编号：2023-060）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事石俊峰、朱香兰回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　9、审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　　关联董事石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　10、审议《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-062）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金委托理财额度预计的公告》（公告编号：2023-063）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-064）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-065）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、审议《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　19、审议《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　20、审议《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　　关联董事吕振亚、沈志勇、秦建和张羿回避表决

　　21、审议《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就公告》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吕振亚、沈志勇、秦建和张羿回避表决。

　　22、审议《关于调整公司组织架构的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于调整组织架构的公告》（公告编号：2023-074）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　24、审议《关于2022年度计提减值准备的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-072）。

　　结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　25、审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股东有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　四、报备文件

　　第四届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-057

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2023年4月14日以书面或电话方式通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2023年4月25日在公司会议室以现场投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-068）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司本次利润分配预案，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及投资者的利益等因素提出的，不会对公司经营情况产生重大影响，有利于公司的可持续发展。

　　6、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的公告》（公告编号：2023-059）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次被担保对象为公司及其合并范围内的控股公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次授信及担保额度预计事项。

　　7、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供关联担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信提供关联担保的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司控股股东与实际控制人为公司及其下属公司向金融机构申请授信提供关联担保事项，解决了公司金融机构授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际控制人为公司申请金融机构授信提供关联担保。

　　8、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。因此，我们同意该项议案。

　　9、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　10、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金委托理财额度预计的公告》（公告编号：2023-063）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司（含下属公司）本次计划将使用闲置募集资金不超过人民币11亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金1.8亿元，非公开发行股票募集资金9.2亿元）和自有资金不超过人民币29亿元进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含下属公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。

　　11、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-064）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

　　因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　12、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-065）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，上述使用银行承兑汇票支付的款项均用于募投项目，不存在变相改变募集资金投向，不会改变募集资金的投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　13、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　16、审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》、《实施考核管理办法》等相关规定，监事会对公司本次注消部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，认为公司部分激励对象不再满足激励条件且部分激励对象2022年绩效未达到/未完全达到行权条件，本次注销股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会一致同意注销公司部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　17、审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就公告》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：根据《激励计划》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的111名激励对象第二个行权期行权条件和预留授予股票期权的1名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，上述激励对象行权资格合法、有效，同意符合条件的激励对象在相应的行权期按照相关规定行权，首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为114.2677万份，行权价格为18.66元/股，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为21万份，行权价格为54.63元/股。公司对激励对象的行权安排符合《股权激励计划》、《实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于2022年度计提减值准备的议案》

　　具体内容请详见公司2023年4月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-072）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司在前次计提减值准备的基础上，新增本次计提减值准备，符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。

　　三、报备文件

　　第四届监事会第四次会议决议

　　监事会关于第四届监事会第四次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2023年 4月27日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-059

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信

　　额度内融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请综合授信额度及期限：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）及其下属公司拟自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止向金融机构申请不超过人民币198亿元的综合授信额度，在授信期限内，授信额度可循环滚动使用。

　　●被担保人：公司及合并报表范围内的下属公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股公司），包括但不限于常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）、江苏贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（以下简称“天津纳米”）、四川锂源新材料有限公司（以下简称“四川锂源”）、山东锂源科技有限公司（以下简称“山东锂源”）、湖北锂源新能源科技有限公司（以下简称“湖北锂源”）、宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“宜丰时代”）、PT. LBM ENERGI BARU INDONESIA（以下简称“锂源（印尼）”）、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司（以下简称“天津龙蟠”）、江苏可兰素环保有限公司（以下简称“江苏可兰素”）、山东可兰素环保有限公司（以下简称“山东可兰素”）、四川可兰素环保有限公司（以下简称“四川可兰素”）、湖北可兰素环保有限公司（以下简称“湖北可兰素”）、南京精工新材料有限公司（以下简称“精工新材料”）、江苏天蓝智能装备有限公司（以下简称“天蓝智能”）、江苏三金锂电科技有限公司（以下简称“三金锂电”），以上均不属于公司关联方。

　　●本次担保金额及实际发生的担保余额：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司及其下属公司拟为自身或互为对方申请综合授信额度提供担保，担保合计发生额不超过人民币190.4亿元。截止本公告披露之日，公司及下属公司累计发生的互相担保总额为人民币59.27亿元，对合并报表范围外的其他方提供担保总额为人民币0.8亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●截止目前，公司无逾期担保。

　　●特别风险提示：公司及其下属公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%且部分被担保对象资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信及提供担保情况概述

　　1、基本情况

　　为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2022年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日合计向银行申请不超过人民币183亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，上述银行主要包括但不限于中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中国进出口银行等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、跨境直贷等；向非银行金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），上述金融机构包括但不限于苏银金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、民生金融租赁有限公司、远东国际租赁有限公司、招商局融资租赁有限公司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利完成，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司及其下属公司拟为自身或互为对方申请综合授信额度提供担保，担保合计发生额不超过人民币190.4亿元。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。

　　董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

　　2、履行的决策程序

　　公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　3、担保预计基本情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：上述担保预计有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　注2：在年度预计额度内，各下属公司（包括但不限于已经列示的被担保方,含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时最近一期资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。

　　注3：合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项共同提供担保的，担保金额不重复计算。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保方为公司及合并报表范围内的下属公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股公司），包括但不限于：

　　1、江苏龙蟠科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913201927453848380

　　注册资本：人民币56,507.8903万元

　　注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道6号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：财务数据为单体报表口径，下同

　　2、常州锂源新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

　　注册资本：人民币72,074.1131万元

　　注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路9号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　注：以上数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　常州锂源为公司控股子公司，主要财务数据如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、江苏贝特瑞纳米科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320413MA25504675

　　注册资本：人民币30,000万元

　　注册地址：常州市金坛区江东大道519号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏纳米为公司控股孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司

　　统一社会信用代码：91120224MA07871882

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：天津宝坻九园工业园区兴宝道9号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：电子专用材料制造；电池制造；电子专用材料销售；货物进出口；电子专用材料研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　天津纳米为公司控股孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、四川锂源新材料有限公司

　　注册资本：人民币50,000万元

　　统一社会信用代码：91510921MA62WWEG1Q

　　注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品制造、塑料制品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四川锂源为公司控股孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、山东锂源科技有限公司

　　注册资本：人民币16,000万元

　　统一社会信用代码：91371726MA94WG662T

　　注册地址：山东省菏泽市鄄城县长城街1999号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　山东锂源为公司控股孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、湖北锂源新能源科技有限公司

　　注册资本：人民币16,000万元

　　统一社会信用代码：91420600MA4F5A9Q29

　　注册地址：襄阳市襄城区余家湖工业园区天舜大道20号（住所申报）

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　湖北锂源为公司控股孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、宜丰时代新能源材料有限公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　统一社会信用代码：91360924MA7KK3AH83

　　注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园工业大道

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），选矿，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　宜丰时代为公司控股子公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、PT. LBM ENERGI BARU INDONESIA

　　注册资本：300,000,000,000.00印尼盾

　　注册地址：印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市

　　企业类型：有限责任公司

　　董事长：石俊峰

　　股权结构：

　　■

　　锂源（印尼）为公司三级控股子公司，于2023年新设立，暂无财务数据。

　　10、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120116064024247L

　　注册资本：人民币26,500万元

　　注册地址：天津市滨海新区临港经济区辽河一街36号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　天津龙蟠为公司全资子公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　11、江苏可兰素环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320117690440328M

　　注册资本：人民币43,553.1144万元

　　注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏可兰素为公司全资子公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、山东可兰素环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91371726MA3UQUNR0R

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：山东省菏泽市鄄城县长城街1999号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　山东可兰素为公司全资孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　13、四川可兰素环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510921MA6A58EY3F

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四川可兰素为公司全资孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　14、湖北可兰素环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420600MABMG9AY0P

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：襄阳市襄城区襄城经济开发区余家湖工业园天舜大道20号综合服务楼301室

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　湖北可兰素为公司全资孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　15、南京精工新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320117690440336G

　　注册资本：人民币4,000万元

　　注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;塑料包装箱及容器制造;新兴能源技术研发;模具制造;模具销售;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;食品用塑料包装容器工具制品销售;医用包装材料制造;医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）;第一类医疗器械生产;化工产品销售（不含许可类化工产品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　精工新材料为公司全资子公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　16、江苏天蓝智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：91320117MA219RY51Q

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：南京市溧水区溧水经济开发区沂湖路8号

　　法定代表人：秦建

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；洗涤机械制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能基础制造装备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售；管道运输设备销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；机电耦合系统研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　天蓝智能为公司全资孙公司，主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　17、江苏三金锂电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320592MA1WPF9293

　　注册资本：人民币30,000万元

　　注册地址：江苏扬子江国际化学工业园双丰路5号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；医用包装材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；日用化学产品制造；塑料包装箱及容器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零配件零售；电池制造；电池销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三金锂电为公司全资子公司，主要财务数据如下：单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及其下属公司为自身或互为对方向金融机构申请综合授信提供担保支持，有利于促进公司的经营发展，符合公司的整体利益。截至目前，前述公司财务状况稳定，资信情况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，且均为公司合并报表范围内的公司，为其提供担保的风险可控，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　本次担保为公司及其下属公司之间的互相担保，公司董事会在2023年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了上述担保事项。董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述事项尚需提交股东大会审议通过。

　　六、专项意见

　　1、独立董事独立意见

　　本次申请授信及担保预计事项符合有关法律法规的规定，本次拟提供担保的对象系公司及其合并范围内的控股公司，公司在本次担保期内有能力对上述公司经营管理风险进行控制。本次相互担保，有利于公司业务的顺利开展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对此担保预计事宜的表决程序合法、有效。我们同意本次授信及担保事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　本次被担保对象为公司及其合并范围内的控股公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次授信及担保额度预计事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述授信及担保事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述授信及担保事项无异议。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其下属公司经审批的担保总额（含本次新增额度）为196.2亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为415.45%；公司及其下属公司已实际发生的担保余额为59.27亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为125.50%，在公司股东大会批准的担保额度范围内；其中公司对下属公司提供的担保总额为人民币57.67亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的122.12%。公司及下属公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-060

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司

　　申请金融机构综合授信提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易情况概述

　　（一）申请金融机构综合授信额度的相关情况

　　2023年4月25日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供关联担保的议案》。

　　为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2022年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日合计向银行申请不超过人民币183亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、跨境直贷等；向非银行金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以公司与金融机构签订相关协议为准，被担保主体为公司及其下属子公司。

　　（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　（四）石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士为公司董事，与石俊峰先生系夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，均为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

　　（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

　　资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份212,662,195股。

　　朱香兰女士，与石俊峰系夫妻关系，担任公司董事，持有公司股份23,618,649股。

　　三、关联交易的基本情况

　　石俊峰先生和朱香兰女士为公司及其下属公司向金融机构申请上述综合授信无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

　　四、担保协议的主要内容

　　本事项是为公司及其下属公司向金融机构申请综合授信提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　石俊峰先生、朱香兰女士为公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

　　六、该关联交易应该履行的审议程序

　　2023年4月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供关联担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经回避表决，独立董事均同意该项议案。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，公司董事会在召集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东与实际控制人为公司及其下属公司的金融机构授信提供无偿担保，体现了控股股东与实际控制人对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意控股股东及实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信提供关联担保。

　　（二）独立董事意见

　　公司实际控制人及其配偶为公司及其下属公司向金融机构申请授信提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司控股股东与实际控制人为公司及其下属公司向金融机构申请授信提供关联担保事项，解决了公司金融机构授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际控制人为公司申请金融机构授信提供关联担保。

　　（四）审计委员会意见

　　本次公司控股股东与实际控制人向公司提供关联担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。审计委员会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。保荐机构对上述担保事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-064

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟使用总额不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金（其中公开发行可转换公司债券募集资金1.5亿元，非公开发行股票募集资金5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　2、非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除各项发行费用人民币24,468,856.18元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。上述募集资金已于2022年5月18日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年4月7日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金（其中首次公开发行股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金各1亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）】。

　　2022年6月13日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4亿元的闲置非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2022-054）】。

　　2022年8月15日和2023年4月25日，公司已分别将暂时用于补充流动资金的首次公开发票股票募集资金4,000万元和非公开发行股票募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户，未使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　（1）三方监管协议

　　■

　　（2）四方监管协议

　　■

　　（二）非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　（1）三方监管协议

　　■

　　（2）四方监管协议

　　■

　　（3）五方监管协议

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，根据募集资金使用计划及募投项目进展情况，公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金（其中公开发行可转换公司债券募集资金1.5亿元，非公开发行股票募集资金5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金投资项目需要使用募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金（其中公开发行可转换公司债券募集资金1.5亿元，非公开发行股票募集资金5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事意见

　　我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用总额不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金（其中公开发行可转换公司债券募集资金1.5亿元，非公开发行股票募集资金5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）公司监事会意见

　　经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

　　因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。

　　保荐机构对龙蟠科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-065

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。

　　一、募集资金的基本情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　2、非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除各项发行费用人民币24,468,856.18元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。上述募集资金已于2022年5月18日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目进展情况

　　（1）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截止到2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）非公开发行股票募集资金

　　截止到2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司（含下属公司）决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。具体的操作流程如下：

　　1、用银行承兑汇票（背书转让应收票据或新开立银行承兑汇票）支付募集资金项目款，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理办法》执行审批程序。

　　2、具体支付银行承兑汇票时，由采购等有关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

　　3、财务部建立银行承兑汇票使用明细台帐，按月编制银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并抄送保荐代表人。募集资金专户银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项每季度从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，上述使用银行承兑汇票支付的款项均用于募投项目，不存在变相改变募集资金投向，不会改变募集资金的投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-066

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定进行的变更。

　　●本次会计政策变更预计对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　1、本次会计政策变更的原因及日期

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），规定了①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、本次会计政策变更审议程序

　　本次会计政策变更已经2023年4月25日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表同意意见，无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据准则“解释第 15号”的要求，本次会计政策变更主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据准则“解释第 16 号”的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议

　　2、第四届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-067

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：规避原材料现货市场价格波动风险，降低原材料价格波动对生产经营造成的潜在风险

　　●交易品种：只限于与生产经营相关的原材料，包括但不限于乙二醇、尿素、塑料粒子等

　　●交易场所：合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所

　　●交易金额：拟以自有资金开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币6,000万元（不含期货标的实物交割款项），可循环使用

　　●已履行的审议程序：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　●特别风险提示：公司（含下属公司）开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在价格波动风险、流动性风险、内部控制风险、境外交易风险等，公司及下属公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、套期保值业务基本情况

　　（一）交易目的

　　为规避公司原材料现货市场价格波动风险，降低原材料价格波动对生产经营造成的潜在风险，公司拟开展期货套期保值业务，充分利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动风险。

　　（二）交易金额

　　公司（含下属公司）拟开展期货套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币6,000万元（不含期货标的实物交割款项），可循环使用，在董事会授权期限内任一时点的保证金余额不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司（含下属公司）拟在合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所开展套期保值业务，交易品种只限于与生产经营相关的原材料，包括但不限于乙二醇、尿素、塑料粒子等。

　　（五）交易期限

　　自董事会审议通过之日起一年。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司（含下属公司）开展期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效减少原材料价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　（一）价格波动风险

　　在期货行情变动较大时，如果利率、现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的亏损无法完全对冲，造成损失。

　　（二）政策风险

　　有关期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　（三）流动性风险

　　期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动风险。

　　（四）操作风险

　　期货交易专业性较强，可能存在操作不当或操作失败的风险。

　　（五）技术风险

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）根据具体走势采取期货与现货的错位操作等方式进行修正，公司密切跟踪盘面期货价格走势，结合现货分析，合理定制止损位，弱化基差风险。

　　（二）根据公司经营需求，期货保值业务严格按照董事会审议的范围及数量执行，合理使用保证金，且只限于在期货交易所交易。

　　（三）合理设置公司期货业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，且需要加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　（四）建立公司期货业务的授权审批制度和业务流程，严格按照规定程序进行保证金及清算资金的收支。

　　（五）严格控制套期保值业务的资金规模，合理计划和安排使用保证金，保证套期保值业务过程正常进行。同时，合理选择保值时点，避免市场流动性风险。

　　（六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

　　五、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　通过开展期货套期保值业务，降低原材料、产品和商品贸易价格波动对公司业绩造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司（含下属公司）使用自有资金开展期货套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属公司正常经营业务。

　　（二）会计处理

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：使用自有资金利用期货市场开展针对主要原材料的期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值制度》的规定。公司开展期货套期保值业务，能有效降低原材料价格波动的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货套期保值业务。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-070

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合条件的首次授予的股票期权拟行权数量：114.2677万份

　　本次符合条件的预留授予的股票期权拟行权数量：21万份

　　●本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因董事吕振亚先生、沈志勇先生、张羿先生和秦建先生属于该激励计划的激励对象，对该议案回避表决，现将具体事项公告如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2020年11月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。

　　2、2020年11月23日起至2020年12月2日止，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2020年12月10日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年2月1日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记。

　　5、2021年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，将首次授予部分股票期权数量由570万份调整为798万份，行权价格由26.56元/股调整为18.85元/股，预留部分股票期权数量由30万份调整为42万份；向1名激励对象授予股票期权42万份，行权价格为54.82元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。2022年1月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述变更及登记手续。

　　6、2022年6月13日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励计划首次授予部分中的17名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述17名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计66.50万份；鉴于激励对象中胡人杰担任监事的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销胡人杰已获授但尚未行权的股票期权6.30万份；鉴于激励计划首次授予部分中的128名激励对象未达到激励计划第一个行权期的条线层面和/或个人层面的绩效考核要求，公司拟注销该等激励对象第一个行权期内对应的已获授但未行权的股票期权合计217.56万份。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计290.36万份。公司已于2022年7月12日完成该部分股票期权的注销业务。

　　7、2022年12月21日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，将首次授予部分股票期权行权价格由18.85元/股调整为18.66元/股，预留授予部分股票期权行权价格由54.82元/股调整为54.63元/股。

　　8、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权的注销及满足行权条件的情况进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　注：历次股票期权行权价格、数量及人数的调整情况详见上述“（一）股权激励计划方案及履行的程序”。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未行权。

　　二、 股票期权激励计划行权条件的说明

　　（一）等待期届满情况说明

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：

　　首次授予部分股票期权第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予股票期权可行权比例为30%，授予日为2020年12月16日，首次授予股票期权第二个等待期已于2022年12月15日届满。

　　预留授予部分股票期权第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予股票期权可行权比例为50%，授予日为2021年11月8日，预留授予股票期权第一个等待期已于2022年11月7日届满。

　　（二）行权条件成就的说明

　　本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：

　　■

　　综上所述，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照股权激励计划的相关规定为符合行权条件的首次授予部分111名激励对象和预留授予部分1名激励对

　　公司代码：603906                      公司简称：龙蟠科技

　　（下转B450版）