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2023年04月27日 星期四 上一期  下一期
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河南森源电气股份有限公司

  证券代码:002358              证券简称:森源电气         公告编号:2023-021

  河南森源电气股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □适用 √不适用

  董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  □适用 √不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用 □不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)公司主要业务及产品

  公司主要产品包括高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、核电电力装备、智能型充电桩、5G智慧灯杆、电力工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。多年来,公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局,现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商,产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石化、冶金、医疗卫生、市政等领域。

  (二)公司所处行业发展阶段

  1、输变电行业

  国家主席习近平2020年9月22日在联合国大会上表示:“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”。预计到2030年,中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。但风电、太阳能等新能源存在不稳定性和波动性,给电力系统安全稳定运行带来了挑战;大量新能源汽车的充电和数据中心等新型负荷也给电力电量平衡带来了新的挑战,目前在输电技术、大规模储能、智能电气装备、需求响应等方面亟待突破相关技术瓶颈,以适应大规模新能源接入电网的迫切要求。

  近年来,国产电力设备的技术性能水平有较大提高,很多主要产品的性能达到国际先进,部分产品达到国际领先水平。在输变电设备领域,随着一大批重点输变电工程的建设,设备制造企业的技术水平和国产化能力不断提升。未来输变电设备制造企业的技术将向以下方向发展:一、智能化;二、绿色化;三、集成化;四、小型化。

  2、环卫服务业

  近年来,随着市场经济体制改革的深入,政府由原来对环境卫生管理服务的大包大揽逐步转变为由政府购买服务并强化监督职责,通过引入各种市场主体参与环境卫生管理工作,提高环卫作业的工作效率。特别是2013年《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》(国办发[2013]96号)发布,明确要求在公共服务领域更多利用社会力量,加大政府购买服务力度,各地环卫市场化力度逐步增强。

  (三)公司所处行业竞争格局

  1、输变电行业

  输变电设备制造行业属于与国民经济密切相关的基础工业,公司所属行业总体规模较大,随着电力体制改革的进行,输变电及控制设备制造企业的管理与经营已形成市场化的竞争格局,行业特点鲜明:电压等级越高,企业数量越少,市场集中度越高,竞争越平缓;电压等级越低,企业数量越多,竞争越激烈。在相同电压等级下,高端市场竞争相对平缓,低端市场产品同质化严重,竞争较为激烈。行业下游采购渠道主要通过集中招标采购,电网公司及发电央企等客户在产业链中占据较高话语权。因此,公司所在行业总体上将呈现出机遇与挑战并存的现象。

  输变电设备及控制设备中的高压设备需要建立强大的试验研究基地,高压强电流试验对高压设备的研发至为重要,因此相关企业研究费用占销售额比例较高;此外,输变电及控制设备产品更新换代快,一般5年内更换50%-60%。我国输变电及控制设备行业经历了由“市场换技术”到“自主创新”的转变过程,但行业内拥有自主知识产权、能够进行自主技术创新的国内企业相对较少,高端智能电网应用设备仍有较大发展空间,一些具备核心产品且创新能力强的企业将会在激烈的竞争中赢得机会。

  “十四五”期间国家电网计划投入2.23万亿元,推进电网转型升级。“十四五”期间,南方电网建设将规划投资约6,700亿元,以加快数字电网建设和现代化电网进程,推动以新能源为主体的新型电力系统构建。而其中,南方电网将配电网建设列入“十四五”工作重点,规划投资达到3,200亿元,几乎占到了总投资的一半。自国家“双碳”发展目标提出以来,国内便开始加速构建以风电、光伏等清洁能源为主导的新型电力系统,我国也开始进入输变电及控制设备更新换代周期,产品升级换代的需求旺盛,中国电力配网系统将面临诸多新挑战,数字新基建、电动汽车充电桩、电能清洁取暖等将引发电力需求剧增,需要配网系统提供足够的容量和高可靠性电力,对配网网架建设、信息化、自动化等方面的要求提升很快。

  2、环卫服务业

  在市场化的进程中,环卫市场竞争激烈,若以企业性质划分,环卫行业的市场参与者可分为五大类,包括大型国有企业、环卫装备起家的环卫公司、末端固废处理延伸的环卫公司、以物业保洁、园林绿化等相关业务转型而来的环卫企业和地域性环卫企业。

  目前中国环卫市场格局较为分散。近些年来,大量小项目的出现和新进入者降低了市场集中度,近年参与环卫市场化项目争夺的环卫企业从5,000家上升至10,000家。在环卫一体化的趋势下,单体项目包含的服务内容、片区面积都比以往有所增加,服务年限更长,项目投资规模随之上升。同时,大中型环卫项目,特别是PPP模式的市政环卫项目,在招标时对环卫企业的历史业绩、资金实力等要求较高,行业准入门槛随之提高。

  (四)公司所处行业地位

  1、输变电行业

  公司专注于输变电设备制造行业30余年,积极把握行业发展的契机,拓宽服务领域、优化客户结构,完善产业链,丰富业务结构,在保持输变电设备制造可持续发展的基础上继续创新、转型、升级,奠定了公司在输变电制造领域的领先地位。公司是中国电器工业协会高压开关分会、电力电子分会、继电保护及自动化设备分会等副理事长单位,河南变压器行业协会会长单位,连续多年被认定为“国家级高新技术企业”、国家企业技术中心,公司的输变电成套设备及新能源系列产品在国内同行业处于领先地位。根据2021年中国《高压开关行业年鉴》显示,公司主要产品中40.5kV箱式变电站产量排名居全国同行业第一名;12kV箱式变电站、40.5kV真空断路器、27.5kV真空断路器、27.5kV隔离开关、40.5kV接地开关产量排名居全国同行业第二名;40.5kV金属封闭开关设备、12kV金属封闭开关设备、12kV真空断路器产量排名居全国同行业第四名;12kV接地开关产量排名居全国同行业第五名;12kVSF?断路器、126kV隔离开关产量排名居全国同行业第六名;24kV金属封闭开关设备产量排名居全国同行业第七名;其他产品产量排名均在全国同行业前列。

  2、环卫服务业

  公司依托智能化环卫装备,利用互联网、物联网、大数据、云平台等现代信息技术,打造智慧环卫管理平台,为环卫管理部门及第三方环卫服务企业提供涵盖管理的人、车、物、事等全要素全业务流程的一体化服务,在智慧管理、市场服务、装备投入、业务协同等方面积累了较为丰富的环卫产业经验和发展优势,业务从许昌地区向中原、全国拓展,现已成为具有一定实力的城市环境综合服务商。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1) 近三年主要会计数据和财务指标

  公司不需追溯调整或重述以前年度会计数据

  单位:元

  ■

  (2) 分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

  4、股本及股东情况

  (1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  1、公司于2022年11月2日披露了《关于大股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》(公告编号:2022-042),河南宏森融源企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏森融源”)计划自2022年11月3日起6个月内按照相关法律法规许可的方式(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让、司法拍卖等方式)增持公司股票,拟增持股份数量占公司总股本比例不低于10%,即不低于92,975,698股。截至本报告披露日,宏森融源已完成增持计划,增持完成后,宏森融源持有公司股份147,094,815股,占公司总股本比例为15.82%。宏森融源一致行动人中原金象通过“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金直接持有公司股份52,689,400股,占公司总股本的5.67%;宏森融源及其一致行动人中原金象合计持有公司股份199,784,215股,占公司总股本的21.49%。因此,本次股份增持计划的实施导致公司控股股东及实际控制人发生变化,控股股东变更为宏森融源,实际控制人变更为河南省财政厅。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

  2、2022年12月5日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟通过产权交易中心挂牌转让部分应收账款的议案》,公司将持有的台前县卓远新能源光伏风电有限公司应收账款16,821.23万元通过产权交易中心进行公开挂牌转让。2022年12月9日,公司将上述拟挂牌转让的部分应收账款债权在河南中原产权交易有限公司公开挂牌,挂牌期间产生一个符合条件的意向受让方厦门天清锐佩咨询服务有限公司(以下简称“厦门天清”)。经河南中原产权交易有限公司的法定程序,公司与受让方厦门天清正式签署《债权资产交易合同》,标的资产成交价格为9,010万元,截至本报告披露日,公司已收到部分债权转让价款。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

  3、2023年2月7日公司子公司河南华盛隆源电气有限公司旧厂区(位于长葛市众品路66号)发生火灾,造成房屋建筑物、生产设备和存货等资产损失;该厂区已租出交由承租方使用,截至报告期末,相关部门的事故认定责任书尚未出具,承租人承担的责任尚未明确;截至2022年12月31日受损资产账面原值917.82万元。

  4、本公司于2019年度经股东大会决议,以现金购买控股股东河南森源集团有限公司及河南森源重工有限公司持有的河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权,森源集团及森源重工作为业绩承诺方与公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》,对森源环境2019-2021年度业绩作出承诺。2022年4月29日,森源集团及森源重工与公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》,因客观原因未能如期完成业绩承诺,同意对业绩承诺期进行调整,即将业绩承诺期调整为2019年度、2020年度、2022 年度,2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成。根据专项审核报告,环境科技2019年度、2020年度、2022年度累计应实现扣非后净利润24,723.62万元,实际实现扣非后净利润20,528.73万元,未完成业绩承诺。

  河南森源电气股份有限公司

  董事长:_______________

  二0二三年四月二十六日

  证券代码:002358      证券简称:森源电气     公告编号:2023-019

  河南森源电气股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第七届董事会第十七次会议于2023年4月26日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,现将本次董事会会议情况公告如下:

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式

  (1)会议通知发出时间:2023年4月16日

  (2)会议通知发出方式:书面及通讯方式

  2、召开会议的时间、地点和方式

  (1)会议时间:2023年4月26日上午9:30

  (2)会议地点:公司会议室

  (3)会议方式:现场结合通讯的方式

  3、会议出席情况

  会议应出席董事10人,实际出席人数10人。

  4、会议的主持人和列席人员

  (1)会议主持人:公司董事长赵中亭先生

  (2)会议列席人员:公司监事及高级管理人员

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》;

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见,2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过了《2022年度董事会工作报告》;

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  《2022年度董事会工作报告》详见公司2022年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”内容。

  4、审议通过了《2022年度财务决算报告》;

  按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求,公司根据审计结果编制了2022年度财务决算报告。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《独立董事2022年度述职报告》;

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事将在2022年年度股东大会上作述职报告。《独立董事2022年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》;

  公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求,制定了健全的内部控制制度,公司2022年各项制度得到有效执行,保证了规范运作。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见,《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、审议通过了《2022年度利润分配预案》;

  经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度母公司实现的净利润为86,383,620.73元,2022年初未分配利润为-23,872,400.67元,弥补以前年度亏损后计提法定盈余公积6,251,122.01元,母公司2022年末可供股东分配的利润为56,260,098.05元,资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求,保证公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司董事会拟定2022年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、审议通过了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》;

  截止2022年12月31日,公司不存在对外提供担保的情况,亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事赵中亭先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生回避了表决。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、审议通过了《关于关联方向公司提供融资服务暨关联交易的议案》;

  为满足公司未来生产经营资金需求,拓宽融资渠道,丰富融资方式,降低融资成本,提高资金使用效率,充分发挥金融赋能实体产业和国有民营融合发展的机制优势,促进公司业务快速发展,公司与中原金象投资管理有限公司(以下简称“中原金象”)和许昌市金投控股集团有限公司(以下简称“许昌金投”)签署了《金融服务业务合作框架协议》,共同开展总额度不超过人民币20亿元(实际金额以到账金额为准)的金融服务业务,有效期为自相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月。中原金象和许昌金投协调各自集团支持公司抓住市场发展机遇,促进公司高质量发展,通过其集团所属金融服务板块向公司生产经营资金需求提供支持。为提高决策效率,董事会同意授权公司管理层在上述融资服务额度和有效期内办理与中原金象和许昌金投及其母公司中原资产和许昌投资集团所属金融服务板块开展金融服务业务合作的具体事宜,并签署相关合同文件。

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于关联方向公司提供融资服务暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》;

  为保证日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、补充流动资金,增强可持续发展能力,2023年度公司拟向银行等金融机构及类金融企业申请总额度不超过35亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  12、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

  公司本次计提资产减值准备和核销资产事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,符合谨慎性原则,计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备和核销资产后,公司2022年度财务报表能更加公允反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更,符合相关法律、法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  14、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》;

  综合考虑公司经营发展和审计需求,为保证审计工作的连续性,经事先评估与审慎研究,公司拟续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)承担公司2023年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。利安达具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司2022年度审计机构期间,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,勤勉尽责,较好地履行了双方所约定的责任和义务,为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司董事会审计委员会、独立董事分别出具了意见,公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  15、审议通过了《2023年第一季度报告》;

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  《2022年第一季度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  16、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

  根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排,董事会定于2023年5月17日召开2022年年度股东大会,审议上述第2、3、4、7、10、11、14项议案。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第七届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司董事会

  2023年4月27日

  证券代码:002358             证券简称:森源电气             编号:2023-030

  河南森源电气股份有限公司

  关于召开2022年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2022年年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  2023年4月26日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议时间:2023年5月17日(星期三)上午10:00

  网络投票时间:2023年5月17日

  其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月17日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2023年5月12日(星期五)

  7、出席对象:

  (1)截止2023年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会提案编码表

  ■

  2、本次股东大会上,将听取独立董事作2022年度述职报告。

  3、上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过,同意提交公司2022年年度股东大会审议,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  4、审议上述第6项议案时,河南宏森融源企业管理合伙企业(有限合伙)、中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金作为关联股东需回避表决。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会审议的议案将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  (1)法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件二)和法人股东账户卡到公司登记。

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