公司代码：605001                   公司简称：威奥股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47元，2022年末公司累计未分配利润为430,375,961.28元。

　　鉴于公司2022年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）所处行业

　　公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。

　　（二）行业发展概况

　　1.轨道交通行业发展概况

　　公司主营业务为轨道交通装备及检修业务，轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属高端装备制造业。国际方面，轨道交通行业变革持续深化，行业竞争态势不断加剧，全生命周期新造-运维服务一体化、绿色低碳环保、智慧智能个性化定制，已经成为轨道行业的发展方向。国内方面，根据国铁集团在其官网发布的《2022年国家铁路主要指标完成情况》显示，2022年旅客发送量较上年减少36.4%，旅客周转量较上年同期减少31.3%，全国铁路固定资产投资完成7109亿元，较上年同期减少5.08%。根据中商产业研究院数据库统计，2022年全国动车组产量同比下滑25.6%，轨道交通新造市场增速放缓。

　　2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系；立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁等领域全产业竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打造战略性全产业链；完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局。因此，轨道交通行业仍拥有广阔市场空间。

　　国内维保市场方面，随着我国动车组和城轨车辆保有量和运营时间的积累，运维市场将有较大的增长空间。根据中国国家铁路集团有限公司2022年统计公报显示，2022年底我国的动车组保有量为4194标准组。十四五期间，国内将有较大规模的车辆进入架修阶段，检修市场规模较大。

　　（三）公司的行业地位

　　公司作为中国中车、西门子、阿尔斯通、CAF 等国内外知名轨道交通整车制造厂商的配套产品供应商，在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位。在国内市场上，公司参与了包括高速动车组及其他轨道交通车辆的内装、卫生间、开闭机构、司机遮阳帘、贯通道系统、车外结构件、车下结构件、照明系统等产品的配套研发工作。在国际市场上，公司产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、新加坡、泰国等国家的轨道交通车辆项目。

　　公司是高新技术企业，并被认定为国家工业设计中心和国家企业技术中心，在行业内处于领先地位。在过往经营中，公司多次将国内外先进前沿技术或产品应用于轨道交通行业，比如：集物联网技术、无线充电技术与娱乐系统一体的高端智能商务区座椅，客室区智能调风系统，主动降噪风道技术、轻量化非金属材料结构风道、中顶板-风道-灯具一体集成模块化技术，基于路局使用需求的轨道车辆抽污作业智能控制系统，低密度复合材料内装产品等，已经逐步广泛应用于国内外轨道交通行业。多次引领、参与行业技术发展及应用变革。公司先后设立了山东省轨道车辆可靠性工程实验室、山东省省级工业设计中心、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新中心等。公司将持续进行研发投入及技术创新，紧跟轨道交通行业前沿技术，确保相关配套产品处于行业领先水平。

　　（一）公司的主要业务、主要产品及用途

　　公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙 CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。

　　公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自2006年的 CRH1 型、2 型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380 动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、2022北京冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组、中老铁路、拉林铁路等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。

　　报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　1.研发设计模式

　　公司研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品研发组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。

　　为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展，让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所进行项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。

　　2.采购模式

　　公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC 板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。

　　公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。

　　在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。

　　3.生产模式

　　轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全经营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。

　　公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。

　　4.销售模式

　　公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。其中， 国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。

　　公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。

　　公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有轨道交通配套产品销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产4,445,137,867.41元，比上期期末下降2.17%，归属于上市公司股东的净资产2,497,699,850.52元，比上期期末下降4.20%；报告期内实现营业收入796,857,234.09元，，比上年同期增长29.58%，归属于母公司股东的净利润为-113,790,761.47元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605001             证券简称： 威奥股份           公告编号：2023-014

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2023年3月24日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2022年年度报告》及《威奥股份2022年年度报告摘要》。

　　六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47元，2022年末公司累计未分配利润为430,375,961.28元。

　　鉴于公司2022年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司外部审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　八、《关于确认2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司2022年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币548.03万元，具体详见公司2022年年度报告中披露的金额。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、审议通过《关于公司及子公司2023年度债务融资额度的议案》

　　根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2023年度（指自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人民币180,000万元。

　　在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案》

　　为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2023年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2023年度（指自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日）公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：

　　1.公司预计2023年度对外担保总额度为190,000万元，具体如下：

　　■

　　公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过70%的控股子公司之间、各资产负债率超过70%的控股子公司之间的担保额度内调剂使用。

　　2.2023年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。

　　以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。

　　公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。

　　十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十五、审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月26日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号 公司会议室。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司拟使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　十九、审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司将首次公开发行股票部分募投项目之“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605001  证券简称：威奥股份公告编号：2023-016

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关规定，现将青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　2021年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币61,808,534.89元。公司累计已使用募集资金人民币380,536,124.49元，募集资金余额人民币782,658,359.48元，其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为755,000,000.00元，募集资金专户余额27,658,359.48元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币34,297,797.18元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币9,269,877.33元。公司累计已使用募集资金人民币389,806,201.82元，募集资金余额人民币793,758,707.35元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币5,466.62万元及从唐山威奥轨道交通设备有限公司普通账户转至募集资金专户的人民币2,000.00元），其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为630,000,000.00元，临时补充流动资金的募集资金金额为145,000,000.00元，募集资金专户余额18,758,707.35元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币389,806,201.82元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

　　截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年4月28日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为1.45亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《威奥股份：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的补充公告》（公告编号：2022-024）。

　　报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况：

　　■

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币630,000,000元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募投项目超期且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的原因

　　1.轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目

　　高铁新造及检修业务一直作为公司主营业务，自2020年以来，受市场环境的影响，国内动车组需求较往年大幅减少，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年1-12月

　　编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司　单位：人民币万元

　　■

　　注1：轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目，本项目原定建设期18个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。

　　注1：轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目：本项目原定建设期18个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。

　　注3：研发中心建设项目：本项目原定建设期24个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为36个月，原预计项目达到预定可使用状态时间为2023年5月。截至2023年3月31日，公司的“研发中心建设项目”已基本完成建设并达到可使用状态，详见公司于2023年4月27日披露的公告《威奥股份关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　证券代码：605001证券简称：威奥股份公告编号：2023-017

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余

　　(下转B392版）