一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　重大资产重组后，公司主营业务拓展到农业综合服务、汽车商贸服务和医药生产销售等，构建起服务城乡人民生产生活综合平台，是“双循环”新发展格局下城乡新消费行业的引领者，是全国供销社系统城乡商贸服务业龙头企业。

　　1、农业综合服务

　　农业综合服务业务主要由公司下属惠多利、浙农爱普、浙农金泰、石原金牛、浙农农业、浙农科技等公司负责运营。农业综合服务的主要模式是依托国内外优质化肥、农药厂商资源，通过股权、业务合作建立战略合作关系，构建集成化服务分销网络，代理经销优质高效农资商品，向基层经销商、种植大户、专业合作社提供全程化综合服务。

　　农业综合服务是公司主营业务，公司围绕“上抓资源建设、下接终端网络、科技集成服务、数字管理赋能”的思路，构筑了面向全球的货源采购渠道，与国内外主要农资生产企业建立了长期战略合作关系，农资商品销售覆盖全国30余个省市，在浙江省内建立了完善的农资商品配供和农业服务体系，在浙江省及全国建立了近3000个基层农资经销网点。公司在浙江设立合资农药工厂，还在浙、苏、皖、辽等省建立了六家肥料生产企业。

　　公司于近两年开始探索农业全产业链业务，逐步培育新型农业服务业态。一是打造农业社会化服务新体系，按照“省级服务平台+区域服务中心+基层服务网点”模式，构建全程化、集成化、一站式的统领全省的农业社会化服务体系。发布“浙农耘”服务品牌，形成标准化管理模式。二是创建农业服务新模式，积极介入耕地土壤治理领域，加快探索全域“土地整治+现代农业示范区建设+社会化服务”的EPC+O业务模式。三是形成融合发展新格局，依托农业产业链优势及中药材加工、收购、销售优势，按照“标准化种植、质量可追溯、全产业链发展”的思路，以杭白菊、元胡、贝母为试点，面向“浙八味”浙江省道地中药材打造中药材全产业链模式。

　　2、汽车商贸服务

　　汽车商贸服务业务主要由公司下属金昌汽车、金诚汽车公司负责运营。汽车商贸服务的主要模式是依托全球中高端汽车品牌厂商资源，建设集整车销售、零配件、售后服务、信息反馈四位一体的汽车销售企业，为广大消费者提供中高端汽车产品和全生命周期服务。

　　公司汽车商贸服务以中高端品牌经营为主，已在浙江省杭州、宁波、绍兴、台州、金华、丽水、嘉兴及江苏省南京、苏州、无锡、扬州等地设立品牌公司，取得了宝马、MINI、奥迪、凯迪拉克、别克、庆铃、上汽大通等著名品牌的区域经销权，建成标准化的汽车4S店33家。2022年，公司下属多家4S门店获得BMW卓越经销商表现奖、凯迪拉克销售和售后五星奖等。

　　3、医药生产销售

　　完成重大资产重组后，为促进医药业务更好发展，公司新设了浙江华通医药集团有限公司整体承接医药生产销售业务，由下属华通连锁、景岳堂药业、景岳堂医药、华药物流等公司负责运营。

　　公司医药业务集药品批发、药品零售、中药生产销售、医药物流、医疗服务为一体，经营范围主要集中在绍兴及周边地区，其中药品批发和零售的主营业务收入在商务部的统计排名中均名列全国百强。与此同时，公司加大拓展中药生产发展，以中药材GAP基地为切入口，重点探索融合农业综合服务的中药材全产业链发展模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年，是党的二十大胜利召开之年，也是浙农成立70周年，更是公司战略实施年。面对国际国内形势的深刻复杂变化，公司不忘初心使命，以高度的政治自觉、强烈的责任担当、扎实的工作作风，全面贯彻各级党委政府要求，认真执行股东大会、董事会、监事会决议，聚焦“风险要防住、经济要稳住、发展要安全”，坚持为农服务和高质量发展，统筹推进农商共兴，农业综合服务、汽车商贸服务和医药生产销售各项业务有序开展，经营质量持续向好，在异常复杂的外部环境和严峻市场形势下保持了主要经济指标基本稳定，稳固了下一阶段发展基础。

　　报告期内，公司实现营业收入4,181,327.25万元，同比增长18.97%，实现归属于上市公司股东的净利润60,979.46万元，同比下降7.11%。业绩变动主要原因：农业综合服务方面，报告期内化肥、农药等商品价格持续高位运行，农业社会化服务体系建设和创新农业服务新模式持续推进，公司农业综合服务业务实现高质量增长；汽车商贸服务方面，受供应链冲击以及汽车市场消费结构变化的影响，公司汽车商贸业务收入和利润均有一定程度下滑，对整体业绩造成一定影响，但经营质量在同行业中处于前列；医药生产销售方面，受益于需求的增长以及中医药配方颗粒业务的拓展，业务规模和盈利水平快速提升。总体来看，公司围绕“重点发展农业综合服务主业，稳健发展汽车、医药业务”战略规划，不断夯实经营能力，在去年同期高业绩水平的基础上，实现了业务的稳步发展，保持了业绩的整体稳定。

　　报告期内公司主要经营管理工作如下：

　　1、坚持战略引领，加快农业综合服务战略布局

　　2022年，公司在“十四五”发展规划指引下，坚持以“品质生活、健康中国”为使命，主动融入乡村振兴战略，重点发展农业综合服务主业，稳健发展汽车、医药业务，形成以商促农、农商共兴机制，打造服务城乡人民生产生活综合平台，按照“上抓资源建设、下接终端网络、科技集成服务、数字管理赋能”方针加快农业综合服务战略布局。

　　（1）抓好保供稳价任务。一是强化主体责任，全力做好保供稳价，克服不利影响协调物流，确保“最后一公里”畅通。二是组织货源保障，抓好研判调拨和技改增产，统筹内外资源，完成20万吨国家化肥商业储备、12万吨省级化肥淡季储备以及210吨省级农药应急储备。三是优化供应结构，积极响应“配方肥替代平衡肥”号召，实现全省90%以上地区纳入地方配方肥供应名录，全省建成配方肥标准示范方50余个、推广各类配方肥近15万吨，在省内市场占据主导地位。

　　（2）有序推进体系建设。公司全面按照省内三级服务网络推进社会化服务体系建设，布局区域服务中心和基层服务网点建设，积极探索农资农艺农机融合发展模式。截至目前，公司在浙江省内建立运营了18家农事服务中心，并有江山、龙泉2家现代化农事服务中心纳入省首批现代化农事服务中心创建单位名单。

　　（3）顺利推进模式创新。公司立足全程化驱动，创新农业服务模式，探索全域“土地整治+现代农业示范区建设+社会化服务”的EPC+O全产业链路径，集成设计、采购、施工和运营等环节，并着力打造未来耘农场，下属浙农科技中标海宁项目和兰溪项目，合计中标金额近亿元；浙农农业在嘉善县西塘镇开展“万亩方”建设，获评省级未来农场，得到了新华网、中青报、浙江日报等媒体宣传报道。

　　（4）稳步探索中药全链。公司立足推动中药材高质量发展，依托在农业产业链以及在中药材加工、收购、销售方面的优势，以杭白菊基地建设及羊栖菜综合利用开发为试点，积极探索中药材全产业链发展新模式。公司流转近500亩土地建设杭白菊基地试点，参与制定了《杭白菊生产技术规程》省级标准，正将相关经验逐步复制到浙贝母、元胡等其他“浙八味”品种上。

　　（5）品牌建设成效初显。2022年8月，公司“浙农耘”品牌正式发布，构建农业服务生态圈，涵盖服务耘、生产耘、品控耘、流通耘、生态耘等服务内容。这是公司首个农业社会化服务标志性品牌成果，体现了公司主动拥抱数字科技、产业链生态，致力于推进从传统保供稳价到提供增值服务的升级，以全程化、集成化、一站式服务助力农业生产耕耘全过程。

　　2、着眼提质增效，提升主营业务核心竞争力

　　（1）农业综合服务。公司下属各涉农成员企业坚持稳中求进、谨慎操作、勤进快销，并通过推进联销业务、农药电商、肥药一体化等项目拓宽销售渠道，实现量效齐增，农业综合服务营业收入占比继续提升。继续推进战略资源建设和产销布局优化。惠多利引进盐湖钾肥和亚钾国际钾肥资源，并在北京等地成立项目公司优化市场布局；浙农爱普引进国际人才团队开展合成氨、化肥及化工品国际贸易业务，培育增长新动能；石原金牛农药新产品5411在全国范围内陆续上市；浙农金泰引进拜耳农药新产品；浙农农业争取到潍柴雷沃及博创联动等品牌农机销售的代理权。

　　（2）汽车商贸服务。公司下属两家汽车公司沉着应对供应链危机和新能源冲击，加强与上游厂家联系争取资源，在营销端充分利用数字化平台广开客源渠道，促进新车和二手车业务联动发展，探索新能源转型发展和新营销模式，新增2家4S店、2家新能源商超店、1家维修中心。同时，两家汽车公司对售后流程进一步梳理、优化，加强现场管理和服务质量检查，拓展定点维修，推进售后云服务。

　　（3）医药生产销售。公司下属华通医药抓住政策机遇，拓展市场提升产能，激发活力提升效能，积极探索批发及连锁业务联动融合发展，推进“采供中心”整合，对采购品种进行分类优化，增强品种采购优势，并积极做好集采供应对接。中医药业务领域，全年新增配方颗粒客户107家，取得省内配方颗粒生产备案号225个，省外备案号807个，公司中药配方颗粒年销售在同类产品中位居浙江省第一；新增中药饮片客户67家，保持了市场领先地位。公司推进中药材带量采购工作取得实质性进展。

　　3、抓好项目落地，增强企业持续发展潜力

　　（1）稳步推进募投项目建设。2022年公司数字化项目始终紧紧围绕“提升效率、强化管控、创新模式”的总体要求，整体搭建浙农数字化平台，完成了硬件平台升级、业务中台建设、资金系统及财务智能报表建设、协同办公系统优化升级、物流信息平台建设等子项目上线验收，开展人力资源系统招标和进场实施，积极推进二期项目NCC平台和浙农智慧农业云平台的立项实施工作。同时，公司继续抓好可转债募投项目10,000吨中药饮片扩建项目、技术研发中心项目施工建设，目前已完成项目竣工验收，并开展室内装修工作。

　　（2）抓好主营业务项目落地。农业综合服务加快工贸结合战略落地，7月份公司与开化县政府签订战略合作协议，建设占地面积220亩、以绿色肥料研发生产中心和省级化肥储备中心为主的多功能综合性农业服务项目；设计年产能20万吨的惠多利广德道尔高塔复合肥项目和设计年产能8万吨的浙农爱普赤峰曼海姆硫酸钾项目已开工建设；石原金牛象山工厂二期已经完成工程建设并投入使用，农药和特种肥设计年产能已达到5,000吨。汽车商贸服务稳步抓好新店建设，金昌汽车新建2家宝马4S店和1家宝马维修中心，完成5家宝马领创店升级和1家宝马4S店升级；金诚汽车完成1家宝马领创店升级、1家宝马新能源商超店设立，完成3地凯迪拉克展厅新能源专区改造及1家商超店设立，新开工1家宝马4S店。

　　4、立足管理赋能，强化企业稳健发展保障机制

　　2022年，公司结合实际情况对规章制度进行梳理和修订，完成制度修订发文74个；编印制作《上市公司规范运作手册》，持续完善企业内控治理。公司加快打造财务共享中心，充分运用数字化手段加强三项资金管理，健全风控措施，完善业务风险评估、跟踪、预警、应急处置机制；强化风险事项处理，加强法律风险防控；开展各类审计项目和调研活动，不断前移审计监督与服务关口；实施安全生产风险分级分类管理，常态化开展重点领域风险排查“回头看”。公司加快农业技能人才培养力度，成功获得农业经理人、农业技术员职业技能等级认定试点资质；启动双校联合的“青苗计划”校企合作项目，并配套出台《基层一线农业科技人才补贴政策实施办法》；持续加强双一流高校深化合作，入选教育部高教司第二期就业育人项目企业名单，与中国农业大学、西北农林科技大学、东北农业大学进行校企合作项目立项。

　　5、围绕党建引领，提升企业和谐奋斗凝聚力

　　2022年，公司以筹建成立党委契机，“围绕经济抓党建，抓好党建促发展”为工作主题，全面加强公司党的建设。一是强化政治建设，筑牢思想政治根基，建立公司党委会议“第一议题”制度，重点抓好党的二十大精神学习宣传贯彻。二是紧扣战略部署，服务保障发展大局，围绕管方向、管大局、抓落实，压实党建工作责任，印发《党委工作规则》等制度。三是履行社企责任，彰显浙农使命担当，开展“七一”主题党日活动和“供销青年走基层”活动，通过开展慰问系列活动提高广大职工的幸福感、归属感。四是加强清廉建设，深化全面从严治党，以清廉社企八大行动、清廉浙农建设为抓手，设立“纪委书记接待日”，进一步健全大监督体系建设。

　　6、加大市场交流，提升公司资本市场行业影响力

　　公司根据完成重大资产重组重点工作变化，结合公司发展战略举措落地，着手加强公司市值维护工作，重点结合公司限制性股票股权激励计划推出、浙农耘品牌发布、现代农服体系建设等焦点，借力资本市场对供销社概念股的关注，主动加强市场宣传和机构投资者沟通，优化外网投关频道，开设投关公众号，全年开展机构交流16次，接待机构投资者88家次，召开大型现场交流会2次。公司股票交易基本面优化，股东结构得到有效改善，有效实现了社有资产保值增值和股东权益稳步增长，并为后续资本运作奠定了良好基础。

　　浙农集团股份有限公司

　　法定代表人：包中海

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-031号

　　浙农集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　■

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月14日以专人送达等方式发出通知，并于2023年4月25日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事吕圭源、翁国民、郭德贵分别向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、独立董事述职报告。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年，公司实现营业总收入41,813,272,502.34元，较上年同期增长18.97%；实现营业利润1,676,309,078.07元，较上年同期下降6.25%；实现利润总额1,681,359,341.19元，较上年同期下降6.09%；实现归属于上市公司股东的净利润609,794,643.57元，较上年同期下降7.11%。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于制定〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为保护中小投资者的合法权益，结合公司实际和《公司章程》规定，公司制订《浙农集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并归属于母公司净利润609,794,643.57元。母公司2022年度实现净利润119,696,544.45元，加上年初未分配利润269,441,224.59元，扣除按10%提取的法定盈余公积金11,969,654.45元，减去2022年已向股东分配的现金股利150,537,383.73元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为226,630,730.86元，合并报表可供分配利润为2,748,060,355.10元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2022年末公司实际可供分配利润为226,630,730.86元。

　　结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，拟定公司2022年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-035号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，其中《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-033号）刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034号）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有11名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计21.50万股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；董事包中海、曾跃芳、王华刚为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为428人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为469.40万股。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-038号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　受可转换公司债券转股因素，公司拟将注册资本由499,943,037元变更为522,515,799元，股本由499,943,037股变更为522,515,799股。鉴于公司注册资本发生变更以及《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》的修改，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039号）。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别表决形式审议。

　　12、审议通过了《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江农资集团有限公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。根据公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》，浙江农资集团有限公司2022年度已实现承诺业绩。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江农资集团有限公司业绩承诺完成情况出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于调整2023年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因业务发展需要，公司拟将对外担保额度由117.05亿元（含）增加至120.85亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由116.17亿元（含）增加至119.97亿元（含）,对合并报表范围外的联营企业担保额度维持0.88亿元（含）不变。公司拟对下属企业浙江农资集团有限公司、惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司、浙江浙农金泰生物科技有限公司、浙江石原金牛化工有限公司、浙江金昌汽车集团有限公司、浙江农资集团金诚汽车有限公司的分配情况进行部分调整，其他担保事项与2023年第一次临时股东大会审议通过的情况保持一致。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年度对外担保额度分配情况的公告》（公告编号：2023-040号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别表决形式审议。

　　14、审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2023年5月17日（星期三）召开2022年度股东大会。具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-041号）。

　　二、备查文件

　　公司第四届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-041号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　■

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月25日召开，会议同意公司于2023年5月17日（星期三）召开公司2022年度股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2023年5月17日（星期三）下午14:30时开始，会议为期半天。

　　2.网络投票时间：2023年5月17日，其中：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年5月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（八）股权登记日：2023年5月10日（星期三）

　　（九）出席对象：

　　1.截至2023年5月10日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　特别说明：

　　1、上述第4、5、8项议案需要中小投资者的表决进行单独计票、公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　2、上述第7、8项需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。

　　三、会议登记等事项

　　（一）出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2023年5月11日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　2.登记地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　3.登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（须在2023年5月11日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（二）其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：曾琳

　　电  话：0571-87661645

　　传  真：0571-87661217（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　邮  箱：zngf002758@znjtgf.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）

　　地  址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　邮  编：310051

　　2.会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362758 ；投票简称：浙农投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　浙农集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字或盖章）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-032号

　　浙农集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　■

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2023年4月14日以专人送达等方式发出通知，并于2023年4月25日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席陈志浩先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2022年，公司实现营业总收入41,813,272,502.34元，较上年同期增长18.97%；实现营业利润1,676,309,078.07元，较上年同期下降6.25%；实现利润总额1,681,359,341.19元，较上年同期下降6.09%；实现归属于上市公司股东的净利润609,794,643.57元，较上年同期下降7.11%。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于制定〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为保护中小投资者的合法权益，结合公司实际和《公司章程》规定，公司制订《浙农集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并归属于母公司净利润609,794,643.57元。母公司2022年度实现净利润119,696,544.45元，加上年初未分配利润269,441,224.59元，扣除按10%提取的法定盈余公积金11,969,654.45元，减去2022年已向股东分配的现金股利150,537,383.73元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为226,630,730.86元，合并报表可供分配利润为2,748,060,355.10元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2022年末公司实际可供分配利润为226,630,730.86元。

　　结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，拟定公司2022年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-035号）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：董事会编制、审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，其中《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-033号）同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034号）。

　　7、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖

　　公司各环节的内部控制制度，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《关于2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有11名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计21.50万股限制性股票以5.07元/股的价格回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037号）。

　　9、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的428名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-038号）。

　　10、审议通过了《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：浙江农资集团有限公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。根据公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》，浙江农资集团有限公司2022年度已实现承诺业绩。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　11、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更注册资本及修订《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039号）。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别表决形式审议。

　　12、审议通过了《关于调整2023年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次公司对外担保额度的调整充分考虑了公司下属企业2023年实际资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保额度调整事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-040号）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别表决形式审议。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-034号

　　浙农集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。上述资金于2015年5月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第610388《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用647.49万元，募集资金净额为21,752.51万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018]第ZF10533号《验资报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产10,000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　(二) 募集资金使用和余额情况

　　截至2022年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　1、首次公开发行

　　■

　　3、2、公开发行可转换公司债券

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用符合相关规定。

　　1、 首次公开发行

　　公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于2015年6月11日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年6月15日与农业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015年7月28日公司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016年3月2日，公司、子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱建证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017年5月26日，公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、 公开发行可转换公司债券

　　公司及实施募投项目的子公司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行"、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　2018年7月20日，公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》：2018年9月26日，公司、景岳堂药业及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　1、首次公开发行

　　■

　　注：2022年1月10日，经公司的2022年第一次临时股东大会审议通过，“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”已经结项，“连锁药店扩展项目”变更为“数字化系统升级建设项目”。目前，结项项目的账号注销手续，以及变更项目的账户资金划转程序已完成。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　■

　　公司在上述银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、 首次公开发行

　　报告期内，本公司2022年度首次公开发行募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、 公开发行可转换公司债券

　　报告期内，本公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表3《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　数字化系统升级建设项目：该项目的实施，有利于公司提高管理和经营效率、优化资源配置，有利于公司长期战略发展，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司持续健康发展，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益，经公司相关审议程序，该项目已结项。

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期至2023年12月31日完成。同时审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。

　　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2022年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(六)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、 首次公开发行

　　本公司2022年度首次公开发行募集资金不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　2、 公开发行可转换公司债券

　　公司于2021年10月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及下属企业浙江景岳堂药业有限公司使用最高不超过1.2亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。在有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　公司于2022年10月26日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及下属企业浙江景岳堂药业有限公司使用最高不超过1.2亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。在有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　2022年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　(七)节余募集资金使用情况

　　2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　(八)超募资金使用情况

　　本公司2015年5月首次公开发行股份及2018年6月公开发行可转换债券未发生超募资金情况。

　　(九)尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、 首次公开发行

　　截至2022年末尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。2022年1月10日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》。“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”对应的账户资金合计余额将永久补充流动资金。连锁药店扩展项目变更为“数字化系统升级建设项目”，其剩余资金将继续用于募投项目实施。

　　2、 公开发行可转换公司债券

　　除本报告三（六）中披露的闲置募集资金现金管理的情况外，公司截至2022年年末尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。

　　(十)募集资金使用的其他情况

　　本公司2022年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年1月10日，经公司的2022年第一次临时股东大会审议通过，对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了延期变更，延期至 2023年12月31日完成。该次审议还同意公司变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。详见本报告三（三）。

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司2022年度不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　数字化系统升级建设项目：该项目的实施，有利于公司提高管理和经营效率、优化资源配置，有利于公司长期战略发展，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司持续健康发展，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2022年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2022年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年4月25日经董事会批准报出。

　　附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙农集团股份有限公司                              2022年度　　　　　　

　　单位： 人民币万元

　　■

　　注 1：2022 年 1 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。截至 2022 年 1 月 10 日，“连锁药店扩展项目”原拟使用募集资金投资额 6,073.16 万元，累计使用募集资金投资额 1,660.76 万元，剩余 4,412.40 万元变更为“数字化系统升级建设项目”。

　　注 2：详见本报告三（二）。

　　附表2：

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：浙农集团股份有限公司　                          　　      　　 2022年度　　　　　　　

　　单位： 人民币万元

　　■

　　注 1：详见本报告三（二）。

　　附表3：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙农集团股份有限公司                                          2022年度　　　　　　　

　　单位： 人民币万元

　　■

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2023-038号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共428名。

　　●可解除限售的限制性股票数量为469.40万股，占目前公司总股本的0.90%。

　　●本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

　　（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　（五）2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　（六）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（八）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（九）2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）第一个限售期届满情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第一个限售期已经届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的428名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）本激励计划经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，向符合条件的449名激励对象授予1,254.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股。

　　（二）本激励计划限制性股票完成授予登记后，公司于2022年5月30日实施完毕2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00 元（含税），因此限制性股票回购价格由5.37元/股调整为5.07元/股。

　　（三）鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有18名激励对象离职，其持有的已获授但尚未解除限售的78.00万股限制性股票由公司进行回购注销。公司已严格按照本激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，本激励计划激励对象的人数为428人。

　　除上述事项之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　四、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数：428人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：469.40万股，占目前公司总股本的0.90%。

　　（三）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

　　■

　　注：1、因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已达成第一个解除限售期的业绩考核目标，428名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司按照相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的428名激励对象满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司按照相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的428名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的相关解除限售条件。公司尚需就本次解除限售依据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　九、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本激励计划第一个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-035号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2023）第ZA11528号），2022年度公司实现合并归属于母公司净利润609,794,643.57元。母公司2022年度实现净利润119,696,544.45元，加上年初未分配利润269,441,224.59元，扣除按10%提取的法定盈余公积金11,969,654.45元，减去2022年已向股东分配的现金股利150,537,383.73元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为226,630,730.86元，合并报表可供分配利润为2,748,060,355.10元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2022年末公司实际可供分配利润为226,630,730.86元。

　　为积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果，综合考虑公司盈利水平、财务状况和经营发展需要，公司拟定了2022年度利润分配预案，具体如下：

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　上述预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

　　二、独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案需提请股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2023-039号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　■

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》的相关内容进行修订。本事项尚需提交2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本拟变更情况

　　截至2023年2月28日收市，“华通转债”累计转股22,729,924股，公司总股本因“华通转债”转股累计增加22,729,924股。公司已经全额赎回截至赎回登记日（2023年2月28日）收市后在中登公司登记在册的“华通转债”。2023年3月9日，因无“华通转债”继续流通或交易，“华通转债”不再具备上市条件而摘牌。“华通转债”累计转股22,729,924股，其中已有157,162股在前期确认。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会浙报字[2023]第230号），截至2023年4月3日，公司已确认可转换公司债券转为股本合计22,572,762元。

　　受可转换公司债券转股因素，公司拟将注册资本由499,943,037元变更为522,515,799元，股本由499,943,037股变更为522,515,799股。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于公司注册资本发生变更以及《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》的修改，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他说明

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长进行章程修订，公司相关部门负责办理工商登记具体事宜。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-040号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于调整2023年度对外担保额度的公告

　　■

　　特别提示：

　　公司对外担保额度将由117.05亿元（含）增加至120.85亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由116.17亿元（含）增加至119.97亿元（含）,对合并报表范围外的联营企业担保额度维持0.88亿元（含）不变，本次调整2023年度对外担保额度系公司下属企业因业务开展需要而进行的担保额度内部调整。公司及下属企业对资产负债率超过70%的被担保对象进行担保，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。相关担保为对公司合并报表范围内的企业的担保，该部分企业经营稳定，资信状况良好，总体来看本次担保风险可控。

　　一、对外担保额度调整

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度和审批权限的议案》，同意公司2023年度对外开展总额不超过117.05亿元（含）对外担保。其中对合并报表范围内的企业开展总额不超过116.17亿元（含）对外担保；对合并报表范围外的联营企业开展总额不超过0.88亿元（含）对外担保。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　因业务发展需要，公司拟将对外担保额度由117.05亿元（含）增加至120.85亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由116.17亿元（含）增加至119.97亿元（含），对合并报表范围外的联营企业担保额度维持0.88亿元（含）不变。公司拟对下属企业浙江农资集团有限公司、惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司、浙江浙农金泰生物科技有限公司、浙江石原金牛化工有限公司、浙江金昌汽车集团有限公司、浙江农资集团金诚汽车有限公司的担保额度分配情况进行部分调整，其他担保事项与2023年第一次临时股东大会审议通过的情况保持一致。如果生产经营实际情况发生变化，公司可以在年度担保额度内进行自行调剂，并遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求。相关担保额度调整的具体情况如下：

　　（一）公司全资子公司浙江农资集团有限公司对控股企业的担保、控股企业之间相互担保及其控股企业内部担保调整前后情况

　　因业务发展需要，2023年全资子公司浙江农资集团有限公司拟对控股企业的担保、控股企业之间互保及其控股企业内部担保总额由115.97亿元调整至119.77亿元。其中，浙江农资集团有限公司对其7家控股子公司担保额度由6.10亿元调整至8.80亿元；公司7家控股企业之间相互担保额度维持18.40亿元不变；7家控股企业内部担保额度由91.47亿元调整至92.57亿元，具体为：惠多利农资有限公司内部担保额度在维持13.62亿元不变情况下进行调整，浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保额度由15.00亿元调整至15.50亿元，浙江浙农金泰生物科技有限公司内部担保额度由0.65亿元调整至0.95亿元，浙江石原金牛化工有限公司内部担保额度由0.50亿元调整至0.60亿元，浙农现代农业有限公司内部担保额度维持0.40亿元不变，浙江金昌汽车集团有限公司内部担保额度在维持 40.00亿元不变情况下进行调整，浙江农资集团金诚汽车有限公司内部担保额度由21.30亿元调整至21.50亿元。

　　1.浙江农资集团有限公司对控股企业的担保调整前后情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1.“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2023年3月31日的资产负债率。

　　2.“截至目前担保余额”为公司截至2023年3月31日的担保余额。

　　3.“担保额度占公司最近一期净资产比例”为担保额度占公司截至2023年3月31日的净资产比例。

　　4.本公告中关于担保额度表格的释义内容一致。

　　2.控股企业内部担保调整前后情况

　　（1）惠多利农资有限公司内部担保调整前后情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）浙江浙农爱普贸易有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）浙江浙农金泰生物科技有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　■

　　（4）浙江石原金牛化工有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　■

　　（5）浙江金昌汽车集团有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002758                                                                证券简称：浙农股份                              公告编号：2023-033号

　　（下转B370版）