证券代码：002646             证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-025

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以472,562,974为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事以青稞为原料的酒类以及葡萄酒的研发、生产和销售，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的“酒、饮料和精制茶制造业”。其中，青稞白酒方面，公司主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和系列青稞白酒，精选高原海拔3000米优质青稞为原料，采用600多年历史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺（国家非遗酿造工艺），获得原料及成品酒双有机认证，公司天佑德酒（四星级）42%vol、天佑德出口型酒42%vol、天佑德52度青稞酒52%vol、天佑德青稞酒（岩窖30）42%vol、天佑德42度青稞酒（红五星）42%vol、天佑德45度金标出口型酒（第三代）45%vol准许使用纯粮固态发酵白酒标志。此外，在美国加州纳帕谷拥有自有的葡萄酒酒庄，在美国本土及国内开展葡萄酒业务。通过中酒互联网工具赋能，为传统酒企提供了全产业链“+互联网”的解决方案，布局中酒连锁新零售门店，通过线上线下一体化的运营，打造中酒网+中酒连锁的酒水新零售模式。

　　2、主要产品

　　青稞白酒产品，主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和等品牌的青稞酒。

　　葡萄酒产品，主营马克斯威（Maxville）品牌，原产地美国加州。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年1月21日，2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》，为了更好的推动公司整体发展，落实公司战略规划，公司拟变更公司全称和证券简称，证券代码“002646”保持不变。2022年1月25日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称由“青海互助青稞酒股份有限公司”变更为“青海互助天佑德青稞酒股份有限公司”。营业执照其他内容不变。同时，公司英文名称由“Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.”变更为“Qinghai HuzhuTianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd.”。经深圳证券交易所对本次变更公司全称及证券简称事项审核无异议。自2022年1月27日起，公司证券简称由“青青稞酒”变更为“天佑德酒”，证券代码保持不变，仍为“002646”。《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-091）、《关于变更公司名称、证券简称及完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-005），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、2022年2月10日，公司收到控股股东天佑德集团《关于股份减持计划的告知函》。天佑德集团计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过9,451,259.48股（占本公司总股本比例2%）。2022年9月7日，公司收到控股股东天佑德集团《关于减持股份计划实施完毕的告知函》。本次减持计划实施完毕，天佑德集团通过集中竞价交易方式减持公司股份4,689,400股。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006）、《关于控股股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-036），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、2022年2月21日，公司非公开发行限售股份上市流通。《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-007），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、2022年4月25日，公司第四届董事会第二十二次会议（定期）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。公司董事会同意公司及全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、青海互助青稞酒销售有限公司向银行申请合计不超过人民币4亿元的综合授信额度，有效期一年，该金额可循环使用，公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。2022年11月10日，公司与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署了《最高额保证合同》，被担保方为西藏天佑德，最高保证金额为1亿元人民币，由公司提供不可撤销连带责任保证。《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2022-018）、《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-047），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　5、2022年4月25日、2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议（定期）、2021年度股东大会，审议通过了《关于调整经营范围的议案》。 2022年6月10日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司经营范围发生变更。《关于调整经营范围的公告》（公告编号：2022-019），《关于完成工商变更的公告》（公告编号：2022-027），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、2022年4月25日，公司第四届董事会第二十二次会议（定期）审议通过了《关于设立分公司的议案》。2022 年 9 月 19 日，分公司完成了工商注册登记手续，并取得了德令哈市市场监督管理局下发的《营业执照》。《关于设立分公司的公告》（公告编号：2022-020），《关于分公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2022-037）。

　　7、2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议（定期）、第四届监事会第十五次会议（定期）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-035），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、2022年10月27日、2022年11月15日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、第四届监事会第十六次会议（临时）及2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募投账户（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-041），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、2022年10月27日、2022年11月15日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、第四届监事会第十六次会议（临时）及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。2022年12月23日，公司收到控股股东青海华实科技投资管理有限公司通知，经西宁市市场监督管理局核准，控股股东名称变更为“青海天佑德科技投资管理集团有限公司”。控股股东本次名称变更事项不涉及公司股权变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，对公司生产经营活动不构成影响。《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044），《关于控股股东名称变更的公告》（公告编号：2022-054）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、2022年10月27日，公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的议案》，为了满足美国全资子公司OranosGroup,Inc.（以下简称“OG”）业务发展需要，公司董事会同意向OG增加注册资本200万美元。《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的公告》（公告编号：2022-042），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、2022年11月11日，公司收到控股股东天佑德集团《关于股份减持计划的告知函》。天佑德集团计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过9,451,259.48股（占本公司总股本比例2%）。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-048），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、2022年10月27日，公司第四届董事会第二十四次会议（临时），会议审议通过了《关于注销分公司的议案》，公司董事会同意注销青海互助天佑德青稞酒股份有限公司海西分公司。2022年11月15日，公司收到德令哈市市场监督管理局下发的《登记通知书》，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司海西分公司已完成注销登记。《关于注销分公司的公告》（公告编号：2022-045），《关于分公司完成注销登记的公告》（公告编号：2022-050）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、2022年12月24日，接到公司董事、总经理鲁水龙先生的辞职报告，鲁水龙先生因个人原因，申请辞去公司总经理的职务，同时辞去公司子公司青海互助青稞酒销售有限公司董事，互助传奇天佑德贸易有限责任公司、西宁天佑德青稞酒销售有限公司、青海中酒商贸有限公司执行董事，西安清融生物技术有限公司执行董事、总经理的职务。《关于总经理辞职的公告》（公告编号：2022-055），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、2022年12月27日，公司第四届董事会第二十五次会议（临时）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事会提名委员会提名，同意聘任万国栋先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止（2022年12月27日至2023年3月16日）。《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2022-059），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒  公告编号：2023-027

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。

　　2021年7月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及报告期末余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金金额为69,315,458.41元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为1,324,842.92元。

　　2、本报告期使用金额及报告期末余额

　　本报告期，使用募集资金金额为52,628,463.2元（含本年度项目投入金额17,229,463.20元及永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,905,417.56元。

　　截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金金额为121,943,921.61元（含项目累计投入金额86,544,921.61元及永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为6,230,260.48元，报告期末余额为289,257,343.03元（其中募集资金283,027,082.55元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为6,230,260.48元）。

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司于2021年12月修订了《募集资金管理制度》。公司对募集资金进行专项存储管理。严格审批流程，对募集资金的管理和使用进行严格监督，保证专款专用。

　　2021年8月25日，公司分别与青海银行股份有限公司城西支行、中信银行股份有限公司西宁五四西路支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行营业部及保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）分别与中信银行股份有限公司西宁五四西路支行及保荐机构中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　公司在中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成。为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已于2022年12月23日将中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金，同时该募投账户已完成注销（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金25,473,711.93元及已支付发行费用523,065.93元，共计25,996,777.86元。

　　上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03385号）。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十三次会议（定期）、第四届监事会第十五次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。报告期内，公司对募集资金专户的活期存款进行现金管理，资金未出募集资金专户，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,905,417.56元。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　公司募集资金正常投资于募投项目，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-022

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议（定期）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日上午8:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第二次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2023年4月15日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事长李银会先生，董事范文丁、冯声宝先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于调整公司组织架构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《2022年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　3、审议通过《2022年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，《2022年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《2022年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2022年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2023]第1-04391号标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业总收入97,987.45万元，归属于上市公司股东的净利润7,526.60万元。

　　《2022年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　5、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2022年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为75,265,981.54元；母公司净利润为37,023,176.33元，上年结转未分配利润711,597,329.97元，减去2021年度现金分红23,628,148.70元,按净利润10%提取法定盈余公积3,702,317.63元,剩余利润684,266,863.64元，加上本年度母公司净利润37,023,176.33元，实际可供股东分配的利润为721,290,039.97元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2022年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利28,353,778.44元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2022年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《2022年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2022年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本方案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《2023年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2023年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　12、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于部分募投项目延期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《2023年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2023年第一季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　18、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒               公告编号：2023-023

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议（定期）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第二次会议（定期）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2023年4月15日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事卢艳女士、高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2022年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　2、审议通过《2022年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　2022年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2023]第1-04391号标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业总收入97,987.45万元，归属于上市公司股东的净利润7,526.60万元。

　　《2022年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2022年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为75,265,981.54元；母公司净利润为37,023,176.33元，上年结转未分配利润711,597,329.97元，减去2021年度现金分红23,628,148.70元,按净利润10%提取法定盈余公积3,702,317.63元,剩余利润684,266,863.64元，加上本年度母公司净利润37,023,176.33元，实际可供股东分配的利润为721,290,039.97元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2022年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利28,353,778.44元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　5、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2022年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

　　《2022年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2022年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《2023年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2023年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《2023年度财务预算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2023年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司本次部分募投项目的延期，是为了确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，同时根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究决定的，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　《关于部分募投项目延期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《2023年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

　　《2023年第一季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-026

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议（定期）、第五届监事会第二次会议（定期），会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次利润分配预案的基本情况

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为75,265,981.54元；母公司净利润为37,023,176.33元，上年结转未分配利润711,597,329.97元，减去2021年度现金分红23,628,148.70元,按净利润10%提取法定盈余公积3,702,317.63元,剩余利润684,266,863.64元，加上本年度母公司净利润37,023,176.33元，实际可供股东分配的利润为721,290,039.97元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2022年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利28,353,778.44元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议（定期）决议；

　　2、第五届监事会第二次会议（定期）决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议（定期）审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒  公告编号：2023-030

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开公司第五届董事会第二次会议（定期）及第五届监事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，根据实际情况决定对部分募投项目进行延期。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。

　　2021年7月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2023年3月31日，公司本次非公开发行募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金，同时该募投账户已完成注销（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。

　　注2：公司在中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451，“青稞种植基地建设项目”）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成。为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已于2022年12月23日将中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）的募集资金账户予以注销。

　　注3：公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880，“补充流动资金”）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）的募集资金账户予以注销。

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的基本情况

　　根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研究后募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，根据实际情况决定对部分募投项目进行延期，具体如下：

　　■

　　(二)本次部分募投项目延期的原因

　　公司本次拟延期的“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“营销网络建设项目”、“青稞酒信息化建设项目”建设期为三年，建设期内，受国内经济形势等客观因素的影响，上述“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”涉及的土建工程、设备采购、运输及安装进度等受到了不同程度的影响；“营销网络建设项目”的直营新店建设及加盟旗舰店建设项目规划时的预期有所放缓；“青稞酒信息化建设项目”整体布局及设备采购等工作进展缓慢。虽然公司加快了募投项目的实施进度，但是整体建设进度仍然未达到理想状态，无法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整。

　　四、本次部分募投项目延期的影响

　　公司本次部分募投项目的延期，是为了确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，同时根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究决定的，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　五、独立董事、监事会以及保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司部分募投项目延期，是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目的延期，是为了确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，同时根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究决定的，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第二次会议（定期）及第五届监事会第二次会议（定期）审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，不存在违规变更募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。

　　本次延期事项是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议（定期）决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议（定期）决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议（定期）审议相关事项的独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-024

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为进一步优化公司组织架构，提升公司管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司组织架构进行调整，调整后的架构图详见附件一《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司组织架构图》。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件一

　　■

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-029

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度

　　及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向银行申请综合授信额度的情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会第二次会议（定期），审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。公司董事会同意公司及全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）、青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向银行申请合计不超过人民币4亿元的综合授信额度，有效期一年，该金额可循环使用，公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。具体情况如下：

　　1、公司拟向银行申请综合授信不超过2亿元，信用方式，期限均为一年。

　　2、公司全资子公司西藏天佑德拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请综合授信不超过1亿元，由公司提供连带责任担保，期限为一年。

　　3、公司全资子公司青稞酒销售拟向银行申请综合授信不超过1亿元，由公司提供连带责任担保，期限为一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次向银行申请授信额度、为子公司提供担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司与上述银行不存在关联关系。

　　二、拟为子公司提供担保说明

　　（一）被担保人基本情况

　　西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

　　1、成立日期：2012年5月31日

　　2、注册地点：拉萨经济技术开发区广州路 1 号

　　3、法定代表人：王兆基

　　4、注册资本：人民币6,000万元

　　5、主营业务：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；房屋租赁；道路货物运输（不含危险化学品和易燃易爆危险化学品）。

　　6、与本公司的关系：西藏天佑德为公司全资子公司。

　　7、财务数据：2022年，西藏天佑德营业收入18,494.33万元，利润总额531.00 万元，净利润335.11 万元，截止2022年底，资产总额48,510.77 万元，负债总额18,090.04 万元，银行贷款总额为10,004.58万元，流动负债总额18,090.04 万元。以上数字已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　8、信用等级：无外部评级

　　青海互助青稞酒销售有限公司

　　1、成立日期：2002年06月20日

　　2、注册地点：青海省西宁市青海生物科技产业园区经四路26号孵化大楼801室

　　3、法定代表人：范文丁

　　4、注册资本：人民币14,586.60万元

　　5、主营业务：许可项目：酒类经营；食品销售；烟草制品零售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；市场营销策划；票务代理服务；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用玻璃制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）

　　6、与本公司的关系：青稞酒销售为公司全资子公司。

　　7、财务数据：2022年，青稞酒销售营业收入62,621.33万元，利润总额8,610.88万元，净利润6,175.52万元，截止2022年底，资产总额 46,651.84 万元，负债总额 14,303.55 万元，银行贷款总额为0，流动负债总额 14,060.49 万元。以上数字已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　8、信用等级：无外部评级

　　（二）被担保人股权结构图:

　　@

　　（三）担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准，公司将根据法律法规的要求，及时披露担保协议签署的进展情况。

　　（四）董事会意见

　　董事会认为，西藏天佑德、青稞酒销售为公司全资子公司，本公司为西藏天佑德、青稞酒销售向银行借款提供担保，是为了满足其日常营运资金需求，有利于支持其日常经营和业务发展。西藏天佑德、青稞酒销售均具备相应的偿债能力，公司有能力控制风险。

　　以上担保不涉及反担保。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1亿元（不含上述担保），均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.63%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2023-033

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更的原因和日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、相关租金减让规定、《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次变更会计政策是公司根据财政部相关规定进行的合理变更。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2023-028

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月26日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第二次会议（定期），审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　大信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大信在担任公司2022 年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大信为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用合计为97.52万元人民币，其中：年度财务报表审计费用76.32万元，较上一期未变化；内部控制审计费用为21.20万元，较上一期未变化。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.机构信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5.诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目成员情况

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：石晨起

　　拥有注册会计师执业资质。2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有国电电力股份有限公司、中铝国际工程股份有限公司、中矿资源集团股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司、北京像素软件科技有限公司、广西欧联设备安装工程股份有限公司、北京沐融信息科技股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：王成涛

　　拥有注册会计师执业资质。2019年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计,2022年开始在大信执业，2022年开始为天佑德酒提供审计服务。王成涛先生先后参与多家公司的IPO、上市公司年报审计等各项专业服务。未在其他单位兼职。

　　项目质量复核人员：陈修俭

　　拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况。

　　公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。委员会对大信的独立性、专业胜任能力等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：

　　公司在召开董事会会议前就关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项告知了我们，作为公司独立董事，我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的资料、资质进行了认真的审核。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合为公司提供审计服务的资质要求，本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项提交公司第五届董事会第二次会议（定期）审议。

　　独立董事独立意见：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成公司委托的各项工作。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会表决情况及审议情况。

　　公司第五届董事会第二次会议（定期）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议（定期）决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议（定期）审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-032

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2022年度股东大会。

　　（二）会议的召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第二次会议(定期)审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年6月9日下午14:00。

　　网络投票时间：2023年6月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月9日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年6月9日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年6月5日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（八）会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容

　　提交本次股东大会审议的议案已经2023年4月26日召开的第五届董事会第二次会议（定期）、第五届监事会第二次会议（定期）审议通过，上述议案的具体内容详见2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第五届董事会第二次会议（定期）决议公告》《第五届监事会第二次会议（定期）决议公告》。

　　（三）上述议案4、6、9、10属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年6月8日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（六）会务联系方式：

　　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

　　邮政编码：810500

　　联 系 人：柴建英

　　联系电话：（0972）8322971

　　联系传真：（0972）8322970

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次会议（定期）决议；

　　（二）公司第五届监事会第二次会议（定期）决议。

　　特此通知

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月9日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

　　份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内

　　通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年    月    日