一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以光学为基础，致力光机电一体化发展，瞄准投影显示、安防监控、光电防务、功能镀膜领域，形成了从光学元组件、部件向整机与系统集成服务延伸的完整产业链，着力打造中光学“COSTAR”品牌。持续打造新元件、新镜头、新整机、新系统“四新”产品，建设具有全球竞争力的“先进光学、新质光电”。经多年积累，具有一批光电关键核心技术，在产品研发、工艺技术、装备制造与规模化生产、品质保障能力及客户资源等方面形成了较强的竞争力。主要表现在：

　　1、产品竞争优势

　　在光学元组件领域，公司以光学薄膜技术为核心，成为全球市场份额第一投影光学供应商，AR光波导器件及光学微棱镜模组主力供应商，持续向数码、车载、安防、功能薄膜等领域拓展。其中合色棱镜、TIR棱镜全球市场占有率达到65%，稳居世界第一，成为行业隐形冠军。

　　在边海防及要地监控领域，公司集光学成像、红外热成像、图像处理、通信、计算机控制及伺服控制、雷达探测等多种技术于一体，不断扩展智能化要地安防应用领域，并逐步向多前端产品系统集成发展。目前，公司以市场为导向整合资源，海防产品市场占有率达到67%，“一带一路”市场开拓取得较大突破。

　　在投影显示领域，公司以光电集成技术为核心，目前已与国内外知名投影品牌商建立合作关系，产品涵盖多种投射方式、多种焦距以及各类型光源，覆盖家庭娱乐、数字影院、工程、商教等应用领域，向新型光源、智能化、微型投影方向发展，光学引擎与整机制造规模国内领先。

　　2、技术开发优势

　　公司持续推进技术创新体系建设，以国家企业技术中心为主体，年均研发投入占比5%以上，新产品贡献率保持在50%以上。公司着力构建国际一流的兵器装备集团先进光学研究院，通过河南、上海、杭州三地研发协同，集中了一批本行业优秀的专业技术人才队伍，建立了光学元组件现场技术支持平台、光学薄膜技术工程化平台、功能薄膜微纳超构表面技术研发平台、微显示工程研究平台等，具有快速、高效的研发设计能力，公司研发技术达到国际先进水平。

　　（1）光学元组件领域

　　公司长期将光学薄膜技术作为核心技术培育和发展，具备磁控溅射成膜、离子束辅助成膜、真空蒸镀系列成膜技术，拥有镀膜、镀膜材料、镀膜设备一体化开发生产体制，具备大角度消偏振成膜技术、位相延迟成膜技术、中间折射率与渐变折射率成膜技术等核心技术。公司先后自主开发新产品和技术几十类，其中合色棱镜胶合实现了空间角度秒级精度，胶合间隙精度1微米，解决了产业化、高精度胶合工艺的世界级难题；车载光学镜片、潜望式手机微棱镜、3D投影棱镜、透镜自动化涂漆技术、超软超硬材料研磨技术能力进一步增强；双低反滤光片产品技术指标实现突破，微型无偏光合色棱镜实现量产。公司开发的中大口径超精密强激光光学元件突破非接触式超光滑表面加工、亚表面损伤降低、消波前畸变强激光镀膜等关键技术，已进入国家工程光学元件配套体系目录。

　　（2）光电防务与要地监控领域

　　专利技术优势：在发明专利的拥有量上在同行业企业中位居前列。目前，公司在研新产品和技术多达

　　几十余项，包括多种类型的微光瞄准镜、红外瞄准镜、融合型望远镜、光电探测与干扰装置、自动标校装置、智能应用和智慧安防综合管理平台系统等。随着未来新产品自主研发的持续推进，公司自主创新能力将不断提升，未来技术专利也将持续增加。

　　专有技术优势：公司一直致力于微光、红外、激光和高精度伺服稳定控制等技术研究，经过长期技术积累形成了一批富有竞争力的专有技术，包括微光成像技术、红外成像技术、激光探测技术、多光融合技术、稳定伺服控制技术、系统集成技术等。

　　核心软件自主设计优势：公司在瞄准镜和高精度稳定控制系统技术软件方面积累了丰富的技术经验，特别是焦距和焦截距计算、激光测距参数计算、边海防视频监控站、光电跟踪仪多源信息接入平台等软件技术方面打下了坚实基础，掌握的软件技术自主研发设计能力大幅提升了公司瞄准镜和高精度稳定控制产品的性能。

　　（3）投影显示领域

　　公司投影显示业务具备从镜头、光学引擎到投影整机的完整产业链设计研发生产能力，是国内少数具备投影整机设计研发生产能力、并且能够同时覆盖DLP及3LCD两种主流技术方案的企业。

　　3、人才核心优势

　　公司强化人才强企战略，坚持实施和不断完善科技、技能带头人制度，形成了以领军人才为核心的500余人研发技术创新团队，具有较强的自主创新能力。目前拥有兵器装备集团科技创新团队5个，建成10个具有中光学特色的创新工作室。8名专业技术带头人享受国家政府特殊津贴，1人获得兵器装备集团首席科技专家称号，2人获得兵器装备集团科技带头人称号，1人获得兵器装备集团技能大师称号，2人获得兵器装备集团技能带头人称号，2人获得河南省学术技术带头人称号。公司作为国内较早从事光学元组件与系统集成整机产品研发生产的企业之一，经过多年的积累，培育了以客户为导向的快速响应、优质服务的意识，目前已拥有一支涉及精密光学、功能薄膜、数字微显示、光电防务、要地监控等领域的高层次研发生产人才队伍。公司研发人员担任过国家级项目或课题的负责人，参与过重点项目或产品的研制工作。

　　4、装备制造及规模化生产优势：公司拥有以多腔溅射镀膜设备和CNC非球面加工设备为代表的一大批国际一流的光学加工、镀膜设备和检测仪器，关键工序的装备达到国际一流水准，光学镀膜技术与规模制造能力位于行业领先。持续培育协作配套体系，大力发展卫星工厂。

　　5、质量体系认证和品质保障能力：公司通过了ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证、TS16949体系认证、IATF16949体系认证、欧盟RoHS标准体系第三方评价和认证、CANAS认证，建立了完整的品质管理体系和环境管理体系。同时，公司拥有一批行业优秀的专业技术人才和高素质的熟练技术工人，人员配置科学合理，具有较强的生产管控能力和品质保障能力。

　　6、行业先发与客户资源优势

　　近年来公司始终紧跟光电产业发展步伐和国家政策，不断进行产业产品结构调整和企业变革，战略业务比重不断增加，光学业务形成较为完整的产业链，光学薄膜技术实力雄厚，企业发展规模质量效益持续提升。公司在国际市场上具有良好的声誉，建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，包括日本索尼、爱普生、富士、佳能、尼康、三星、蔡司、明基、优派等世界著名的光电企业，客户遍及日本、韩国、美国、德国、哥伦比亚、印度、俄罗斯等十余个国家和地区。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　具体请参见公司2022年年度报告全文。

　　证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2023-007

　　中光学集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第六次会议的通知于2023年4月15日以通讯方式发出，会议于2023年4月25日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2.审议通过了《关于公司〈2022年董事会年度工作报告〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　该报告的具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《2022年董事会年度工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　第六届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于2023年4月27日巨潮资讯网中光学《2022年度独立董事述职报告》。

　　3.审议通过了《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

　　董事会认为《公司2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　4.审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　其中，公司2022年度财务决算报告之审计报告全文登载于2023年4月27日巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　5.审议通过了公司《2022年度利润分配预案》,本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，鉴于公司2022年度未实现盈利，董事会同意2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于2023年4月27日巨潮资讯网公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　6.审议通过了《关于公司2023年度融资计划的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　7.审议通过了《关于公司2023年度科研开发计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　8.审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　9.审议通过了《关于公司〈2022年度ESG报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该报告具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《2022年度ESG报告》。

　　10.审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制审计报告》，内容登载于巨潮资讯网。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网。

　　11.审议通过了《关于〈公司2022年度内控体系工作报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.审议通过了公司《关于〈公司内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

　　13.审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2023年4月27日的巨潮资讯网。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，华泰联合证券出具了专项核查意见，内容登载于2023年4月27日巨潮资讯网。

　　14.审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见2023年4月27日披露于巨潮资讯网《中光学集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　15.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的具体内容详见公司2023年4月27日登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

　　16.审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于2023年4月27日巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

　　17.审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

　　18.审议通过了公司《关于预估2023年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司董事会认为：2022年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。公司预计的2023年日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2023年4月27日巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》及《2023年度日常关联交易预计公告》。

　　19.审议通过了公司《关于2023年度工资总额年度预算的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　20.审议通过了公司《关于计提2022年资产减值准备的议案》。

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提后能更加客观公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意本次减值准备计提。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于计提2022年资产减值准备的公告》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

　　21.审议通过了《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及2023年度远期外汇业务计划的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据公司经营发展需要，防范汇率波动风险，保持稳健经营，董事会同意公司开展远期外汇资金交易业务，并同意2023年度交易金额不超过3,500万美元。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的公告》《开展外汇远期业务的可行性分析报告》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

　　22.审议通过了《关于公司〈经理层成员2022年度绩效合约执行情况报告〉的议案》。

　　董事会对公司经理层2022年的考核结果无异议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　23.审议通过了《关于公司〈2023年经理层成员绩效合约执行情况〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　24.审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《2023年第一季度报告》同时刊登于2023年4月27日巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

　　25.听取了《关于公司2023年一季度工作报告》。

　　26.审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　2022年年度股东大会定于2023年5月18日（星期四）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第六届监事会第五次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网公司《关于召开2022年年度股东大会的通知的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　三、备查文件

　　1．第六届董事会第六次会议董事会决议签字页。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002189  证券简称：中光学     公告编号：2023-017

　　中光学集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年5月18日（星期四）下午15:00

　　网络投票时间为：2023年5月18日（星期四）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月18日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年5月18日（星期四）上午9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月11日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2023年5月11日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和2023年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案5.00、议案8.00、议案9.00、议案10.00属于影响中小投资者利益的重大事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露；议案8.00、议案9.00、议案10.01为关联交易议案，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司需回避表决；议案10.03中关联股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司需回避表决。

　　公司第六届董事会独立董事将在本次会议上就2022年度的履职情况进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年5月17日17:00 前送达或传真至本公司资本运营部）。

　　（二）登记时间

　　2023年5月17日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

　　（三）登记地点

　　河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司资本运营部。

　　（四）会议联系方式及其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：姚明岩

　　电话：0377-63865031

　　传真：0377-63167800

　　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　　邮编：473003

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统。（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1)

　　五、备查文件

　　1.《第六届董事会第六次会议决议》；

　　2.《第六届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

　　2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月18日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日（星期四）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　回执

　　截至2023年5月11日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票股，拟参加公司2022年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2023-008

　　中光学集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年4月15日以通讯方式发出，会议于2023年4月25日以现场和视频会议相结合方式召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

　　2.审议通过了《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该报告具体内容已于2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《2022年度监事会工作报告》。

　　3.全体监事听取了《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

　　4.审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2022年度财务决算相关数据详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度审计报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　5.审议通过了公司《2022年度利润分配预案》,本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司拟定的2022年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序。同意公司2022年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案的具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　6.审议通过了关于公司《2022年度融资计划的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　7.审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告发出日止，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　全文详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　8.审议通过了公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，该议案需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　经审议，公司监事会认为《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2023年4月27日巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　9.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

　　10.审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　11.审议通过了《〈关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　12.审议通过了公司《关于预估2023年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司2023年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《2023年度日常关联交易预计公告》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　13.审议通过了公司《关于计提2022年资产减值准备的议案》。

　　监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2022年12月31日公司的财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　14.审议通过了公司《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及2023年度远期外汇业务计划的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，减少公司汇兑损失，控制公司经营风险，且公司已制定《远期外汇交易业务管理办法（试行）》，完善了相关内部控制制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。并同意2023年度交易金额不超过3,500万美元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，该事项的具体内容详见2023年4月27日披露于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　15.审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2023年第一季度报告内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2023年4月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

　　16.听取了《公司2023年一季度工作报告》。

　　三、备查文件

　　1.第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学 公告编号：2023-009

　　中光学集团股份有限公司董事会关于

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］2049号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况

　　2019年度，公司募集资金支出金额为2,170.69万元。其中：支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出768.17万元；年度内收到利息收入净额406.54万元。截止2019年12月31日，募集资金专用账户资金余额为33,298.85万元。

　　2020年度，公司募集资金支出金额为1,898.53万元。其中：用于募集资金投资项目建设支出1,898.53万元；年度内收到利息收入净额519.54万元。截止2020年12月31日，募集资金专用账户资金余额为31,919.86万元。

　　2021年度，公司募集资金支出金额为12,853.25万元。其中：用于募集资金投资项目建设支出12,853.25万元；年度内收到利息收入净额375.47万元。截止2021年12月31日募集资金专用账户资金余额为19,442.08万元。

　　2022年度，公司募集资金支出金额为8,178.71万元，其中：用于募集资金投资项目建设支出8,178.71万元；年度内收到利息收入净额193.53万元。截止2022年12月31日募集资金专用账户资金余额为11,456.90万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　本公司制定了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储制度。

　　因募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集团有限公司，公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了4个募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，本公司一直严格履行该协议。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　（三）募集资金投资项目延期情况

　　募集资金投资项目系于2017年进行的可行性研究及立项，2019年募集资金到位后，公司基于谨慎性原则对募投项目进一步细化论证后开始投入实施。实施过程中由于受外部特定因素的影响，项目建设进度低于预期。公司于2020年8月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目的完成时间由2020年9月延期至2021年9月。

　　在延长期限内，受项目拟建地土地规划调整的影响，导致项目建设主体工程施工进度未能达到预期。公司于2021年10月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目的完成时间由2021年9月延期至2022年6月。

　　受外部特定因素的持续影响，虽然公司募投项目建设主体工程已经完工，但部分光学专用设备采购、运输、安装、组织等受到一定限制，导致固定资产及设备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，项目的整体进度放缓。为了保证募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分项目延期的议案》，同意将“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”由2022年6月延期至2023年6月，将“军民两用光电技术创新平台建设项目”“投影显示系统配套能力建设项目”由2022年6月延期至2022年12月。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截止2022年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余情况。

　　（六）超募集资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途、去向

　　目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额为11,456.90万元（含利息收入）。

　　（八）募集资金其他使用情况

　　本年度未有募集资金其他使用情况发生。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年1-12月

　　编制单位：中光学集团股份有限公司单位：人民币万元

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　　■

　　证券代码：002189                         证券简称：中光学                              公告编号：2023-006

　　中光学集团股份有限公司