公司代码：603863                公司简称：松炀资源

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年全年，全国机制纸及纸板产量13,691.4万吨，同比下降1.3%。规模以上造纸和纸制品业实现营业收入15,228.9亿元，同比增长0.4%；印刷和记录媒介复制业实现营业收入7,645.2亿元，同比下降1.5%。（数据来源：国家统计局）

　　近年来，各造纸相关公司坚持新发展理念、适应新发展阶段、融入新发展格局，秉承高质量发展的工作方针，大力提升公司技术创新能力，深入推进创新驱动发展，突出“智能化、科技化、资本化、集团化”的发展思路，运用“资本模式、平台模式”双轮驱动，践行绿色智能制造、互联网数字营销、供应链三者相互协同，科技创新区块链技术等产业布局，提高价值创造能力，不断提升公司核心竞争力。

　　国家“十四五规划”和“2035年远景目标纲要”提出要对造纸行业企业改造升级，完善绿色制造体系。造纸行业需要坚定不移贯彻中央提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念。在社会需求升级、环保政策加码、技术持续进步、资源供给变化共同驱动下，低端产能加速去化，行业集中度不断提升，行业格局持续优化。供给侧改革和原料结构调整进一步提高行业景气度，且为禁废令下龙头企业海外布局铸就新优势。

　　新版限塑令的出台，表明了我国全方位发展建设生态文明和国民经济的决心与力度，塑料包装和塑料制品将逐渐退出市场，纸质包装产品、生物降解塑料将成为解决塑料污染的两大利器，我国造纸工业迎来了新的机遇和挑战。

　　造纸行业作为重要的原材料产业，纸浆原料外依存度高，一直是制约我国造纸工业发展的最力瓶颈。2021年开始的废纸零进口又增加了纤维原料供应的难度，为了弥补禁废后的纤维短缺，行业在采取进口商品再生纤维浆、增加木浆和木片进口及在国内新上木纤维项目的方式进行调整。“禁房令”叠加“限塑令”对上游纸浆供给提出了大幅度的增量需求，对外采用多元化市场工具打好“组合拳·抢占原料国际话语权，对内加快产业链建设和完善提升原料自给率保障供给安全将是行业未来一段时期的重要课题。

　　“十九大”报告提出要加快生态文明体制改革建设美丽中国，再次确立了“绿水青山就是金山银山”的理论，将建设生态文明列为中华民族永续发展的千年大计，国家生态建设规划的实施将引导造纸工业走上绿色环保发展的快速道。2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向世界庄严承诺，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，为造纸工业指明了远景发展目标。基于造纸行业具备显著的可循环发展特征，造纸工业继续大力实施创新发展驱动战略，加快新旧动能转换以绿色生态引领转型升级，充分发挥全产业链优势，搭建产业生态圈，借助产业联盟共享平台，坚持走高质量、可持续的绿色低碳发展之路，为客户提供更绿色、更优质的产品和服务。欧美地区的供应链将持续存在短缺困难，美国经济将退出宽松货币政策以抑制通胀。在国内，严格的防疫政策和房地产行业投资减弱，对经济活力将产生一定抑制效果。但总体趋势预计，在“能耗双控”和“碳达峰、碳中和”背景下，节能减排政策力度将不断加大，中小落后产能的清退将进一步加快，行业格局不断优化，这都为规模造纸企业坚持创新驱动、绿色可持续发展带来契机。

　　（一）主营业务

　　公司主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

　　公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线以及年产18万吨的高强瓦楞原纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司设有采购中心负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产产品所需的原材料主要为废纸。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产中心根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购中心结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

　　2、生产模式

　　公司采用计划生产模式进行生产，即每月根据近期的销售情况及库存数量，结合销售中心在手订单及对本月销售的预测制定生产计划，安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险，又能及时适应市场需求的变化，有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产中心、PMC中心等完整的与生产环节相关的组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

　　3、销售模式

　　公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售中心、研发工程中心、生产中心、PMC中心等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入92,808.86万元，比上年同期增长55.44%；归属于上市公司股东的净利润-27,722.46万元，比上年同期下降3,224.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-27,963.74万元，比上年同期下降33,952.96%；经营活动产生的现金流量净额-12,264.49万元，比上年同期下降602.73%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事长：王壮鹏

　　董事会批准报送日期：2023年4月26日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2023-018

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第二十一次会议的会议通知及相关议案。2023年4月26日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2022年年度报告》及年度报告摘要，《2022年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　公司董事会根据公司 2022年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

　　公司总经理根据公司2022年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；

　　2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2022年履职情况编制了《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2022年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　6、审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2022年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2022年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《2023年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2023年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2023年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]004022号），现将公司2022年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　11、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》；

　　公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况及2023年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　11.1、王壮鹏2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王壮鹏回避表决

　　11.2、蔡建涛2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡建涛回避表决

　　11.3、王林伟2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王林伟回避表决

　　11.4、李纯2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事李纯回避表决

　　11.5、蔡友杰2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡友杰回避表决

　　11.6、陈卓嘉2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈卓嘉回避表决

　　11.7、张立新2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事张立新回避表决

　　11.8、王卫龙2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　11.9、林指南2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　11.10、陈剑丰2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　11.11、王仁仲2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2022年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　　因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2023年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》；

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2023年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2023年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。

　　16、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2021年12月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。同时，通知要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，通知要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行（公布日期为2022年11月30日）。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。

　　18、审议通过了《2023年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2023年第一季度报告全文的议案》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2023年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　19、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2022年年度股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603863  证券简称：松炀资源  公告编号：2023-019

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　（下转B354版）