一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告[2023]京会兴审字第65000074号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是集药物研发、生产、销售、中药材种植加工为一体的现代化医药、高新科技型企业。主要从事药品的生产业务。公司目前拥有中成药药品和化学药品批准文号300余个，基本涵盖中、西药常用剂型，中药剂型有颗粒剂、丸剂和胶囊剂，化药剂型有口服片剂、小容量注射剂、大容量注射剂等；药品品种覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统、骨科、呼吸科、抗感染治疗等十多个用药领域。拥有以小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、延参健胃胶囊等为代表的多个市场畅销品种。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》；小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等140多个药品品种被列入《国家医保目录》；其中延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒、银参通络胶囊为公司独家品种。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年年度报告》第六节“重要事项”。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　法定代表人：刘爽

　　2023年4月26日

　　证券代码：002872           证券简称：ST天圣          公告编号：2023-013

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年4月25日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2023年4月14日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：邓瑞平先生、杨大坚先生以通讯表决方式出席会议）。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　出席会议的董事认真审议了公司2022年年度报告及摘要，认为公司2022年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》的《2022年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生、张娅女士回避了表决，其余非关联董事总数为5名。

　　公司及子公司预计2023年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,565.00万元。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生、张娅女士回避了表决，其余非关联董事总数为5名。

　　公司拟按持股比例49%为参股公司长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告、独立董事发表的明确同意意见以及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事发表的明确同意意见以及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表的明确同意意见及会计师事务所出具的内部控制审计报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于董事会对2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司独立董

　　事对此发表的明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于董事会对2021年度保留意见审计报告所涉事项影响已部分消除的专项说明的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告所涉及事项影响已部分消除的专项说明》。公司独立董事对此发表的明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　出席会议的董事认真审议了公司2023年第一季度报告，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2023年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于清算注销部分子公司的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于清算注销部分子公司的公告》。

　　（十七）审议通过《关于补选独立董事的议案》

　　同意提名易润忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司独立董事的公告》。公司独立董事发表的明确同意的独立意见以及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；

　　5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及各专项说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣            公告编号：2023-014

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年4月25日以通讯方式召开。2023年4月14日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席钟梅女士主持。董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》的《2022年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司按照持有重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）股权比例为其提供保证担保，有助于满足参股公司长圣医药日常经营需要，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。同意公司按照持股比例为长圣医药提供担保。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定的要求，如实反映了公司截至2022年12月31日募集资金的使用、管理情况。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2022年度公司内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于监事会对〈董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明〉之意见的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　（十二）审议通过《关于监事会对〈董事会关于2021年度保留意见审计报告所涉事项影响已部分消除的专项说明〉之意见的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对董事会关于公司2021年度保留意见审计报告所涉及事项影响已部分消除的专项说明》。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为保持审计工作的持续性和完整性，我们同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002872      证券简称：ST天圣      公告编号：2023-016

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　■

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次、第五届监事会第十次会议审议通过了公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-90,563,424.65元，其中母公司实现净利润

　　-42,342,594.18元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为319,478,677.46元，其中母公司未分配利润余额为946,404,315.11元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　鉴于公司2022年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，结合审计机构对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，

　　公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求。本次利润分配方案符合《公司章程》、股东回报规划等关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、董事会决策程序

　　公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2023-017

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2023年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常生产经营需要，预计2023年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,565.00万元，上年同类交易实际发生总额为8,213.58万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽、张娅已回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。本次预计的关联交易额度有效期在股东大会决议通过后12个月内有效。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：公司2022年日常关联交易额度已经第五届董事会第九次会议及公司2021年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　法定代表人：曹优渝

　　成立日期：2007年09月29日

　　注册资本：10,060万元

　　注册地址：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　经营范围：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年3月31日，总资产为88,439.03万元，净资产为6,553.04万元；营业收入24,175.39万元，净利润为10.82万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，不属于失信被执行人。一直以来能按时交付产品、支付货款，故公司认为上述关联方对以上关联交易具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，根据实际发生的业务进行交易并结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循自愿、公允、合理的定价原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定。不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司预计在2023年度与关联方发生的关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的。

　　因此，我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司预计的2023年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、张娅女士对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项事前认可意见；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002872   证券简称：ST天圣  公告编号：2023-018

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2022年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为每股22.37元，募集资金总额为人民币118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元，公司募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具川华信验（2017）41号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　（二）2022年度募集资金使用及结余情况

　　公司实际募集资金净额1,078,790,700.00元，以前年度使用募集资金447,372,174.03元，本年度使用募集资金44,713,028.01元，当前余额为70,543,477.37元。

　　截至2022年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行了专户存储。公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　　1、公司会同保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“华西证券”）分别与中国民生银行股份有限重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、重庆农村商业银行股份有限公司江北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆长寿支行于2017年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、公司于2017年12月12日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司天圣制药集团股份有限公司变更为全资子公司泸州天圣药业有限公司，实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为四川省泸州高新区医药产业园酒香大道。并在民生银行重庆分行新开设了募集资金专户（银行账号：608008327）。公司会同泸州天圣药业有限公司、民生银行重庆分行、保荐机构华西证券于2018年4月28日签署了《募集资金四方监管协议》。原在民生银行重庆分行开设的募集资金专户（银行账号：699668381）已于2020年3月24日办理销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                公告编号：2023-015

　　（下转B334版）