证券代码：688616  证券简称：西力科技      公告编号：2023-009

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西力科技”）于2023年4月25日召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单等），在审议额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年2月18日发布的《关于同意杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]492号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,750.00万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币7.35元，募集资金总额为人民币27,562.50万元，扣除发行费用4,241.59万元，募集资金净额为23,320.91万元。

　　截至2021年3月12日，公司本次募集资金净额23,320.91万元已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]110号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及公司根据实际募集资金的情况对募投项目募集资金的投资金额进行调整情况，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年3月31日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，同意新增西力科技为“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”的实施主体，公司使用募集资金向全资子公司浙江西力智能科技有限公司（以下简称“浙江西力”）增加注册资本12,000.00万元用于募投项目实施。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　截至2022年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　本次董事会、监事会审议通过了公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加股东利益。

　　（二）投资额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司及全资子公司进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　公司及全资子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理业务，确保现金管理的有效开展和规范运行。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　六、专项意见说明及履行的相关决策程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单等），在审议额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。西力科技独立董事、监事会发表了明确的同意意见。根据相关法规，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币5,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并该事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用不超过人民币5,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　2、《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4 月27日

　　证券代码：688616  证券简称：西力科技    公告编号： 2023-010

　　杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币52,000万元的综合授信额度，并为全资子公司浙江西力智能科技有限公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2,000万元的担保额度。

　　●被担保方：公司的全资子公司浙江西力智能科技有限公司。

　　●本次担保无反担保

　　●截至2023年4月25日，公司及子公司的对外担保余额为0元，无逾期对外担保情形。

　　●本次申请授信及担保无需提交股东大会审议。

　　一、本次申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币52,000万元的综合授信额度，并为全资子公司浙江西力智能科技有限公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2,000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。以上授信额度不等于公司的实际授信金额，实际授信金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　本次申请银行综合授信额度及提供担保事项的授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述授信及提供担保额度内可以循环使用。

　　为提高工作效率，董事会授权经营管理层在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件以及办理其他一切相关事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　主要财务数据：

　　■

　　注：2023年一季度相关数据未经审计

　　四、担保协议的主要内容

　　公司上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司为公司全资子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务发展起到积极作用。被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。

　　六、审批程序

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事与保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　本次公司及子公司综合授信额度及担保额度预计事项是为满足经营发展的资金需求，增强子公司相关业务的开展能力，促进相关子公司经营业务的稳健发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　??本次公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　??本次公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计事项具有合理性和必要性，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　??综上所述，保荐机构对本次公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月25日，公司及子公司的对外担保余额为0元，无逾期对外担保情形。

　　九、上网公告附件

　　1、杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　2、国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的核查意见。

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023 年 4 月 27 日

　　证券代码：688616 证券简称：西力科技    公告编号： 2023-013

　　杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年5月15日至2023年5月16日

　　●征集人对股东大会的议案8、议案9、议案10征集同意票

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事汪政先生作为征集人，就公司拟于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人声明

　　本人汪政作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。本人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于本人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月17日15:00

　　2、网络投票时间：2023年5月17日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：杭州西力智能科技股份有限公司五楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。

　　三、征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事汪政先生，其基本情况如下：

　　汪政先生，男，1975年3月出生，法律硕士，民革党员，二级律师，仲裁员，独立董事资格。浙江泰杭律师事务所主任，杭州市上城区政协常委，民革上城基层委员会副主委/法律支部主委，杭州市律师协会常务理事/行业发展战略委员会副主任，浙江合众法律科技智能研究院院长，中国并购公会常务理事，欧盟中国委员会国际法律服务中心副主任，浙江财经大学法学院客座教授，海南政法职业学院客座教授等。2022年9月至今任杭州西力智能科技股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　四、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人汪政先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第三次会议，并对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为本次激励计划激励对象的条件。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2023年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年5月15日至2023年5月16日

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件人：汤佩佩

　　联系电话：0571-56660370

　　联系地址：杭州市西湖区转塘街道良浮路173号

　　邮政编码：310024

　　传真：0571-56660370

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2023年5月12日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集委托投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告！

　　征集人：汪政

　　2023年4月27日

　　附件:

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《杭州西力智能科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州西力智能科技股份有限公司独立董事汪政先生作为本人/本公司的代理人出席杭州西力智能科技股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

　　证券代码：688616                证券简称：西力科技         公告编号：2023-014

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本次会计政策变更系杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更情况的概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

　　本公司决定自准则解释第15号及准则解释第16号解释公布之日起根据要求执行相关内容，上述会计政策变更对公司报表无重大影响。上述事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）会计政策变更的主要内容

　　1.本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　2.本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688616         证券简称：西力科技        公告编号：2023-011

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为420.00万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额15,000万股的2.80%。其中首次授予342.00万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的2.28%，首次授予部分约占本次授予限制性股票总数的81.43%；预留授予78.00万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.52%，预留授予部分约占本次授予限制性股票总数的18.57%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效促进公司业绩的增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“”《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划（草案）公告日，公司上市后不存在正在执行或实施的其他股权激励计划的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以本激励计划规定的授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为420.00万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额15,000万股的2.80%。其中首次授予342.00万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的2.28%，首次授予部分约占本次授予限制性股票总数的81.43%；预留授予78.00万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.52%，预留授予部分约占本次授予限制性股票总数的18.57%。

　　截至本激励计划（草案）公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。

　　（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划首次授予的激励对象共计63人，占公司员工总人数（截至2022年12月31日总数为486人）的12.96%。包括：

　　1、公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术人员；

　　2、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划的激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生，以及持有上市公司5%以上股份的股东周小蕾女士。公司将前述对象纳入本激励计划的原因在于：

　　宋毅然先生作为公司的董事长，是公司的核心管理者，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。周小蕾女士作为副董事长、总经理、董事会秘书，对公司战略方针和经营决策的把控和执行、重大经营管理事项产生显著的积极影响。

　　本次对宋毅然先生、周小蕾女士进行股权激励，将有助于其领导公司持续稳定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　除上述人员外，本激励计划激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象拟获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。2.本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司5%以上股份的股东周小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。

　　3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的比例不超过20%。

　　5.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（四）激励对象核实情况

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，自情况发生之日开始，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授出限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票的禁售按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.41元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按每股6.41元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.71元的50%，为每股5.86元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.42元的50%，为每股6.21元；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.81元的50%，为每股6.41元；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.21元的50%，为每股6.11元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股6.41元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核得分确定考核评级。激励对象绩效考核评级划分为A、B、C三个档次，届时根据下表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　在达成公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人当年实际归属限制性股份数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（五）考核指标的科学性和合理性

　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设置了以下业绩考核目标：首次授予的限制性股票以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30%，2024年度营业收入增长率不低于50%。预留授予的限制性股票以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50%，2025年度营业收入增长率不低于70%。该指标的设置综合考虑公司发展战略规划、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及历史业绩等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票归属条件及可归属比例。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：11.67元/股（假设公司授予日收盘价为2023年4月26日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年；

　　3、历史波动率：14.1391%、15.2457%（分别采用上证指数近1年、2年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

　　5、股息率：2.1024%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设授予日在2023年5月末，公司向激励对象首次授予限制性股票342.00万股，确认股份支付费用预计为1,736.89万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司将按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司将根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职

　　激励对象辞职、因公司裁员而离职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　3、激励对象退休

　　（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其退休前的个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其他情况

　　其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

　　（四）杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）杭州西力智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　（六）国浩律师(上海)事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书。

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 27 日

　　证券代码：688616                证券简称：西力科技         公告编号：2023-006

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利2.10元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币224,698,100.64元。经公司第三届董事会第三次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配预案如下：

　　截至2023年4月25日，以公司总股本150,000,000股为基数测算，每10股派发现金红利2.10元（含税），合计拟派发现金红利31,500,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为49.50%，剩余未分配利润结转到下一年度。此外不进行其他形式分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；我们同意2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、 本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、 公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议

　　2、第三届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688616             证券简称：西力科技          公告编号：2023-007

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年财务审计费用为68万元，2022年内部控制审计费用为10万元，两项合计78万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　经审议，董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明资料。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正，公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688616 证券简称：西力科技    公告编号： 2023-012

　　杭州西力智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月15日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2023年4月25日上午10：00在杭州西力智能科技股份有限公司五楼会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋毅然先生主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议；会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体与会董事对以下事项进行了认真审议和表决并形成了相关决议。

　　二、 董事会会议审议和表决情况

　　（一） 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2022年年度报告》及《杭州西力智能科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币224,698,100.64元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，以公司总股本150,000,000股为基数测算，每10股派发现金红利2.10元（含税），合计拟派发现金红利31,500,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为49.50%。剩余未分配利润结转到下一年度，此外不进行其他形式分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对续聘天健会计师事务所为2023年审计机构发表了一致同意的独立意见，且就该事项发表了同意的事前认可意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（十二）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（十三）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　（十四）审议通过《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决情况：4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案表决。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案表决。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

　　1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案表决。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。

　　特此公告！

　　杭州西力智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日