计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。根据《激励计划》的相关规定，经2022年权益分派方案实施后除权除息调整，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格应由18.39元/股调整为12.89元/股（（18.39-0.35）/（1+0.40）=12.89元/股），预留授予的限制性股票回购价格应由21.71元/股调整为15.26元/股（（21.71-0.35）/（1+0.40）=15.26元/股）。

　　综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价格经除权除息调整后为12.89元/股；预留授予限制性股票回购价格经除权除息调整后为15.26元/股。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象丁尚云、辛爱林、林世教以及预留授予激励对象薛伟共4人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销数量的调整

　　截至本公告披露日，丁尚云、辛爱林、林世教持有的已获授但尚未解除限售的2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予的限制性股票6,583股；薛伟持有的已获授但尚未解除限售的2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票13,687股；合计拟回购注销限制性股票数量为20,270股。

　　根据《激励计划》相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司2022年权益分派方案实施完毕后，上述首次授予激励对象剩余尚未解锁的限制性股票数量预计将由6,583股增加至9,216股（6,583*1.4=9,216），预留授予激励对象剩余尚未解锁的限制性股票数量预计将由13,687股增加至19,162股（13,687*1.4=19,162），合计拟回购注销限制性股票数量预计为28,378股，最终数据以公司2022年度权益分派方案实施后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记的数据为准。

　　（三）回购价格

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价格经2022年度除权除息调整后由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予限制性股票回购价格经2022年度除权除息调整后由21.71元/股调整为15.26元/股。

　　截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。

　　（四）资金来源

　　公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的不符合解除限售条件的28,378股限制性股票。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本预计将由386,474,838股减少至386,446,460股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　注1：上表中“本次变动前”的数据为根据公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案测算的2022年权益分派方案实施完成后的数据。

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更登记手续及修改《公司章程》等事宜。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　六、独立董事意见

　　根据公司2022年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格的调整方法、调整程序和回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票，同意将议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　根据公司2022年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格的调整方法、调整程序和回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　1、公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　2、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的意见；

　　5、德恒上海律师事务所青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603187 证券简称：海容冷链公告编号：2023-025

　　青岛海容商用冷链股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的公告

　　■

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更注册资本

　　（一）增加注册资本

　　公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派方案经股东大会审议通过并实施完成后，预计公司股份总数将由276,053,456股增至386,474,838股，注册资本将相应由276,053,456元增至386,474,838元，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　（二）减少注册资本

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象丁尚云、辛爱林、林世教以及预留授予激励对象薛伟共4人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本公告披露之日，上述激励对象尚未解锁的限制性股票共计20,270股，若公司2022年度权益分派方案按照前述预案实施，权益分派方案实施后，预计上述激励对象尚未解锁的限制性股票数量将增加至28,378股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准。以此计算，本次回购注销后，公司股份总数预计将由386,474,838股减少至386,446,460股，注册资本将相应由386,474,838元减少至386,446,460元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员，根据公司2022年度权益分派方案实施后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记的股份总数办理相应的增加注册资本事项，根据实际回购限制性股票数量办理相应减少注册资本事项。

　　二、修订《公司章程》部分条款

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。

　　公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码:603187证券简称:海容冷链　公告编号：2023-026

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 为有效规避和防范汇率大幅波动对青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）经营造成的不利影响，降低外汇风险，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内下属子公司（以下简称“子公司”）拟与境内商业银行开展额度不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。额度有效期为自第四届董事会第八次会议审议通过之日起十二个月内。

　　? 已履行的审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　? 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套期保值业务存在一定的汇率波动风险、履约风险、操作风险等风险,敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，本公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属子公司拟结合实际业务需要，开展外汇套期保值业务，规避汇率风险，实现稳健经营。

　　（二）外汇套期保值交易金额

　　本次外汇套期保值业务规模累计不超过5,000万美元，为公司及下属子公司合计总额度。

　　（三）外汇套期保值交易资金来源

　　公司以自有资金支付套期保值业务相关的保证金及到期交割资金，不涉及募集资金。

　　（四）外汇套期保值交易方式

　　本公司及下属子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　（五）外汇套期保值交易期限及授权事项

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围和期限内，董事会授权总经理或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、审议程序

　　本次交易需董事会审议，无需提交股东大会审议；不涉及关联交易。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，当汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向公司有利方向波动的正面影响和收益，从而造成公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（三）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　四、风险控制方案

　　（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　五、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

　　综上，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　七、监事会意见

　　公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603187  证券简称：海容冷链  公告编号：2023-028

　　青岛海容商用冷链股份有限公司                             关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释第16号”）的相关规定，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）对公司会计政策进行相应变更，此次变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，无需提交公司董事会和股东大会审议，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2022年11月30日发布了解释第16号，其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第16号的要求执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　根据上述会计准则解释的发布，公司结合具体情况于以上文件规定的起始日开始执行上述规定。

　　二、本次会计政策变更情况说明

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易等），不适用《企业会计准则第18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部解释第16号的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码:603187证券简称:海容冷链　公告编号：2023-012

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年4月26日10:00在公司会议室以现场投票方式召开。会议通知已于2023年4月15日通过电子邮件发送给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，总经理编制了《公司2022年度总经理工作报告》，总结了公司2022年的经营情况，并对2023年的工作做出计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，总结了2022年董事会的工作及公司经营情况，并对2023年的工作做出安排。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案。

　　议案内容：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编制了《公司2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于《2022年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案。

　　议案内容：根据《2022年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》和2022年公司经营情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

　　议案内容：基于公司实际经营情况和未来长远发展规划的考虑，董事会提出《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。（公告编号：2023-014）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，独立董事编制了《公司2022年度独立董事述职报告》，总结了2022年独立董事的履职情况，并对2023年的工作做出展望。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会审计委员会编制了《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》，总结了2022年审计委员会的履职情况，并对2023年的工作做出展望。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案。

　　议案内容：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，内审部对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《信永中和会计师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于《公司2022年年度报告》全文及摘要的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2022年年度报告》全文及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了关于续聘公司2023年度审计机构的议案。

　　议案内容：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案。

　　议案内容：为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信，存量保有额度不超过人民币10亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请2023年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案。

　　议案内容：根据规定，公司总结了2022年全年日常关联交易执行情况，并做出了2023年度日常关联交易计划，预计2023年公司（包括控股子公司）向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过800万元，公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过500万元，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过50万元，公司（包括控股子公司）向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的核查报告》。

　　（十四）审议通过了关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　议案内容：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目已建设完毕并达到可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，因此拟将结项后的募集资金专户余额5,066.66万元（包括购买理财产品产生的收益、利息收入等）转入自有资金账户（实际金额以对应募集资金账户转出当日银行结息后的余额为准），用于后续支付项目尾款和永久补充流动资金投入公司的日常生产经营。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》。

　　（十五）审议通过了关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了关于修订公司制度的议案。

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行相应的修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案。

　　议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据公司2022年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过了关于《公司2023年第一季度报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案。

　　议案内容：根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》的部分条款。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理变更登记的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了关于公司开展外汇套期保值业务的议案。

　　议案内容：为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用，公司拟进行外汇套期保值业务，相关业务规模累计不超过5,000万美元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十三）审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会的议案。

　　议案内容：董事会提议于2023年5月22日在公司会议室召开公司2022年年度股东大会，并确定股权登记日为2023年5月15日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码:603187证券简称:海容冷链　公告编号：2023-013

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年4月26日11:00在公司会议室以现场投票方式召开。会议通知已于2023年4月15日通过电子邮件发送给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人），本次会议由公司监事会主席梅宁先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，总结了2022年监事会的工作情况，并对2023年的工作做出展望。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案。

　　议案内容：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编制了《公司2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于《2022年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案。

　　议案内容：根据《2022年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》和2022年公司经营情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

　　议案内容：基于公司实际经营情况和未来长远发展规划的考虑，董事会提出《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案。

　　议案内容：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，内审部对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于《公司2022年年度报告》全文及摘要的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2022年年度报告》全文及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了关于续聘公司2023年度审计机构的议案。

　　议案内容：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案。

　　议案内容：为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信，存量保有额度不超过人民币10亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请2023年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案。

　　议案内容：根据规定，公司总结了2022年全年日常关联交易执行情况，并做出了2023年度日常关联交易计划，预计2023年公司（包括控股子公司）向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过800万元，公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过500万元，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过50万元，公司（包括控股子公司）向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　议案内容：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目已建设完毕并达到可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，因此拟将结项后的募集资金专户余额5,066.66万元（包括购买理财产品产生的收益、利息收入等）转入自有资金账户（实际金额以对应募集资金账户转出当日银行结息后的余额为准），用于后续支付项目尾款和永久补充流动资金投入公司的日常生产经营。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

　　议案内容：为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案。

　　议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据公司2022年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了关于《公司2023年第一季度报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了关于公司开展外汇套期保值业务的议案。

　　议案内容：为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用，公司拟进行外汇套期保值业务，相关业务规模累计不超过5,000万美元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码:603187证券简称:海容冷链公告编号：2023-015

　　青岛海容商用冷链股份有限公司                                     关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。

　　C.非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849，037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849，037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　2018-2021年度，公司募集资金投资项目累计使用505,616,508.60元，累计利息收入及理财产品收益12,963,823.78元，累计支付银行手续费5,605.40元。

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用41,530,578.00元，其中：年产50万台冷链终端设备项目使用0元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用0元，冷链设备研发中心建设项目使用41,530,578.00元。公司收到的银行存款利息及理财产品收益1,415,180.55元，支付银行手续费0元。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用547,147,086.60元，累计利息收入及理财产品收益14,379,004.33元，累计支付银行手续费5,605.4元，募集资金账户余额为53,928,812.33元，其中存放于募集资金专户53,928,812.33元，未到期的银行理财产品0元。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020-2021年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用149,454,708.90元，累计利息收入及理财产品收益16,594,288.02元，累计支付银行手续费156.00元。

　　2022年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用50,527,232.00元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益10,439,512.83元，支付银行手续费237.17元。

　　截至2022年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用199,981,940.90元，累计利息收入及理财产品收益27,033,800.85元，累计支付银行手续费393.17元，募集资金账户余额为320,786,690.64元，其中存放于募集资金专户40,786,690.64元，未到期的银行理财产品280,000,000.00元。

　　C. 非公开发行股票募集资金

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用341,785,575.33元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用186,865,925.60元，补充流动资金项目154,919,649.73元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益9,627,151.02元，支付银行手续费117元。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用 341,785,575.33元，累计利息收入及理财产品收益9,627,151.02元，累计支付银行手续费117.00元，募集资金账户余额为653,690,495.98元，其中存放于募集资金专户353,690,495.98元，未到期的银行理财产品300,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1、募集资金管理制度

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

　　2、三方监管协议的签订及执行情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　2018年11月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年1月29日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　C. 非公开发行股票募集资金

　　2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1： 2021年8月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-077）、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告之补充公告》（公告编号：2021-085）。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销，募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年8月核销，募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注2：截至2022年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的银行理财产品280,000,000.00元。

　　C. 非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注3：截至2022年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的银行理财产品300,000,000.00元（其中上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行余额为100,000,000.00元，招商银行青岛西海岸支行余额为200,000,000.00元）。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件四《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计237,784,887.40元。2019年2月26日，公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年度，公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。

　　B、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2022年度，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。

　　C. 非公开发行股票募集资金

　　截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计137,572,579.97元（包含发行费用599,056.60元（不含增值税））。2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金137,572,579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品事项进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2022年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2022年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　注4、注5：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为194.64万元。

　　C. 非公开发行股票募集资金

　　公司于2022年 8月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，并于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币6亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2022年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　注6、注7：截至本报告日，该四笔理财已赎回，理财收益共为138.08万元。

　　注8、注9：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为27.85万元。

　　注10、注11：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为14.50万元。

　　注12、注13：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为70.00万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将年产10万台超低温冷链设备项目（以下简称“原项目”）变更为商用立式冷藏展示柜扩大生产项目（以下简称“新项目”），变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。

　　公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，并于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模，变更募投项目相应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。

　　公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　2022年度，公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　2022年度，公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。

　　C. 非公开发行股票募集资金

　　2022年度，公司非公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附件：一、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　二、《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》

　　三、《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　四、《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　附件一：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件二：

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件三：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件四：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603187证券简称：海容冷链 公告编号：2023-019

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次节余募集资金金额低于募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。冷链设备研发中心建设项目结项后，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。现将相关情况公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

　　2018年11月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年1月29日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　截至2023年3月31日，首次公开发行募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1、注2：2021年8月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销，募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年8月核销，募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。

　　注3：截至2023年3月31日，账户活期余额为10,666,584.82元，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的银行理财产品40,000,000.00元。

　　（三）募投项目预先投入自筹资金及置换情况

　　截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计237,784,887.40元。2019年2月26日，公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　二、首次公开发行股票募集资金节余情况

　　据项目实施情况，冷链设备研发中心建设项目截至2022年12月31日已建设完毕并达到预定可使用状态。截至2023年3月31日，首次公开发行股票募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，截至2023年3月31日，首次公开发行股票募投项目之“冷链设备研发中心建设项目”募集资金专户余额为5,066.66万元，其中：募集资金承诺投资金额5,364.28万元①、由项目【1】【2】结转而来的资金6,813.56万元②、累计已投入资金7,730.96万元③、未支付的尾款3,151.98万元④、利息及理财收益减手续费净额619.77万元，实际项目节余资金为1,294.90万元⑤（⑤=①+②-③-④）。

　　三、首次公开发行股票募投项目资金节余的主要原因

　　公司首次公开发行股票募投项目均已顺利完成，并达到预定可使用状态。公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和各项费用。

　　四、募投项目节余募集资金的使用计划

　　公司首次公开发行股票全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，剩余尚未支付的尾款主要是建筑工程尾款，根据合同约定该部分尾款将在未来两年内陆续支付，另有少部分设备、办公家具等的质保金根据合同约定将在未来一年内陆续支付，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并将募集资金专户余额5,066.66万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）转入公司自有资金账户，其中：3,151.98万元继续按照合同约定支付前述项目尾款、1,914.68万元永久补充流动性用于公司日常生产经营。

　　公司将在全部审议程序审议通过后，将首次公开发行股票募集资金专户余额转入自有资金账户；募集资金余额转出后，公司将办理募集资金专户注销手续；专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　五、募投项目整体结项和节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司将首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603187证券简称：海容冷链　公告编号：2023-020

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 投资种类：安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。

　　? 投资金额：单日最高余额不超过人民币3亿元。

　　? 履行的审议程序：经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

　　? 特别风险提示：公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司委托理财的资金来源为可转换公司债券闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　3、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用199,981,940.90元，累计利息收入及理财产品收益27,033,800.85元，累计支付银行手续费393.17元，募集资金账户余额为320,786,690.64元，其中存放于募集资金专户40,786,690.64元，未到期的银行理财产品280,000,000.00元注1。

　　注1：截至本公告披露日，可转换公司债券闲置募集资金银行理财产品已全部到期。

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况详见同日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型投资产品，包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

　　公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（五）投资期限

　　上述投资金额自公司2022年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　二、审议程序

　　2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），资金可以在可用额度内滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议。

　　公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的期限能够确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险提示

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位:万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司资产负债率为28.16%，货币资金为13.55亿元，交易性金融资产为5.8亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为15.50%。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入资产负债表中货币资金、其他流动资产或者交易性金融资产，到期取得收益计入利润表中财务费用利息收入或者投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，我们一致同意公司使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，同意将议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，监事会同意公司使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，尚待公司召开2022年年度股东大会审议该议案。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。根据本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603187证券简称：海容冷链　公告编号：2023-021

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 投资种类：安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。

　　? 投资金额：单日最高余额不超过人民币5亿元。

　　? 履行的审议程序：经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

　　? 特别风险提示：公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司委托理财的资金来源为非公开发行股票闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849，037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849，037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　3、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用 341,785,575.33元，累计利息收入及理财产品收益9,627,151.02元，累计支付银行手续费117.00元，募集资金账户余额为653,690,495.98元，其中存放于募集资金专户353,690,495.98元，未到期的银行理财产品300,000,000.00元注1。

　　注1：截至本公告披露日，非公开发行股票闲置募集资金银行理财产品已全部到期。

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况详见同日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型投资产品，包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

　　公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（五）投资期限

　　上述投资金额自公司2022年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　二、审议程序

　　2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），资金可以在可用额度内滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议。

　　公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的期限能够确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险提示

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位:万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司资产负债率为28.16%，货币资金为13.55亿元，交易性金融资产为5.8亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为25.84%。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入资产负债表中货币资金、其他流动资产或者交易性金融资产，到期取得收益计入利润表中财务费用利息收入或者投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，我们一致同意公司使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，同意将议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，监事会同意公司使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，尚待公司召开2022年年度股东大会审议该议案。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

　　根据本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-024

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象丁尚云、辛爱林、林世教以及预留授予激励对象薛伟共4人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。截至本公告披露日，上述4名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,270股。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司2022年权益分派方案实施完毕后，本次拟回购注销的限制性股票数量预计将由20,270股调整为28,378股（20,270*（1+0.40）=28,378股），最终数据以公司2022年度权益分派方案实施后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记的数据为准。

　　本次回购注销后，公司股份总数预计将由386,474,838股减少至386,446,460股，注册资本将相应由386,474,838元减少至386,446,460元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：山东省青岛市黄岛区隐珠山路1817号  证券事务部

　　2、申报时间：2023年4月27日至2023年6月10日（工作日的9:30-11:30；13:00-15:00，双休日及法定节假日除外）。

　　3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　4、联系人：王东海

　　5、联系电话：0532-58762750

　　6、邮件地址：dm@chinahiron.com

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日