履约能力分析：业务已结束，款项已结清。

　　（七）广东明珠健康养生有限公司

　　法定代表人：张坚力

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1,290,000,000.00元

　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋101房

　　经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为189,361.31万元，净资产为126,097.06万元，营业收入为983.90万元，净利润为-813.12万元。

　　履约能力分析：业务已结束，款项已结清。

　　（八）梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司）

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：叶瑞辉

　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺。

　　注册资本：10,000,000.00元。

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；游乐园服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；食品销售（仅销售预包装商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　关联关系：在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，实控人直接控制或通过投资关系间接控制的公司。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为1,021.87万元，净资产为717.69万元，营业收入为558.82万元，净利润为-50.40万元。

　　履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。

　　（九）兴宁市东成物资回收有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：赖伟东

　　注册地址： 兴宁市新陂镇茅塘205国道旁

　　注册资本： 12,000,000.00元

　　经营范围：废旧金属、废旧物资回收；机械设备、机电、交电、建材商品购销；物业管理；旧机动车交易；代理机动车过户手续；旧机动车中介服务；房屋设备租赁。

　　关联关系：公司实际控制人张坚力关系密切的家庭成员控制的公司。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为5,274.70万元，净资产为417.12万元，营业收入为86.82万元，净利润为4.03万元。

　　履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。

　　（十）广东大顶矿业股份有限公司

　　法定代表人：曾裕维

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：660,000,000.00元

　　注册地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村

　　经营范围：一般项目:非金属矿物制品制造;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;商业综合体管理服务;养老服务;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未审计）：截至2022年12月31日，资产总额为237,246.09万元，净资产为107,750.11万元，营业收入为508.65万元，净利润为171,703.75万元。

　　履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（十一）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆

　　法定代表人：陈娜婷

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本： 0元（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）

　　注册地址：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺.尚江府）2#楼5-6铺（复式）。

　　经营范围：食品经营；餐饮服务；凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之分支机构。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为140.70万元，净资产为-44.54万元，营业收入为53.20万元，净利润为-44.54万元。

　　履约能力分析：严格按照合同履行，资金往来正常。

　　(十二）河源市贵春商贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：罗桂春

　　注册地址：河源市兴源路4号第一、二卡门店。

　　注册资本：人民币800,000.00元。

　　经营范围：批发、零售：食品、酒类、油茶（依据需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：广东明珠集团股份有限公司实际控制人张坚力控制的广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之代理经销商。

　　最近一个会计制度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为918.65万元，净资产49.45万元，营业收入为244.00万元，净利润为-1.59万元。

　　履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。

　　五、关联交易主要内容

　　本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

　　六、关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券简称：ST广珠          证券代码：600382          编号：临2023-019

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派3.1元现金红利（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币295,866,237.47元，截至2022年12月31日，上市公司未分配利润为人民币2,231,295,865.09元。

　　综合考虑公司行业特点和发展现状，经董事会审议，公司2022年度利润分配方案为：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，每10股派3.1元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2022年12月31日，公司总股本为788,933,815股，扣除回购专用账户的19,728,044股，即以769,205,771股为基数计算，合计拟派发现金红利238,453,789.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.60%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　该利润分配方案待2022年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合公司《三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为，董事会提出的2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司独立董事同意该利润分配方案，并同意将该项方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案综合考虑公司行业特点和发展现状、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《公司三年（2021-2023）股东回报规划》及相关法律法规。监事会同意公司2022年度利润分配方案。

　　五、风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券简称：ST广珠          证券代码：600382           编号：临2023-020

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于计提信用减值损失、资产减值准备

　　及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提信用减值损失、资产减值准备的情况

　　为真实反映广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日资产状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，并根据减值测试结果对其中可能存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》准则，对2022年末在合并财务报表范围内进行了减值测试并相应了计提了减值准备。

　　公司及下属子公司2022年度转销资产减值准备251,740.84元、计提资产减值准备零元；转销已销售抵债房产信用减值损失553,579.61元，计提应收款项及六个共同合作项目信用减值损失107,803,658.04元，具体情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　公司原材料在本年度转销存货跌价准备251,740.84元。

　　公司应收票据在本年度收回相应款项，冲回按组合计提的坏账准备99,863.23元。

　　公司应收账款在本年度计提坏账准备1,452,666.08元，冲回坏账准备378,657.04元。

　　公司其他应收款在本年度计提坏账准备1,818,772.72元, 冲回坏账准备1,811,751.41元。

　　公司其他流动资产因合同全部到期，已出现较大的偿付风险，公司聘请具有证券期货资质的评估机构对六个共同合作投资房地产项目的合作方的偿债能力和抵债资产进行评估并对合作项目价值进行减值测试，公司根据评估结果和减值测试情况计提减值损失，经过充分合理的测试与分析，具体计提情况如下：

　　（1）“鸿贵园”项目在2022年12月31日的预计可收回金额为34,193.01万元，该项债权的账面价值38,551.71万元，本期计提的减值金额为4,358.70万元。

　　（2）“经典名城”项目在2022年12月31日的预计可收回金额为14,204.00万元，该项债权的账面原值17,829.94万元，本期计提的减值金额为3,625.94万元。

　　（3）“弘和帝璟”项目在2022年12月31日的预计可收回金额为13,344.41万元，该项债权的账面价值14,663.26万元，本期计提的减值金额为1,318.85万元。

　　（4）“泰宁华府”项目在2022年12月31日的预计可收回金额为10,890.60万元，该项债权的账面原值12,269.36万元，本期计提的减值金额为1,378.76万元。

　　（5）“怡景花园”项目在2022年12月31日的预计可收回金额为8,253.34万元，该项债权的账面价值为6,696.02万元，该项目无需计提减值。

　　（6）“联康城”项目在2022年12月31日的预计可收回金额为51,462.59万元，该项债权的账面价值为43,204.10万元，该项目无需计提减值。

　　上述共同合作投资房地产项目在本年度计提信用减值损失106,822,490.92元，转销已销售抵债房产信用减值损失553,579.61元。

　　二、本次确认其他权益工具投资公允价值变动情况

　　根据新金融工具准则要求，公司聘请具有证券期货资质的评估机构在本报告期末对其他权益工具投资公允价值进行重新确认，具体情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　公司本年度公允价值变动-96,108,190.90元,考虑因公允价值变动调整递延所得税-4,068,347.72元, 本年度公允价值变动计入当期其他综合收益的金额-92,039,843.18元。

　　三、本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动对公司的影响

　　本次计提信用减值准备107,803,658.04元，计入当期损益，减少2022年合并报表利润总额107,803,658.04元；本次确认其他权益工具投资公允价值变动金额计入其他综合收益，减少2022年度归属于上市公司股东净资产92,039,843.18元。本次计提信用减值损失及 其他权益工具投资公允价值变动已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。

　　四、董事会审计委员会关于公司计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的书面审核意见

　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。审计委员会同意《关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》。

　　五、独立董事意见

　　本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。监事会同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券简称：ST广珠               证券代码：600382             编号：临2023-022

　　广东明珠集团股份有限公司关于公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就 2022 年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。

　　二、业绩承诺情况

　　2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。

　　在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额一甲方己补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2023】第2126号），明珠矿业2022年度实现扣除非经常性损益后净利润41,455.25万元，2022年度业绩承诺为44,060.44万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为94.09%。

　　四、业绩承诺未完成的原因

　　业绩承诺未能实现的主要原因系受到外部环境和下游行业的双重负面影响：

　　1.2022年，受房地产影响，基建工程项目开工减少，国内建筑钢材和砂石市场需求支撑力度减弱，对铁矿石和砂石价格间接产生影响。

　　2.受河源连平县供电局于2022年2月-3月期间对110KV油溪站35KV电压等级设备停电开展综自改造施工停电，明珠矿业停产21天，导致铁精粉产量减少7万吨左右。

　　五、业绩承诺补偿保障

　　为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券简称： ST广珠            证券代码：600382       编号：临2023-023

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　2023年4月25日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　企业将对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3.关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第16号的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：600382   证券简称：ST广珠   公告编号：2023-024

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月17日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日 14点00分

　　召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日

　　至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议同时听取《广东明珠集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　与上述议案相关的公告于2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月16日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2023年5月16日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：黄丙娣、张媚

　　联系电话：0753—3327282

　　传真：0753—3338549

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东明珠集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称： ST广珠               证券代码：600382             编号：临2023-025

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将在收到广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.1.11 规定：“本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、撤销对公司股票终止上市的决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司应当在本所要求期限内提供补充材料，补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。”

　　●公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　经对《上海证券交易所股票上市规则》相关条款进行逐项排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，且不存在触及退市风险警示及其他风险警示的情形。公司于2023年4月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》,公司拟向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示，现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票交易被实施其他风险警示的原因

　　（一）公司股票交易被实施其他风险警示的概况

　　2021年4月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告、2020年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，从2021年5月6日起公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示暨其他风险警示。2022年4月26日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对公司2021年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告、2021年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)（以下简称“《上市规则》”）第9.3.6条、第9.8.6条的相关规定，公司于2022年4月28日向上海证券交易所提出撤销“退市风险警示并继续实施其他风险警示”的申请。2022年5月30日，上海证券交易所同意公司股票撤销相应的退市风险警示并继续实施其他风险警示，公司股票自2022年6月1日起继续被实施“其他风险警示”。

　　（二）带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告所涉事件的具体说明

　　利安达对公司2021年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》，强调事项具体内容如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，2021年广东明珠收购广东大顶矿业股份有限公司拥有的大顶矿业经营性资产包，将其纳入广东明珠新设立的广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”），广东明珠2021年度财务报表的合并范围包括明珠矿业。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，广东明珠在对财务报告内部控制于2021年12月31日的有效性进行评价时，未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对公司财务报告内部控制执行审计工作时，也未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在审计范围内。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”该强调事项符合公司实际情况，不影响公司财务报告内部控制的有效性。

　　二、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　（一）整改情况

　　2022年度，为规范和加强公司的内部控制，提升公司风险防范能力，提高公司经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，公司根据《证券法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用，特别是加强关联方交易管理和信息披露管理，结合公司重大资产重组后的实际经营管理情况、组织机构变动等情况，加强内控体系建设，重新组织编制了《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。公司根据设定的内部控制框架体系对公司及明珠矿业的管理制度及流程进行了全面梳理，修订完善了相关《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》等166项管理制度，严格落实管理制度执行，并对执行效果进行监督、检查、评价，随情况的变化及时加以调整，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保企业资产安全高效运行，不断提升公司治理水平，以适应公司经营发展需要，实现内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

　　（二）公司 2022 年度经审计的财务报告情况

　　2023年4月25日，利安达对公司2022年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（利安达审字【2023】第2377号）、2022年年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2023】第2378号），公司2022年年度经审计的内部控制审计报告不触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第 9.8.1（三）条规定的实施其他风险警示的情形。

　　（三）公司独立董事针对该事项发表了专项意见：根据利安达对公司2022年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（利安达审字【2023】第2377号），公司2022年年度经审计的内部控制审计报告不触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第 9.8.1（三）条规定的实施其他风险警示的情形。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.6条相关规定，我们认为公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件。

　　公司股票撤销其他风险警示，有利于保护公司和中小股东的利益，我们同意公司股票向上海证券交易所申请撤销其他风险警示。

　　三、其他风险提示

　　上海证券交易所将在收到公司申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.1.11 规定：“本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、撤销对公司股票终止上市的决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司应当在本所要求期限内提供补充材料，补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。”

　　在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券简称： ST广珠          证券代码：600382           编号：临2023-017

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2023年4月15日以通讯等方式发出，并于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事6名，实际到会董事6名（其中：出席现场会议的董事4名，以视频通讯方式出席会议的董事2名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事、高级管理人员、财务顾问列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2022年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于2022年度《董事会工作报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于2022年度《总裁工作报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于2022年度《财务决算报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于公司2022年年度利润分配方案的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的议案》（临2023-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）关于《2022年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（八）关于《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（九）关于《独立董事2022年度述职报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　（十）关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（临2023-020）。

　　（十一）关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-021）。

　　（十二）关于公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（临2023-022）。

　　（十三）关于《2022年度风险评估报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据财政部《内部控制基本规范》及《广东明珠集团股份有限公司风险管理办法》（2022年），针对目前公司实际情况，董事会审议通过了公司管理层对存在的重大风险进行梳理分析评估并编制的《广东明珠集团股份有限公司2022年度风险评估报告》。

　　（十四）关于召开2022年年度股东大会的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，同意公司于2023年5月17日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-024）。

　　（十五）关于会计政策变更的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023-023）。

　　（十六）关于公司2023年《第一季度报告》的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十七）关于申请撤销其他风险警示的议案

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（临2023-025）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十七日