事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.06限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.07本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.08发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.09上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合目前实际情况，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2023年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA1F0057）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（3）根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　（4）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构注册或备案，及办理工商变更登记手续；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；

　　（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　（11）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川安宁铁钛股份有限公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会全体成员已对公司《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　2、监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份     公告编号：2023-022

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2023年11月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司披露的《2022年年度报告》，2022年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为109,474.08万元。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为108,123.97万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）比2022年度增长10%；（3）比2022年度增长20%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设本次向特定对象发行股票120,300,000股。

　　7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本公告日的总股本401,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　8、除已披露的利润分配预案之外，假设公司不进行其他利润分配。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　三、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　四、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

　　五、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978     股票简称：安宁股份     公告编号：2023-023

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，现就公司针对本次向特定对象发行A股股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978     股票简称：安宁股份      公告编号：2023-024

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978        股票简称：安宁股份     公告编号：2023-025

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，编制了本公司于2020年4月14日募集的人民币普通股资金截至2023年3月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元。上述募集资金已于2020年4月14日全部到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、首次公开发行股票募集资金在专项账户存储情况

　　（1）募集资金管理制度建设

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司《资金管理制度》和本制度的规定，履行审批手续。

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及全资子公司安宁矿业和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（2）首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况

　　截至2023年3月31日止，募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：本公司中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户（账号：22147101040013880）用途为补充营运资金，2020年度已使用完毕。本公司于2020年12月21日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销募集资金账户的议案》，同意将中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户予以注销。本公司已于2020年12月29日依法办理完成中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户的销户手续。相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-001）。本公司及保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司就上述募集资金专项账户与中国农业银行股份有限公司米易县支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　注2：本公司根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，本公司使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100029722）中的10,000.00万元银行存款，对全资子公司安宁矿业增资，用于潘家田铁矿技改扩能项目，其中0.00万元计入实收资本，10,000.00万元计入资本公积。安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行开设新募集资金专项账户（账号：6840000010120100035842）。本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　注3：本公司根据实际使用募集资金的情况，为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，本公司使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100029722）中的10,000.00万元银行存款，对项目实施主体全资子公司安宁矿业增资，其中0.00万元计入实收资本，10,000.00万元计入资本公积。安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100035842）。本公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2022-052）。

　　注4：本公司根据实际使用募集资金的情况，为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，本公司使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100029722）中的20,000.00万元银行存款，对项目实施主体全资子公司安宁矿业增资，其中0.00万元计入实收资本，20,000.00万元计入资本公积。安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100035842）。本公司于2023年1月13日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-001）。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：

　　“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”尚处于建设阶段，尚未完全达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系尚未投资金额，建设期募集资金将根据项目进度合理投入，项目完工程度为根据实际投资金额占承诺投资金额比例进行估算。

　　2．前次募集资金实际投资项目变更

　　截至2023年3月31日止，本公司不存在变更的募集资金投资项目。

　　3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2023年3月31日止，本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。

　　4．闲置募集资金临时用于其他用途

　　2020年5月21日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　2021年6月7日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起7个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品120,000.00万元，累计赎回120,000.00万元。

　　5．未使用完毕的前次募集资金

　　本公司于2022年12月7日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2022-084）。

　　截至2023年3月31日止，本公司未使用完毕的前次募集资金余额43,385.71万元（包含募集资金产生的孳息），占前次募集资金净额105,238.95万元的41.23%。未使用完毕的原因为相关投资项目尚在建设中，剩余资金将按照投资项目进度继续合理投入。

　　6. 其他需说明事项

　　2020年5月21日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-008）。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及支付的发行费用的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴定报告》（XYZH/2020CDA40136）。

　　截至2023年3月31日止，除上述事项外，本公司不存在其他需说明事项。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本项目主要用于对铁精矿的品位提升，未对产能利用率产生影响，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。于2023年3月31日，该募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，于2023年3月31日，该募投项目尚未完全完工，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。于2023年3月31日，该募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。2022年1-6月，“潘家田铁矿技改扩能项目”处于募投项目技改扩能加速建设施工阶段，未使用技改扩能的作业平台，技改扩能部分工程未能产生效益；2022年7-12月，本公司使用“潘家田铁矿技改扩能项目”技改扩能的作业平台，技改扩能部分工程产生以产量差异为基础计算的效益。2023年1-3月，“潘家田铁矿技改扩能项目”处于募投项目技改扩能加速建设施工阶段，未使用技改扩能的作业平台，技改扩能部分工程未能产生效益。

　　注3：补充营运资金项目主要为了满足公司营运资金增长需求，体现为公司资产负债率下降，财务费用减少，净利润提高，无法单独核算效益。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　本公司首次公开发行股票不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　截至2023年3月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

　　六、其他

　　无。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978     股票简称：安宁股份     公告编号：2023-026

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第五届董事会第三十次会议于2023年4月25日召开，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2023年5月12日（星期五）下午14：30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月12日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月4日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至：2023年5月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼2号会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　■

　　上述议案已经于2023年4月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。以上议案均为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2023年5月8日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2023年5月8日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117310

　　电子邮箱：dongshiban@scantt.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2023年5月12日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2023年5月12日召开的2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2023年5月4日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　■