本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1.2022年3月31日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本事项经2022年4月22日2022年第二次临时股东大会审议通过。公司依托“资源禀赋、先进技术、清洁能源、能耗降低”四个关键要素，投资建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。目前项目处于建设前的手续审批阶段，正按照计划稳步推进中。

　　2.2022年5月17日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟以参股公司攀枝花东方钛业有限公司产品钛白粉的副产物硫酸亚铁为原料，结合四川云南丰富的磷矿资源，投资建设年产5万吨磷酸铁项目。目前项目建设前的手续审批已完成，已进入开工建设阶段，正按照计划稳步推进中。

　　3.2022年9月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十八次会议，2022年10月20日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

　　根据中国证监会新颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十三次会议，对公司拟向特定对象发行股票相关事项审议通过，并同意提交股东大会审议。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金拟投入年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次向特定对象发行A股股票事项尚需深交所审核并经中国证监会注册。

　　4.2023年3月29日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，并于2023年4月21日经2022年度股东大会审议通过，公司将在二个月内实施。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：罗阳勇    主管会计工作负责人：周立      会计机构负责人：李帮兰

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：罗阳勇    主管会计工作负责人：周立    会计机构负责人：李帮兰

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：002978     股票简称：安宁股份     公告编号：2023-019

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第五届董事会第二十三次会议、2022年10月20日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等相关事项。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会新颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）废止。

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新规定对本次向特定对象发行股票发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，修订本次向特定对象发行股票预案、募集资金使用分析报告等文件，并编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件，亦依据最新规定对相关本次向特定对象发行股票的相关文件内容进行了补充、更新，相关补充、更新后的文件详见公司同日对外披露的相关文件或公告。

　　现将《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　本次修订后的具体内容详见同日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告文件。本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978     股票简称：安宁股份     公告编号：2023-020

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2023年4月20日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2023年4月25日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　独立董事对此相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　2.01股票发行的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.05发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.06限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.07本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.08发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.09上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.10募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合目前实际情况，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2023年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA1F0057）。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（3）根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　（4）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构注册或备案，及办理工商变更登记手续；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；

　　（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　（11）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　公司董事会保证《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　10、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意于2023年5月12日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978      股票简称：安宁股份     公告编号：2023-021

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2023年4月20日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2023年4月25日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　2.01股票发行的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.05发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本预案公告日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董

　　证券代码：002978                股票简称：安宁股份               公告编号：2023-027

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　（下转B280版）