第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,051,902,464股，扣除回购专用账户中的8,579,400股后的余额1,043,323,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利138,761,967.51元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2022年度，公司加上回购股份支付资金37,882,155.22元（不含交易费用）后，共计分配现金红利176,644,122.73元，公司现金分红比例为38.42%。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所从事的大宗商品供应链行业是国民经济的基础性产业，具有货值高、运输半径长、流通环节成本高、价格波动大等特点，行业准入门槛较高。中国大宗商品市场容量巨大，2022年大宗商品主要品种的营业收入都在数万亿元，主力大宗商品品种万亿级的市场规模为行业参与企业提供了广阔的成长空间。

　　2022年，国际能源局势错综复杂，受俄乌冲突、极端天气等因素影响，全球市场出现明显能源供应短缺，煤炭品类作为保障全球能源安全稳定供应的“压舱石”，受国际能源形势变化影响，需求显著增加。国际能源署预计2022年全球煤炭消费量首次超80亿吨，较上年增长1.2%，全球煤炭产量83.2亿吨，较上年增长5.4%，其中中国、印度、印度尼西亚、美国等主要产煤国产量实现增长。

　　随着我国积极与世界各国发展经贸关系，中国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升，未来现代供应链企业将持续改革升级，服务全球化已成适应世界经济发展的必然趋势。

　　大宗商品供应链是现代经济体系的重要内容，我国大宗商品供应链的创新和发展,有利于全球大宗商品资源的优化配置,为全球大宗商品市场创新和现代化转型提供新的动力,还有利于进一步提升我国在全球大宗商品市场的竞争力和话语权。

　　1、大宗商品供应链板块

　　（1）煤炭供应链业务

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　　煤炭供应链业务是公司核心业务板块，公司坚持对煤炭供应链产业的深耕，依托多年积累的渠道优势和运营风控优势，煤炭供应链业务实现稳定扩张，业务区域不仅覆盖了国内煤炭主要的生产地和消费地，同时积极开发国际市场，实现了全球化煤炭供应链网络的构建。

　　公司始终紧跟市场发展趋势，不断变革升级商业模式，在优化提升供应链业务盈利能力的基础上，向供应链各环节客户提供多样化、系统化的供应链服务，从而提高交易效率，降低交易成本，实现煤炭供应链链条各节点资源的最优化配置。

　　（2）非煤炭大宗商品供应链业务

　　公司非煤炭大宗商品主要包括石油化工产品等能源商品。主要操作模式是以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过现货与期货的有机结合进行套期保值、基差交易等对冲操作。这一模式一方面为上下游产业链客户提供稳定的交易服务，另一方面规避大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。非煤炭大宗商品的布局实现了大宗商品的周期性互补，为公司带来了新的利润来源和增长点，有效扩大了公司整体的业务规模和发展空间。

　　2、产业互联网平台版块

　　■

　　为了进一步提高煤炭行业的资源配置效率，深化煤炭流通领域整合，公司积极创新变革，通过互联网思维搭建产业互联网平台，实现线下传统运营方式线上化、标准化。

　　易煤网作为供应链产业互联网平台上承载煤炭这一品类供应链生态建设的主体，依托公司在煤炭供应链细分领域多年经验积累的资源、渠道、风控等产业运营能力，致力于搭建集煤炭资源生产方、贸易商、物流方、仓储加工企业、检测机构以及消费终端于一体的线上、线下相结合的产业互联网平台。平台积极探索大数据、云计算、物联网等科技手段在煤炭供应链领域的应用，为客户提供一站式、全链条的产业互联网平台服务。目前，易煤网主要以资讯服务、交易服务、物流仓储服务、检测服务等为主，依托具体服务内容收取服务费。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司累计实现营业收入558.74亿元，同比增长17.28%；实现归属上市公司股东的净利润4.60亿元，同比下降43.88%；实现总资产304.94 亿元，同比增长10.50%；实现归属于母公司所有者权益合计75.07亿元，同比增长9.67 %。具体情况分析请详见2022年年度报告其他版块内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：600180      证券简称：瑞茂通公告编号：临2023-023

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于第八届董事会第十二次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年4月26日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。会议由公司董事长李群立先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,051,902,464股，扣除回购专用账户中的8,579,400股后的余额1,043,323,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利138,761,967.51元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2022年度，公司加上回购股份支付资金37,882,155.22元（不含交易费用）后，共计分配现金红利176,644,122.73元，公司现金分红比例为38.42%。

　　本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（九）《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

　　因公司董事均与本议案有关而回避表决，导致本议案的表决人数不足3人，根据《公司章程》相关规定，提请该议案直接提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

　　因董事路明多先生、王兴运先生与本议案相关，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，路明多先生、王兴运先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十四）审议通过《关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。李群立先生、路明多先生、王兴运先生作为激励对象对该议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。李群立先生、路明多先生、王兴运先生作为激励对象对该议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十六）审议通过《关于公司变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十七）审议通过《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》

　　本次新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展实际及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十八）审议通过《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（十九）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月17日（星期三）14:30在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通会议室召开2022年年度股东大会，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关通知。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600180      证券简称：瑞茂通  公告编号：临2023-024

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于第八届监事会第十一次会议决议的公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年4月26日以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席耿红梅女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会对《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》进行了审核，提出如下审核意见：

　　1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　2、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,051,902,464股，扣除回购专用账户中的8,579,400股后的余额1,043,323,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利138,761,967.51元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2022年度，公司加上回购股份支付资金37,882,155.22元（不含交易费用）后，共计分配现金红利176,644,122.73元，公司现金分红比例为38.42%。

　　本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　监事会认为：

　　1、公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　　3、同意将2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　因职工监事刘春燕女士2022年度在公司领薪，本议案与其相关，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，刘春燕女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十）审议通过《关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》

　　监事会认为，本次调整公司2021年股票期权激励计划行权价格，审议程序合法、合规，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意调整公司2021年股票期权激励计划行权价格。

　　根据《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司2021年股票期权激励计划中有1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计70万份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》

　　监事会对公司《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》中规定的行权条件进行了审核，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。综上，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关报告。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600180      证券简称：瑞茂通   公告编号：临2023-027

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于公司2023年度开展衍生品投资业务的公告

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　　重要内容提示：

　　●投资品种：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司2023年度开展衍生品投资主要交易品种包括但不限于：黑色（动力煤、焦煤、焦炭、铁矿石、螺纹钢、热卷）、石油化工品、农产品、甲醇、玻璃、金融期货（外汇期权、外汇远期、外汇互换）等。

　　●投资金额：公司及全资、控股子公司2023年度衍生品投资业务的保证金占用金额在任何时点不超过2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，持仓合约市值在任何时点不超过2022年度经审计营业收入的20%，上述额度内，资金可循环使用。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次衍生品投资议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及全资、控股子公司拟开展衍生品投资业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在价格波动风险、资金风险、客户违约风险、技术风险和政策风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工产品等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在交易过程中会面临船期变化、下游需求、定价机制等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。

　　公司及全资、控股子公司作为大宗商品的供应链管理商，随着央行放大人民币对美元等货币的日内波动幅度及调整中间价定价机制后，外币的资产及负债头寸对经营业绩会产生不容忽视的影响。由于金融衍生工具的相关性，合理运用金融衍生品做好外币资产负债的利汇率管理，对于公司及全资、控股子公司来说，具有极大的必要性。同时，为了提高资金使用效率，降低资金成本，增加收益，开展股票指数基金与股票指数期货套利交易，是日常经营资金调配的一种辅助措施。

　　（二）投资金额

　　公司及全资、控股子公司2023年度衍生品投资业务的保证金占用金额在任何时点不超过2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，持仓合约市值在任何时点不超过2022年度经审计营业收入的20%，上述额度内，资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内根据公司及全资、控股子公司的具体经营需求确定。

　　（三）资金来源

　　公司及全资、控股子公司2023年度开展衍生品投资业务的资金来源为自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司的衍生品投资模式主要有：套期保值、套利交易和单边交易。套期保值是指针对现货头寸，在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。套利一般特指期货市场上的参与者利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，同时买入和卖出两张不同类的期货合约以从中获取风险利润的交易行为。单边交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润。

　　衍生品投资主要交易品种包括但不限于：黑色（动力煤、焦煤、焦炭、铁矿石、螺纹钢、热卷）、石油化工品、农产品、甲醇、玻璃、金融期货（外汇期权、外汇远期、外汇互换）等。

　　衍生品投资交易市场包括但不限于大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源交易中心、郑州商品交易所、新加坡交易所、香港交易所等，并且主要通过资质较好的期货经纪公司及资质良好的银行等进行操作。

　　（五）投资期限

　　上述预计投资金额使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会止。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》，同意公司全资、控股子公司（包含2023年新设立的全资、控股子公司）2023年度开展衍生品投资业务。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次衍生品投资议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次衍生品投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司衍生品相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于大宗商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成全资、控股子公司期货交易上的损失；

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　（二）风控措施

　　1、选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司、银行作为交易平台。

　　2、组建专门的期货衍生品投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作和风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成，职责清楚、分工明确、相互监督；期货衍生品投资管理机构具体负责公司及全资、控股子公司的期货衍生品投资业务。

　　3、公司及全资、控股子公司有严格的止盈止损机制，各业务单元交易员在权限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓、平仓、交割等事项，但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例，则会被要求平仓。如果交易员不及时平仓，则分管交易的副总裁将根据风险预警信息强制平仓。

　　4、公司及全资、控股子公司对于高风险的期货单边交易，对交易总头寸及允许持有的最大头寸的对应的总权益和最大回撤比例进行设定。

　　5、期货衍生品投资有严格的业务流程设计，主要从期货账户的开立，期货交易的岗位设置的原则、期货交易的申请与审批、期货交易的操作执行、期货交易的资金划拨、期货交易的风险监控、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资的风险管理。

　　四、投资对公司的影响及相关会计处理

　　（一）投资对公司的影响

　　公司及全资、控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度，作为衍生品投资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等做出了规定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。

　　公司及全资、控股子公司编制了关于衍生品投资的可行性分析报告和专项分析报告，对其进行衍生品投资的必要性和可行性进行了论证。

　　公司及全资、控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品投资从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

　　综上，公司及全资、控股子公司2023年开展衍生品投资业务不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司及全资、控股子公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　　根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期保值》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。具体核算原则如下：

　　1、当交易策略有明确的套期关系时，以书面形式对套期关系进行指定，载明下列事项：风险管理目标以及套期策略；被套期项目性质及其数量；套期工具性质及其数量；被套期风险性质及其认定；对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析；开始指定套期关系的日期。符合前述要求的，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的套期会计方法进行处理。在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时，对现有的套期关系进行评估，并以书面形式记录评估情况。

　　在套期关系存续期间，将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目为存货的，在套期关系存续期间，将被套期项目公允价值变动计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动确认为一项资产或负债，并计入各相关期间损益。被套期项目为存货的，在该存货实现销售时，将该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本；被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本；被套期项目为销售商品的确定承诺的，在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入销售收入。

　　2、在实际经营过程中，由于期货交易模式的特殊性，部分期货品种、数据与现货的各项匹配度并不高度严格符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的核算要求，不能可靠计量套期关系的有效性。当交易策略没有明确的套期关系时，不将此类商品期货合约指定为套期工具。对不具备运用套期保值会计条件的商品期货交易，于交易发生时，通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易保证金作为存出投资款计入“其他货币资金”科目（或其他应收款——电子交易）。期末，以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础，据此调整衍生金融资产/负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。合约平仓时，将交易收益（包括已确认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益。

　　3、遇到期货交易发生实际交割时，先作平仓会计处理，再按商品购销业务作相应的会计账务处理。该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决。

　　五、独立董事意见

　　1、公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务的相关审批程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司及全资、控股子公司已就衍生品投资业务制定了管理规则，建立了相应的组织机构和业务流程。

　　3、公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务，与日常经营需求紧密相关，有利于公司扩大经营规模。

　　综上所述，我们认为公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务符合有关法律、法规的有关规定，有利于公司扩大经营规模，风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

　　我们一致同意公司及全资、控股子公司2023年度开展衍生品投资业务，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600180      证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-029

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：3,472.5万份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议于2023年4月26日召开，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划批准实施情况

　　（一）2021年股票期权激励计划已履行的审议程序

　　1、2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月27日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈瑞茂通2021年股票期权激励计划（草案）中激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年4月28日至2021年5月8日，公司在内部公示栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月13日，公司对外披露了《瑞茂通监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）2021年股票期权激励计划的授予情况

　　1、2021年5月21日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2021年5月21日为授予日，以5.48元/股的价格向60名激励对象授予7,225万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月24日，公司授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了授予登记手续，公司披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　（三）2021年股票期权激励计划授予后的调整情况

　　1、2022年4月27日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于根据2020年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》，因公司2020年度利润分配事项实施完毕，公司将2021年股票期权激励计划的行权价格由5.48元/股调整至5.43元/股。鉴于公司2021年股票期权激励计划中有1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计140万份。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划对象由60人调整为59人，本次股票期权激励计划授予的股票期权数量由7,225万份调整至7,085万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2022年5月6日，公司调整行权价格及注销部分股票期权的申请事项办理完毕，公司披露了《瑞茂通关于2021年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销完成的公告》。

　　公司代码：600180                                                  公司简称：瑞茂通

　　(下转B268版)