第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），该分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司当前主营业务为轨道交通车辆配套产品，报告期内，全球经济秩序加速重构，形势复杂多变，国际贸易摩擦和保护主义持续升温，全球轨道交通行业深度整合，竞争格局持续变化，新一轮科技革命和产业变革深入发展，为全球轨道交通行业带来较多不确定因素。

　　国内轨道交通方面，2022年受多方面不利因素影响，市场需求仍受到一定的抑制，投资建设仍呈收紧趋势。铁路交通方面，2022年，全国铁路固定资产投资完成7,109亿元，同比下降5.1%，截至2022年末，全国铁路营业里程已达到15.5万公里以上，其中高铁4.2万公里，据统计，2022年全国动车组产量为760辆，同比下降25.6%，高速动车组招标数量较上年有所恢复，但仍处于低谷；城市轨道交通市场方面，根据中国城市轨道交通协会于2022年3月发布《城市轨道交通2022年度统计和分析报告》显示，截至2022年末，中国内地累计有55个城市投运城轨交通运营线路10,287.45公里，当年新增城城轨交通运营线路长度1,080.63公里，同比下降12%，全年共完成建设投资5,443.97亿元，同比略有下降。同时，国内铁路运输改革持续深化，行业竞争更为激烈，客户需求结构性变化加快，检修规程进一步规范，成本控制需求提升，对整个国内轨道交通市场都产生了较为深远的影响。

　　综合来看，目前整个行业已经进入高质量发展时期，全球轨道交通装备产业正向“绿色、智能”技术引领战略转变，开始实施产品数字化设计、智能化制造与信息化服务。而我国随着现代综合交通运输体系的加快建设及“双碳”目标的提出，建设多层次轨道交通体系，加速轨道交通“绿智融合”成为当前国内轨道交通行业的发展之重，市域快轨、中低运量城市交通等建设迎来发展机遇，行业智慧化、低碳化趋势明显，推动了新市场、新业态、新技术的蓬勃发展，为企业带来新的挑战和机遇。

　　作为轨道交通配套行业的领先企业，公司将持续关注国内外政治经济形势与动态，紧跟行业发展趋势，及时调整和完善经营战略部署，创新经营理念和管理模式，紧抓市场和技术，创新产品和服务，满足客户不断变化的需求，提升综合管理水平，应对各项经营风险，保障企业稳定发展。

　　（一）公司产品及服务

　　1、公司主营业务产品及服务

　　公司目前主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆配套的电气、内装和设备产品，涵盖了电气控制柜、内装系统、门系统、座椅系统、风挡系统、照明系统、箱体、厨房系统、给水卫生系统、司机台等千余个细分产品，以及内燃机车和特种工程车辆、预埋槽道、高速铁路自然灾害与异物侵限监测系统等，公司是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能力方面的领先企业。公司产品目前全面覆盖到我国各主要动车车型及主要城市轨道车辆，并出口应用于英国、法国、意大利、比利时、新加坡、印度、澳大利亚、马来西亚等数十个国家的轨道交通车辆项目。

　　报告期内，公司主营业务和主营产品尚未发生重大变化。

　　2、公司其他业务产品及服务

　　公司为进一步提升持续经营能力和抗风险能力，发展的企业业务产品和服务主要包括：（1）印度3C业务；（2）新能源储能业务；（3）船舶、游艇配套业务；（4）重工机械类业务。

　　印度3C业务主要为公司子公司印度金鸿运在印度从事的通信电子类产品生产、制造和加工业务；新能源储能业务目前主要包括公司及子公司大力发展的储能产品和储能系统应用业务；船舶、游艇配套业务主要为豪华游轮、游艇及特种船舶配套产品，目前主要以内饰、设备类产品为主；重工机械类主要为起重机、新能源矿山运载装备等重工设备类产品。

　　（二）公司主营业务经营模式

　　1、研发设计模式

　　公司的技术研发涉及关键技术自主研发、与车辆制造企业的技术合作研发、与车辆制造企业项目联合设计三个方面：

　　（1）自主研发：公司设有技术中心，统筹整个公司的研发设计。围绕公司轨道交通配套产品的关键技术、工艺，不断开展创新与深入的研究和开发，并对相关技术和工艺进行基础前瞻性研究，为产品的升级和提升打好基础。

　　（2）合作研发：车辆整车制造企业提出全新产品的研发要求或对产品新的技术要求、指标等研发性需求课题，由公司具体承担研发工作，通过技术开发及创新达到整车制造企业的要求。为整车制造企业新平台车或产品的实现做好前期的研发准备工作，加快整车厂新产品的升级应用。

　　（3）联合设计：公司产品系列针对车辆制造企业的每个项目都有着特定的技术要求，尤其在前期设计方案阶段，公司的技术团队有时需与车辆制造企业技术团队联合设计，实现特定项目的方案，必要时需报最终客户批准，在总体方案实现和批准后，公司进行方案的工程化设计，完成产品的具体细化设计并负责达到既定的技术指标。

　　2、采购模式

　　公司设有采购部负责原材料采购，公司质量管理部负责供应商的选择和评价，并和采购部、研发部及工业化部共同组成审核小组对供应商进行现场审核，产品首件验证合格后才可供货。公司从多个方面对供应商进行后续管理，并根据供应商相关的多个因素进行考核，将供应商分级，实行优胜劣汰制度。对于需要签订长期合作协议的原材料，采购部采取比价、议价或招标等方式选择供应商，并签订长期合作协议，采购部根据采购计划向合格供应商下达采购订单并跟踪供货情况。对于不需要签订长期合作协议的物料采购，采购部按照生产计划，在确定的供应商范围内组织供应商进行报价，经过比价、核价最终确定供应商并签订采购合同。

　　3、生产模式

　　公司的主营业务为动车、地铁、普通客车等轨道交通车辆电气、内装、设备配套产品及轨道交通其他相关产品的研发、生产、销售及服务，不同车型的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，主营业务产品存在非标准化、小批量、多品种、短交期、高要求的供货特点，公司采取柔性化的订单导向型生产模式。公司主营业务产品具有鲜明的定制化特性，需要以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产部门根据营销部门提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。在生产安排时，为了提高非标准化产品的生产效率，需要公司生产线具备一定的柔性生产能力，即同一生产线可根据生产计划的安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品。

　　4、销售模式

　　公司国内营销中心负责对国内整车制造企业和国内其他客户的销售业务，国际营销中心负责对国外客户和境内中外合资企业客户的销售业务。公司营销部门及时跟踪客户订单完成情况，通过项目管理模式管理合同和订单的质量、成本、交付和服务，确保满足客户需求。作为轨道交通车辆设备配套产品制造商，公司销售通过直销模式实现，通过招投标或竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产。公司与客户的结算方式为云信、电汇或承兑汇票等。

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截止2022年12月31日，公司总资产876,083.45万元，较上期期末下降0.15%，归属于母公司股东的净资产482,784.79万元，较上期期末增长1.45%；在本报告期实现营业收入353,420.18万元，较上年同期下降6.86%，归属于母公司股东的净利润19,842.92万元，较上年同期下降42.42%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：603680  证券简称：今创集团  公告编号：2023-006

　　今创集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月25日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月25日10点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月25日

　　至2023年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、11

　　应回避表决的关联股东名称：俞金坤、戈建鸣、常州万润投资有限公司、常州易宏投资有限公司、戈耀红、金琰、曹章保、王洪斌、孙超等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2023年5月24日

　　上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00

　　（二） 登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

　　今创集团股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月24日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议联系人：高锋、陆华

　　联系电话：0519-88377688

　　传真：0519-88376008

　　邮箱：securities@ktk.com.cn

　　地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

　　邮编：213102

　　（二）参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　今创集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团        公告编号：2023-010

　　今创集团股份有限公司

　　关于续展及新增担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）及其全资、控股子公司

　　本次担保情况：

　　公司及子公司拟续展及新增对外担保（包括公司为子公司、公司为合营公司、子公司为公司或子公司之间提供担保；注：子公司含资产负债率超过70%的子公司，下同）额度不超过人民币123,000万元或等值外币，担保期限以协议约定为准。

　　公司已实际对外提供的担保余额：截至本公告披露日，公司为子公司已实际向银行提供的担保余额为人民币5,010.67万元（部分外币已折合人民币计算入内）。

　　本次担保是否有反担保：合营公司、非全资控股子公司必须提供反担保，全资子公司根据实际情况提供反担保。

　　公司对外担保没有发生逾期情形

　　一、担保情况概述

　　（一）预计对外担保履行的审议程序

　　2023年4月26日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）对外担保预计情况

　　根据2023年今创集团股份有限公司经营计划，提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之日起公司续展及新增对外担保（包括公司为子公司、公司为合营公司以及公司子公司之间提供担保；注：子公司含资产负债率超过70%的子公司，下同）额度不超过人民币123,000万元或等值外币，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次续展及新增担保额度有效期自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日。

　　公司本次拟报批的到期续展及新增对外担保包括：

　　1、公司拟为全资子公司常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币9,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟为全资子公司常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币12,500万元的综合授权提供连带责任保证担保。

　　3、公司拟为全资子公司今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币2,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

　　4、公司拟为全资子公司今创集团香港有限公司（以下简称“今创香港”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币30,000万元或等值外币的综合授权提供连带责任保证担保。

　　5、公司拟为全资子公司江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币7,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

　　6、公司拟为全资子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“金城车辆”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币6,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

　　7、公司拟为全资子公司今创集团新加坡有限公司（以下简称“新加坡今创”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过400万美元的综合授权提供连带责任保证担保。

　　8、公司拟为全资子公司法国今创座椅公司（以下简称“法国今创”）承接业务向客户提供业务担保或提供保函，最高额度不超过1,000万欧元或等值人民币。

　　9、公司或今创香港拟为公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（以下简称“印度金鸿运”）发展业务签订相关订单或合同与印度金鸿运的其他股东香港红康信息科技有限公司共同按各自持股比例提供不超过70,000万元人民币或等值外币的新增担保（其中公司提供不超过43,000万元或等值金额的其他货币）。具体条款以实际签订的担保协议或担保函为准。

　　10、公司拟为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）向金融机构申请授信提供最高担保额度不超过3,000万元的连带责任担保。

　　上述续展及新增担保额度可循环使用，在额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体事项。

　　公司可根据实际情况对各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的续展及新增担保额度相互调剂使用。超过上述额度的其他续展及新增担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

　　本次拟续展及新增担保总额度为不超过123,000万元及等值外币，如因汇率引起担保额度出现变动，可调整“1-9”项下担保额度，本次拟续展及新增担保最高总额度保持不变。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）常州今创风挡系统有限公司

　　今创风挡成立于2005年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区常武南路502号，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡，公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售；磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售；道路货运经营（限《道路运输许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年4月26日，今创风挡注册资本为1,500万美元，公司持有其51%的股权，公司全资子公司今创集团香港有限公司持有其49%的股权。

　　截至2022年12月31日，今创风挡总资产为人民币56,832.02万元，股东权益为人民币28,238.18万元，负债总额为人民币28,593.84万元；2022年度，今创风挡实现营业收入人民币29,118.57万元，实现净利润人民币7,234.55万元。

　　（二）今创科技有限公司

　　今创科技成立于2006年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区，法定代表人为戈建鸣先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售；计算机技术信息咨询服务；计算机信息技术转让；轨道交通网络控制设备及相关配件，车辆电子设备制造、加工；轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造；电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年4月26日，今创科技注册资本为人民币10,000万元，公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，今创科技总资产为人民币11,804.33万元，股东权益为人民币10500.75万元，负债总额为人民币1,303.58万元；2022年度，今创科技实现营业收入人民币6,576.15万元，实现净利润人民币2,514.25万元。

　　（三）今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED）

　　香港今创成立于2005年，注册地址为FLAT/RM 902A9/F Capital Center 151 Gloucester Road Wan Chai HK。主要业务为产业投资。截至2023年4月26日，香港今创注册资本为人民币1港元，公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，香港今创的总资产为人民币63,909.39万元，股东权益为人民币31,003.49万元，负债总额为人民币32,905.90万元；2022年度，香港今创实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-62.65万元。

　　（四）常州常矿起重机械有限公司

　　常矿起重成立于2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件、垃圾处理机及配件、电气设备及配件、广告灯箱及配件制造、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2023年4月26日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元，公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，常矿起重总资产为人民币29,280.56万元，股东权益为人民币9,482.86万元，负债总额为人民币19,797.70万元；2022年度，常矿起重实现营业收入人民币17,035.64万元，实现净利润人民币508.28万元。

　　（五）常州剑湖金城车辆设备有限公司

　　金城车辆成立于2003年，注册地址为常州市武进区遥观镇广电东路95号，法定代表人为胡丽敏女士。金城车辆的经营范围为铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属制品修理；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年4月26日，金城车辆注册资本为2000万元人民币，公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，金城车辆总资产为人民币25,166.95万元，股东权益为人民币17,295.25万元，负债总额为人民币7,871.69万元；2022年度，金城车辆实现营业收入人民币10,742.71万元，实现净利润人民币367.44万元。

　　（六）江苏今创车辆有限公司

　　今创车辆成立于2007年，注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年4月26日，今创车辆注册资本为人民币10,000万元，公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，今创车辆总资产为人民币45,717.62万元，股东权益为人民币8,352.26万元，负债总额为人民币37,365.36万元；2022年度，今创车辆实现营业收入人民币11,250.77万元，实现净利润人民币-384.39万元。

　　（七）今创集团新加坡有限公司（KTK GROUP SINGAPORE PTE.LTD.，）

　　新加坡今创成立于2014年，注册地址为16 New Industrial road, Hudson Techcentre, #05-02, Singapore 536204。新加坡今创的经营范围为实业投资，轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口。截至2023年4月26日，新加坡今创注册资本为260万美元+1新加坡元，公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，今创新加坡总资产为人民币15,930.77万元，股东权益为人民币3,236.53万元，负债总额为人民币12,694.24万元；2022年度，今创新加坡实现营业收入人民币1,047.03万元，实现净利润人民526.00万元。

　　（八）今创法国座椅公司

　　法国今创成立于2000年12月，于2017年12月被公司收购，注册地址为ZI de l'Orme - Les Sources, 42160 Andrézieux-Bouthéon,Saint-étienne, France，主营业务为地铁车辆、铁路车辆的座椅，航空座椅的制造、销售和维护。截至2023年4月26日，法国今创注册资本为500万欧元，公司间接持有其100%股权。

　　截至2022年12月31日，法国今创的总资产为人民币24,133.65万元，股东权益为人民币6,242.72万元，负债总额为人民币17,890.93万元，2022年度法国今创实现营业收入人民币30,455.99万元，实现净利润人民币1,086.50万元。

　　（九）金鸿运电子（印度）有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED）

　　印度金鸿运成立于2019年4月23日，注册地址为No. C-39 PHASE 2 NOIDA DISTT., GAUTAMBUDH NAGAR, NOIDA, Gautam Buddha Nagar, Uttar Pradesh, India, 201310，印度金鸿运的主营业务为电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2023年4月26日，注册资本为15亿印度卢比，公司合计持有印度金鸿运60.004%的股份，自然人徐松先生、司彧先生、邹波明先生合计间接持有印度金鸿运39.996%的股份。

　　截至2022年12月31日，印度金鸿运的总资产为49,783.65万元，股东权益为-7,348.82万元，负债总额为57,132.47万元，2022年度，印度金鸿运实现营业收入11,062.89万元，净利润-8,699.29万元。

　　（十）常州住电东海今创特殊橡胶有限公司

　　住电东海成立于2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号?，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年4月26日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。

　　截至2022年12月31日，住电东海的总资产为人民币17,050.68万元，股东权益为人民币13,145.68万元，负债总额为人民币3,905.00万元；2022年度，住电东海实现营业收入人民币7,643.75万元，实现净利润人民币1,180.29万元。

　　关联关系：住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社（以下简称“日方股东”）各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长。依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，住电东海为公司的关联法人。

　　住电东海股权结构

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司及相关子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》，认为：

　　公司与子公司之间的相互担保均为集团体系内的担保行为，考虑了公司及子公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见及独立意见：我们对公司及子公司拟续展及新增担保额度相关事项进行了核查，认为：公司及子公司续展及新增担保属公司及子公司、合营公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司、合营公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，对外担保的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　五、对外担保余额及逾期担保的累计金额

　　截至2023年4月26日，公司为子公司向银行已提供的担保额度为人民币27,534.90万元，占公司最近一期经审计归母净资产的5.70%，担保余额为人民币5,010.67万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.04%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为35,177.84万元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.29%。上述担保部分外币已按当前汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团        公告编号：2023-007

　　今创集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.08元（含税）。

　　? 本次利润分配拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、本次利润分配预案的主要内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润198,429,242.95元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，2022年年末实际可供股东分配的利润为2,017,226,068.20元。

　　基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2022年度利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，截至2023年4月26 日，公司总股本783,718,767股，以此为基数计算合计拟派发现金红利62,697,501.36元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.60%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，出现公司总股本发生变动的情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关现金分红的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2022年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配的预案，并同意公司董事会将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次利润分配预案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的长期经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团  公告编号：2023-008

　　今创集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况报告及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本事项需要提交股东大会审议

　　日常关联交易未导致今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）对关联方形成依赖

　　日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年1月修订，以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》，以及《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项经公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：本次需审议的关联交易公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的严重依赖。基于上述原因，我们同意将《关于2022年度日常关联交易执行情况报告及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　监事会意见：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

　　同意提交股东大会审议。

　　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东俞金坤、戈建鸣、常州易宏投资有限公司及常州万润投资有限公司、戈耀红、金琰、曹章保、王洪斌、孙超等应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司第四届董事会第二十一次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度日常关联交易执行情况报告及2022年度日常关联交易预计的议案》及第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，2022年度预计关联采购和接受劳务21,030万元，实际发生15,465.62万元；预计销售商品和提供劳57,820万元，实际发生14,592.18万元，预计租入或租出资产1,533万元，实际发生969.64万元，2022年度关联交易实际发生金额合计31,027.43万元，占公司2022年度营业收入总额的8.78%，占公司2022年经审计归母净资产的6.43%，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司代码：603680                                                  公司简称：今创集团

　　（下转B262版）