五、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131    证券简称：国网信通     公告编号：2023-015号

　　国网信息通信股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，国网信息通信股份有限公司（于2020年2月21日更名，以下简称“公司”）以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元。

　　上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，实际到账金额1,443,947,981.05元，包含了尚未由募集资金专户支付的其他发行费用449,559.21元，其中印花税361,510.92元和登记费88,048.29元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　公司募集资金总额148,097.23万元。截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目126,489.27万元，2022年度使用闲置募集资金补充流动资金20,000.00万元（截至2022年12月31日，公司尚未支取闲置募集资金用于补充流动资金）。募集资金账户期末余额25,475.44万元，包含已取得的利息收入3,867.48万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2020年5月15日，公司与开户银行中国建设银行股份有限公司阿坝分行辖属汶川支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年12月23日，公司全资子公司北京中电普华信息技术有限公司、北京中电飞华通信有限公司分别与公司、开户银行招商银行股份有限公司北京北三环支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司安徽继远软件有限公司与公司、开户银行中国农业银行合肥经济技术开发区支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年1月13日，公司全资子公司四川中电启明星信息技术有限公司与公司、开户银行招商银行股份有限公司成都分行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为满足公司生产经营需求，在募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币3,906.04万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国网信息通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA171304）。2020年9月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司用募集资金3,906.04万元置换预先已投入到募投项目先期使用的自筹资金和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

　　截至2020年12月31日，公司共计使用募集资金3,906.04万元完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年4月27日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月18日，公司及子公司已支取闲置募集资金暂时补充流动资金13,000.00万元，已全额归还至募集资金账户。

　　2022年4月20日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司尚未支取闲置募集资金用于补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体子公司北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司进行增资，增资金额53,000万元。公司已完成增资款项拨付。

　　经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电普华信息技术有限公司增资21,319.74万元；向安徽继远软件有限公司增资7,049.81万元。公司已完成增资款项拨付。

　　经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电飞华通信有限公司增资14,335.76万元；向四川中电启明星信息技术有限公司增资8,115.00万元。公司已完成增资款项拨付。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、上网披露的公告附件

　　（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国网信息通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600131  证券简称：国网信通   公告编号：2023-014号

　　国网信息通信股份有限公司

　　2019年度重大资产重组购入资产

　　减值测试报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的约定，公司编制了《国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司与信产集团于2019年2月14日签署《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，于2019年7月12日签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定公司向信产集团转让除保留资产（指四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金及少量非生产性的土地房产）以外的全部资产、负债及业务（以下简称“置出资产”），并向信产集团非公开发行A股股份，购买其持有的安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股权、北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份以及四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）75%股权（以下合称为“置入资产”，继远软件、中电普华、中电飞华以及中电启明星合称“标的公司”）。（以下简称“本次交易”）

　　1.本次交易的评估作价情况

　　（1）置出资产的评估作价情况

　　根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为104,438.60万元。具体情况如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易置出资产的交易价格为104,438.60万元。

　　（2）标的资产的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

　　根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55万元。

　　2.本次交易的支付方式

　　（1）资产置换

　　公司以置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。

　　（2）发行股份

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，即向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。

　　按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向信产集团发行股份情况具体如下：

　　■

　　二、业绩承诺及补偿约定情况

　　1、合同主体、签订时间

　　公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　2、业绩承诺

　　业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。

　　置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。

　　本次募集配套资金的影响数计算方式如下：

　　（1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。如果标的公司通过向公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。

　　（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。

　　3、补偿方式

　　本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；信产集团同意，如公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给公司；如公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

　　4、减值测试

　　在补偿期间届满后，公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向公司补偿股份。另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　5、补偿的实施

　　补偿股份由公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于未获公司股东大会通过等原因而无法实施，则公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给公司其他股东。其他股东指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。双方同意，若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购的公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。信产集团承诺，保证其在本次交易中认购的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的本公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　三、报告编制的依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

　　2、公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　四、业绩承诺实现情况

　　公司于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号），根据公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的《资产交割协议》，各方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。即本次交易在2019年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间为2019年至2022年。

　　标的资产业绩承诺完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表，2019年度至2022年度，置入资产承诺净利润累计数为 163,698.68万元，实现净利润累计数为181,332.57万元，超过承诺净利润，完成率为110.77%。按照约定，置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在需要补偿的情况。

　　五、减值测试过程

　　根据《业绩补偿协议》及相关补充协议，截至2022年12月31日置入资产对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。

　　1、本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估。根据中企华评报字（2023）第6209-01号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-02号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电飞华通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-03号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的安徽继远软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-04号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，计算标的公司股东全部权益价值1,023,835.56万元。

　　2、本次减值测试过程中，本公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履行了以下程序：

　　①已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　②谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与原资产重组时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　③对于以上若存在不确定性或不可能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　⑤将承诺期末标的资产评估价值与置入资产基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

　　3、置入资产期末股权评估值加上承诺期发生的股东利润分配等事项后减值计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、减值测试结论

　　截至2022年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，置入资产股东权益评估值为824,859.23万元，相比重组时置入资产的交易价格415,083.55万元，未发生减值。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告的专项审核报告；

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试情况的核查意见。

　　八、备查文件

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131     证券简称：国网信通  公告编号：2023-011号

　　国网信息通信股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2023年4月14日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第八届董事会第二十七次会议的通知和会议资料，公司第八届董事会第二十七次会议于2023年4月25日以现场方式召开，会议应表决董事11名，实际表决董事及授权代表11名（独立董事刘利剑先生因工作原因委托独立董事李晓慧女士出席会议并表决、董事倪平波先生因工作原因委托董事长杨树先生出席会议并表决），会议由董事长杨树先生主持，公司全部监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，审议了如下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告的议案》。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年年度报告及摘要》。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次实际分配的利润共计240,533,808.80元，本年度公司现金分红比例为30.01%。公司2022年度不送股，也不以资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司董事会认为，上述预案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等作出的利润分配安排。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013号）。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国网信息通信股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告》（公告编号：2023-014号）。

　　九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015号）。

　　十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年度内部控制审计报告》。

　　十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司经营层2022年年薪分配方案和2023年基本年薪方案的议案》。

　　公司董事会认为，公司经营层全面完成董事会下达的2022年度绩效考核指标，其2022年年薪分配方案及2023年基本年薪方案符合有关法律法规、《公司章程》、《公司业绩考核管理制度》等规定以及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生发表了同意的独立意见。

　　十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度经营层绩效考核目标的议案》。

　　十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度综合计划的议案》。

　　十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务预算的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案》。

　　公司董事会认为，公司及所属子公司与关联方发生关联交易符合公司实际经营情况和业务发展需求，关联交易的定价机制根据市场公允原则进行确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的公告》（公告编号：2023-016号）。

　　十七、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》。

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司董事会同意公司及子公司向控股股东信产集团申请总金额不超过人民币3亿元委托贷款额度，按季计息、到期还款，利率不高于当期人民银行公布的市场LPR，在该额度内可循环使用。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的公告》（公告编号：2023-017号）。

　　十八、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉的议案》。

　　公司董事会认为，中国电力财务有限公司具有合法的金融服务资质，本次金融服务关联交易定价公允，协议内容符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2023-018号）。

　　十九、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　二十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。

　　公司董事会认为，公司本次向银行申请2亿元流动资金贷款额度，是满足公司经营的正常需求，不会对公司及股东利益造成损害，同意本次申请银行贷款的议案。

　　二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　公司董事会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019号）。

　　二十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2023年第一季度报告》。

　　二十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司全面预算管理制度〉的议案》。

　　二十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020号）。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131   证券简称：国网信通    公告编号：2023-018号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于与中国电力财务有限公司签订

　　《金融业务服务协议》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司及子公司提供金融服务，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，由中国电财为公司提供存款、结算及其他金融服务，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次关联交易遵循公平、公正原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，由中国电财为公司提供存款、结算、贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务等金融服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因中国电财与本公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）同为国家电网有限公司下属子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东信产集团、国网四川省电力公司将按规定在股东大会上回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.国家电网有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区西长安街86号

　　法定代表人：辛保安

　　注册资本：8,295亿元人民币

　　经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.国网信息通信产业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

　　法定代表人：黄震

　　注册资本：150亿元人民币

　　经营范围：专业承包；安全防范工程；工程设计；经营电信业务；软件开发；工程设计；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理；通信设备租赁；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子设备、电力设备；研发机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备；制造机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3.中国电力财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　法定代表人：谭永香

　　注册资本：280亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　截止2022年12月31日，中国电财总资产3,100.95亿元，净资产469.35亿元，2022年实现营业收入75.97亿元，净利润53.28亿元。

　　（二）关联关系

　　信产集团为公司控股股东，持有公司48.55%的股权；国家电网有限公司为信产集团唯一股东，持有其100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会为国家电网有限公司的出资人代表；国家电网有限公司及其所属公司为中国电财股东，共同持有其100%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》相关规定，上述公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）服务内容

　　中国电财为公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　　（二）定价原则与定价依据

　　公司在中国电财的存款利率原则上不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。

　　中国电财在不违反国家电网有限公司及中国电财融资管理政策基础上，为公司提供的贷款利率不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员单位提供的贷款利率，公司在综合考量其他主要商业银行贷款利率及贷款市场报价利率（LPR）后择优选择金融机构。

　　（三）协议金额

　　在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6.0亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币20.0亿元

　　（四）协议有效期

　　公司2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开日止。

　　（五）风险控制措施

　　1.《金融业务服务协议》详细规定了风险控制措施，以保障公司资金安全；

　　2.公司查阅中国电财的经营资质及财务报表等文件，编制了《公司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　3.公司制定了《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，规定了风险应急处置的程序和措施；

　　4.公司对在中国电财的存款余额作出相应限制。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　中国电财向公司提供的金融服务方便、高效，有利于优化公司财务管理、提高公司资金结算效率；本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司结算业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　五、审议程序

　　公司于2023年4月25日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉的议案》，公司关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生均回避表决，非关联董事全票通过该项议案。公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案进行了事前审阅并予以认可，并发表同意的独立意见，认为中国电财为公司提供金融服务，符合国家相关法律法规的规定；该关联交易事项本着公平、公正、公开的原则，定价政策与定价依据公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月25日召开了第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉的议案》，并发表审核意见，认为公司与中国电财签订《金融业务服务协议》严格遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、决策程序依法合规，是公司正常经营的需要，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事发表的独立意见；

　　（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国网信息通信股份有限公司2022年度在中国电力财务有限公司存贷款业务情况的专项审核说明。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131     证券简称：国网信通  公告编号：2023-017号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额：0.65亿元。

　　●公司第八届董事会第二十七次会议于2023年4月25日召开，会议以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司及下属子公司拟向控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）申请总金额不超过人民币3亿元的委托贷款额度，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止，按季计息、到期还款，利率不高于当期人民银行公布的市场LPR，在该额度内可循环使用。

　　信产集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易金额高于3,000万元，且根据累计计算的原则，至本次交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计已超过最近一期经审计净资产的5%。因此，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：国网信息通信产业集团有限公司

　　（二）法定代表人：黄震

　　（三）注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

　　（四）注册资本：150亿元人民币

　　（五）经营范围：专业承包；安全防范工程；工程设计；经营电信业务；软件开发；工程设计；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理；通信设备租赁；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子设备、电力设备；研发机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备；制造机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、本次申请委托贷款对公司的影响

　　公司接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠道。本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生实质性影响，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　四、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与控股股东信产集团发生委托贷款关联交易情况：公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款额度的议案》，申请总金额不超过人民币4.5亿元的委托贷款额度，实际发生金额为0.65亿元。

　　五、独立董事的事前认可和发表的独立意见

　　公司独立董事对公司及子公司向控股股东申请委托贷款额度的关联交易事项进行了事前审阅并认可，同意将该事项提交董事会审议，并在董事会审议该项议案时发表同意的独立意见。公司独立董事认为，公司及子公司向控股股东申请委托贷款额度的关联交易是为了满足公司日常经营的资金需求，本次委托贷款的交易定价遵循市场规律，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　审议本议案时，关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避表决，6名非关联董事全票同意。审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131   证券简称：国网信通    公告编号：2023-013号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司第八届董事会第二十七次会议于2023年4月25日以现场方式召开，会议以11名董事全票审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为2,843,194,285.77元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,202,669,044股，以此计算合计拟派发现金红利240,533,808.80元（含税），本年度公司现金分红比例为30.01%。

　　公司2022年度不送股，也不以资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，并一致认为公司2022年度利润分配预案综合考虑公司的可持续发展、合理回报公司全体股东等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》规定的利润分配政策，并综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司生产经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131    证券简称：国网信通  公告编号：2023-012号

　　国网信息通信股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于2023年4月14日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第八届监事会第二十次会议的通知和会议资料，公司第八届监事会第二十次会议于2023年4月25日以现场会议方式召开，会议应表决监事5名，实际表决监事5名，会议由监事会主席喻梅女士主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。审议了如下议案：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　公司监事会对2022年年度报告及摘要进行了严格审议，并提出如下审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》规定的利润分配政策，并综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，同意公司2022年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告的议案》。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　公司监事会对2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了严格审议，与会全体监事一致认为：公司募集资金实际使用情况与披露内容不存在差异，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案》。

　　公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司2023年度发生的日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，没有损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》。

　　公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司及子公司向控股股东申请委托贷款是为了满足公司正常生产经营资金需求，有利于拓展公司资金来源渠道，没有损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉的议案》。

　　公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》严格遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、决策程序依法合规，是公司正常经营的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

　　公司监事就此项议案发表意见，一致认为：公司《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》全面、客观的评估了其经营资质、业务和风险状况，同意公司编制的风险评估报告的相关内容。

　　十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年第一季度报告的议案》。

　　公司监事会对2023年第一季度报告进行了严格审议，并提出如下审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131  证券简称：国网信通  公告编号：2023-020

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月30日10点00分

　　召开地点：四川省成都市下沙河铺42号望江宾馆

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3-10已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，议案2已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（三）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

　　（二）登记地点：成都市高新区益州大道1800号天府软件园G区3栋10楼（国网信息通信股份有限公司证券管理部）。

　　（三）登记时间：2023年5月29日上午9:00—12:00、下午13:00—17:00。

　　六、其他事项

　　联系地址：成都市高新区益州大道1800号天府软件园G区3栋10楼（国网信息通信股份有限公司证券管理部）

　　邮政编码：610041

　　联系人：王定娟

　　联系电话：028-87333131

　　传真：028-68122723

　　联系邮箱：zqglb@sgitc.com

　　与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国网信息通信股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。