诺目标，2021年度亏损1.04亿元；此外， 2021年末其法定代表人孟繁鼎以桑锐电子之名恶意违规对外担保，导致其在融资授信、客户/供应商信誉等深受影响，核心员工不断流失，整体经营面临较大压力，2022年度收入大幅下滑并继续巨幅亏损1.44亿元。

　　因标的公司未能完成业绩承诺，在要求业绩承诺方履行业绩补偿及股权回购方面，公司始终通过电话、函件等方式保持沟通，但因业绩承诺方个人债务压力大、资金周转困难等问题始终未果，公司于2022年4月向法院提起了相应的法律诉讼。同时自2021年末发现并揭露了孟繁鼎恶意违规对外担保行为后，该事件除了给桑锐电子生产经营产生不利影响外，孟繁鼎个人的资信也深受影响并陷入个人债务漩涡，贷款银行、投资人等债权人相继冻结了其名下的资金和股权资产。

　　在综合考虑桑锐电子连续经营亏损已严重拖累上市公司的经营业绩，且预计无法在短期内能发生重大改善，与公司投资初衷背道相驰；同时业绩承诺方此刻也已深陷个人债务危机当中，短期内不具备回购股份的能力，为避免标的公司持续亏损给公司带来的不利影响，减轻公司经营包袱，控制未来经营风险，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟向控股股东关联方红樟投资转让所持有的桑锐电子50.01%股权。

　　（三）审批程序及其他说明

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。独立董事对此议案发表了事前认可声明和独立意见。

　　过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　红樟投资是公司控股股东、实际控制人梁建华先生的配偶卢天果女士控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，红樟投资属于公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59TLDQ5P

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：梁建中

　　成立日期：2017年9月5日

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：广州市黄埔区科学大道162号B2栋901房

　　股东情况：卢天果持股60%，梁诗皓持股40%

　　实际控制人：梁建华、卢天果

　　主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，公司因租赁总部办公场所与红樟投资存在物业租赁关系，同时，控股股东梁建华先生通过红樟投资控股子公司粒子微向公司提供了2亿元借款。除上述外，公司与红樟投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　红樟投资依法存续，经营状况正常，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　名称：上海桑锐电子科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：孟繁鼎

　　成立日期：2004年3月17日

　　注册资本：6,446万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号801、803、804、805室

　　经营范围：一般项目：从事电子科技、节能科技、物联网科技、计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；移动终端设备销售等；许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程监理；水利工程建设监理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　标的公司股东情况如下：

　　■

　　（二）截至2022年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）权属状况说明

　　本次交易的标的公司50.01%股权存在质押情况，公司于2018年以本次交易的标的股权为担保物，为向银行申请的并购贷款提供质押担保。除此之外，本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《公司拟实施股权转让涉及桑锐电子的股东全部权益市场价值资产评估报告》【沪众评报字（2023）第0217号】，截至评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，桑锐电子股东全部权益价值为10,611.35万元，较账面价值9,303.75万元，增值1,307.60万元，增值率14.05%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的价格以评估报告载明的标的公司于基准日的净资产估值结果10,611.35万元，以及标的公司于基准日经审计的净资产值9,303.75万元为定价参考，经交易双方协商确定本次转让标的公司50.01%股权的交易价格为人民币5,320.00万元。本次股权转让价格的确定是在业绩承诺方已难以履行回购义务的情形下，综合考虑桑锐电子连续经营亏损且因核心员工流失，整体经营面临较大压力，短期内难以发生重大改善，已严重拖累上市公司的经营业绩的情况下经交易双方协商确定，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司于2023年4月26日与红樟投资签订了附生效条件的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　转让方：超讯通信股份有限公司

　　受让方：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司

　　鉴于：

　　1、 2017年12月，转让方与孟繁鼎、聂光义等5名主体签订了关于投资控股目标公司的《原投资协议》，并于同日与孟繁鼎、聂光义（合称“业绩承诺方”）签订了《盈利补偿协议》，根据该等协议约定及履约情况，业绩承诺方对转让方负有业绩补偿义务。另根据上述协议约定及履约情况，截至本协议签署日，该等协议约定的回购情形已触发，转让方有权要求业绩承诺方向其履行回购义务。

　　2、转让方持有目标公司股份期间，为支持目标公司经营向其提供了股东借款，截至本协议签署日，该等借款本息余额为54,106,381.67元。

　　3、受让方拟按照本协议的条款和条件自转让方处受让其所持有的目标公司50.01%股份，转让方拟同意将标的股份出售予受让方。

　　（一）本次交易

　　1、标的股份的交易价格

　　双方同意，本次交易价格以评估报告载明的目标公司于基准日的净资产估值结果及目标公司于基准日经审计的净资产值为定价参考，标的股份的交易价格经协商确定为5,320.00万元。

　　2、股东权利

　　交割日后，转让方不再持有目标公司任何股份，除本协议另有约定外，受让方有权依据交易文件的约定享有赋予受让方的各项权利，并享有目标公司股东应享有的权利，及承担目标公司股东应承担的义务。

　　3、《原投资协议》《盈利补偿协议》项下业绩承诺、回购事项安排

　　（1）业绩补偿款：双方确认，本次股份转让的标的股份的随附权利不包括转让方基于《原投资协议》《盈利补偿协议》对原协议业绩承诺方享有的要求其履行业绩补偿义务及追究其相关违约责任的权利，即本次股份转让完成后，转让方仍保留要求原协议业绩承诺方承担业绩补偿责任的全部相关权利，且无需另行向受让方支付或分配应前述协议所收取的款项或获得的权益。受让方对前述安排无异议，且承诺不会以任何方式阻碍转让方行使前述权利或实现债权。

　　（2）回购安排：双方确认，转让方基于《原投资协议》《盈利补偿协议》对原协议业绩承诺方享有的要求其履行回购义务及追究其相关违约责任的权利于本次股份转让中随标的股份一并转让给受让方，即本次股份转让完成后，受让方有权行使该等权利。转让方对前述安排无异议，且同意提供必要的协助，并承诺不会以任何方式阻碍受让方行使前述权利或实现债权。

　　尽管有上述约定，受让方认可且同意，本次股份转让完成后，若原协议业绩承诺方实际履行了《原投资协议》《盈利补偿协议》项下的回购义务，且基于转让方要求的，受让方同意将届时实际收取的回购款扣除本次股权转让款之后的净额返还给转让方。

　　4、转让方与目标公司之间的借款

　　双方确认，本次股份转让完成后，受让方同意代目标公司向转让方偿还本协议约定的截至本协议签署日目标公司欠付转让方的合计本息余额为54,106,381.67元的借款。由此产生的受让方与目标公司之间的债权债务关系，由受让方与目标公司自行协商解决，与转让方无关。

　　双方进一步确认，受让方可以自有资金代偿上述借款，或依据受让方的关联方梁建华与转让方于2022年7月26日签署的《借款协议》（编号：STSWF20220805044）对转让方享有的债权抵扣该等借款（《借款协议》项下借款实际付款人系受让方控股子公司广州粒子微电子有限公司）。

　　上述借款代偿/抵扣期限与受让方支付第二期股份转让款期限一致。

　　（二）交易价款支付及标的股份交割

　　1、本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后的十五（15）个工作日内（含当日），受让方应将第一期股份转让款（交易价格的51%，合计2,713.20万元）划入转让方指定账户。

　　2、在受让方支付第一期价款之日起的四十五（45）日内，双方应就本次股份转让事项，配合办理并取得质权人的同意函，配合并促使目标公司办理完毕关于本次交易的变更公司股东名册等相关手续。转让方应将变更后的股份权属文件等原件及复印件交付给受让方确认。

　　在目标公司办理完毕关于本次交易股东名册变更手续，并将上述文件交给受让方后十（10）个工作日内（含当日），受让方将第二期股份转让款（交易价格的49%，合计2,606.80万元）划入转让方指定账户。

　　3、交割发生于目标公司就本次股份转让修改股东名册并将标的股份全部登记至受让方名下之时，自本次股份转让前述登记完成之日，受让方享有标的股份相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（三）本次交易的先决条件

　　除非经双方书面豁免，本协议项下股份转让事项应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　1、截至交割日，转让方在本协议所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确，并且该等主体履行了本协议规定的承诺事项，没有任何严重违反本协议约定的行为。

　　2、转让方董事会、股东大会审批通过本次交易。

　　（四）协议的生效

　　本协议经双方签署（“签署”，对于自然人而言，指完成签字；对于法人或合伙企业而言，指加盖公章）后成立，并在转让方董事会、股东大会审议通过本次交易及本协议之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次向关联方转让持有的桑锐电子50.01%股权交易事项，是在业绩承诺方已难以履行回购义务的情形下，综合考虑桑锐电子连续经营亏损且因核心员工流失，整体经营面临较大压力，短期内难以发生重大改善，已严重拖累上市公司的经营业绩的情况下采取的必要举措，是充分考虑标的公司实际经营情况后决定的，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至本公告日，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为54,106,381.67元，根据本次交易安排，上述财务资助款本息将由受让方以自有资金代偿，或以控股股东梁建华先生指定关联方即红樟投资控股子公司粒子微向公司提供的2亿元借款中予以抵扣。本次交易完成后，桑锐电子将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致新增关联交易、同业竞争问题，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，本次关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　我们认为公司本次关联交易是在综合考虑了业绩承诺方和标的公司当前实际情况后作出的，有利于控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见，认为：本次关联交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意本次关联交易的相关事项并同意将该议案提交第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　八、上网公告及备案附件

　　（一）独立董事事前认可的声明和独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；

　　（三）桑锐电子2022年度审计报告；

　　（四）桑锐电子评估报告；

　　（五）《股份转让合同》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-034

　　超讯通信股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和截至 2022 年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：韦宗玉女士，2003年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

　　（2）拟签字注册会计师：梅小菲女士，2023年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近3年参与上市公司审计2家。

　　（3）拟担任独立复核合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据审计工作量及公允合理的定价原则确定2023年度财务及内控审计费用分别为68万元、34万元，合计为人民币102万元，较上年增加2万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对《关于续聘审计机构的议案》进行了审核，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验、较强的投资者保护能力和良好的诚信状况，在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对第四届董事会第二十三次会议拟审议的《关于续聘审计机构的议案》进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务职业资格和胜任能力，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完成了公司的审计工作；公司本次续聘会计师事务所的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322      证券简称：超讯通讯      公告编号：2023-035

　　超讯通信股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日14点00分

　　召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日

　　至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2023年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：5、6、9、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12、13、15

　　应回避表决的关联股东名称：股东梁建华、万军、钟海辉、邓国平、陈桂臣对议案10回避表决；股东万军、钟海辉、陈桂臣对议案11回避表决；股东万军对议案12、议案13回避表决；股东梁建华对议案15回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券投资部。

　　（四）登记时间：2023年5月15日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-31601550   传真：020-31606641

　　邮箱：stssec@126.com       联系人：卢沛民

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　超讯通信股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信     公告编号：2023-021

　　超讯通信股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司2022年度利润分配预案：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　●本预案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度可供分配利润情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,518.96万元，母公司净利润为2,918.46万元；2022年末母公司累计未分配利润为-13,910.91万元。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　公司2022年末母公司累计未分配利润仍然为负,且由于公司目前正处于业务转型发展阶段，资产负债率整体偏高，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、董事会意见

　　鉴于2022年末母公司累计未分配利润仍然为负，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、独立董事意见

　　公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司日常生产经营和外延发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-025

　　超讯通信股份有限公司

　　2023年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：成都超讯科技发展有限公司、超讯（广州）网络设备有限公司、广东康利达物联科技有限公司、江苏宁淮数字科技有限公司，上述被担保人均为公司合并报表范围内子公司。

　　●预计2023年度公司新增对外担保总额度为22,000万元。

　　●截至目前，公司及子公司对外担保余额为17,532万元。其中全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司对公司的担保余额为11,892万元，控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司对其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司担保余额为5,640.00万元。

　　●不存在对外担保逾期的情况

　　●特别风险提示：本次被担保人江苏宁淮数字科技有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟定2023年度对子公司的担保额度如下：

　　■

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《2023年度担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权事项如下:

　　1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。

　　2、授权公司管理层在2023年预计新增担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：成都超讯科技发展有限公司

　　（1）统一社会信用代码：915101007347947196

　　（2）成立日期：2001年12月24日

　　（3）住所：成都高新区科园南二路1号

　　（4）法定代表人：周剑刚

　　（5）注册资本：10,500万人民币

　　（6）经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；对外承包工程；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；5G通信技术服务；信息系统运行维护服务等。

　　（7）截至2022年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（9）被担保人的股东情况：公司持股100%。

　　2、被担保人名称：超讯（广州）网络设备有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91440101MA5CJY644A

　　（2）成立日期：2018年11月26日

　　（3）住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼4层A401-4房

　　（4）法定代表人：张俊

　　（5）注册资本：13,000万人民币

　　（6）经营范围：智能穿戴设备的制造;图书防盗设备制造;电子白板制造;噪音与振动控制设备制造;印制电路板制造;电子元件及组件制造;图书防盗磁条制造;光电子器件及其他电子器件制造;集成电路制造;半导体分立器件制造;电子真空器件制造;雷达及配套设备制造;应用电视设备及其他广播电视设备制造;卫星电视广播地面接收设施制造等

　　（7）截至2022年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（9）被担保人的股东情况：公司持股100%。

　　3、被担保人名称：广东康利达物联科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91440101732970686Y

　　（2）成立日期：2001年12月6日

　　（3）住所：广州市天河区思成路17号101房

　　（4）法定代表人：白小波

　　（5）注册资本：1,285.68万人民币

　　（6）经营范围：物料搬运装备销售;物料搬运装备制造;工业自动控制系统装置制造;终端测试设备制造;电子专用材料制造;其他电子器件制造;集成电路制造;可穿戴智能设备制造;工业机器人制造;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;计算器设备制造;移动通信设备销售等

　　（7）截至2022年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（9）被担保人的股东情况：超讯通信股份有限公司持股51.00%，白小波持股48.63%，洪碧珊持股0.37%。

　　4、被担保人名称：江苏宁淮数字科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320830MABQTXCA7U

　　（2）成立日期：2022年7月5日

　　（3）住所：江苏省淮安市盱眙县黄花塘镇宁淮智能制造产业园铁山大道1号211室

　　（4）法定代表人：周威

　　（5）注册资本：3,000万人民币

　　（6）经营范围：建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电线、电缆制造；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；教学用模型及教具制造等

　　（7）截至2022年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（9）被担保人的股东情况：公司持股100%。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述拟新增担保额度仅为公司2023年度担保预计发生额，尚未签署相关担保协议，具体担保协议主要条款由公司及被担保方与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《2023年度担保预计的议案》，董事会认为拟定2023年度担保预计是为年度发展规划做好融资准备工作，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。被担保方具有债务偿付能力，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《2023年度担保预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　本次预计2023年度公司担保额度的事项，是基于被担保方经营发展的合理需要，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。本次担保的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为18,640万元，占公司2022年末经审计净资产的82.07%；公司对控股子公司提供的担保总额为0元，对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322      证券简称：超讯通信     公告编号：2023-027

　　超讯通信股份有限公司

　　关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）部分激励对象已离职，且公司2022年度业绩未全额完成《激励计划》第二期公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第二期部分未能解除限售的限制性股票，合计130,160股。上述股份注销完成后，公司股份总数将由原来的157,719,000股减少至157,588,840股，因此需对《公司章程》第六条进行修订。同时，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司拟根据实际情况对《公司章程》的第十八条进行修订。

　　董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事项，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次《公司章程》具体修改内容如下：

　　1、修订前：

　　第六条：公司注册资本为人民币157,719,000元（大写：壹亿伍仟柒佰柒拾壹万玖仟元）

　　修订后：

　　第六条：公司注册资本为人民币157,588,840元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾捌万捌仟捌佰肆拾元）

　　2、修订前：

　　第十八条  公司发起人的姓名或名称、认购的股份数和占比具体如下：

　　■

　　修订后：

　　第十八条  公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间具体如下：

　　■

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322      证券简称：超讯通信      公告编号：2023-028

　　超讯通信股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司未完成2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一期业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年9月28日至2022年10月8日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月13日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年11月7日，公司完成了首次授予部分股票期权的登记工作，最终登记完成的激励对象为49人，登记完成数量为1,000万份股票期权。

　　6、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司未完成本激励计划第一期业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。

　　二、本次注销基本情况

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标和行权比例为：

　　■

　　注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的 股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

　　根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为20.26亿元，公司2022年度净利润为0.15亿元。未达到本激励计划第一个行权期业绩考核目标，本批次不得行权的200万份股票期权由公司注销。

　　三、本次注销对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销股票期权的事项，并同意提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次注销部分股票期权是因为公司未完成2022年股票期权激励计划第一期业绩考核目标，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次注销股票期权的事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次注销的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行相应的信息披露义务和注销登记等相关程序。

　　七、上网公告附件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事独立意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-030

　　超讯通信股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：921,840股

　　●公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为36名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售921,840股。现将相关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2021年3月9日，公司发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计363万股，授予人数为43人，首次授予限制性股票登记日为2021年3月5日。

　　6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。本次回购注销已于2022年11月21日实施完毕。

　　7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称为“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为2021年3月5日，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已于2023年3月4日届满。

　　（二）限制性股票激励计划限售条件已达成的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的股份情况说明

　　1、鉴于首次授予的4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格；同时，2021年公司业绩未达到第一期解除限售条件，其当期限制性股票不予解锁。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,596,000股。上述限制性股票回购注销事项已于2022年11月21日回购注销完毕。

　　2、鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股进行回购注销。

　　鉴于公司2022年公司层面业绩未全额完成《激励计划》所规定的公司层面业绩考核，公司层面解除限售系数为92.00%，因此不满足本次解除限售的80,160股限制性股票将由公司进行回购注销。

　　上述回购注销事项公司尚在办理中。

　　三、本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，本次可解除限售的股权激励限售股数量为921,840股，占公司总股本的0.58%。

　　具体如下表：

　　■

　　四、独立董事意见

　　经核査，独立董事认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本激励计划本次可解除限售的36名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，我们一致同意向满足本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的36名激励对象所获授的921,840股限制性股票按照相关规定进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计36名，可解除限售的限制性股票数量为921,840股，占公司当前总股本的0.58%。监事会对本次激励对象名单进行核查后认为公司36名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理解除限售手续。

　　六、财务顾问的结论意见

　　公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及2021年激励计划的相关规定；公司本次解除限售已满足2021年激励计划中规定的各项解除限售条件，符合《管理办法》及2021年激励计划的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信     公告编号：2023-032

　　超讯通信股份有限公司

　　关于累计收到政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获取补助的基本情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年4月至本公告披露日累计收到政府补助资金1,497.19万元人民币，该金额已达到于同日披露的《2022年年度报告》经审计净利润的98.57%。现将政府补助情况公告如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则》的有关规定，公司收到的上述资金均为与收益相关的政府补助，并已计入营业外收入及其他收益，确认为当期损益。最终对公司损益的影响将以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322      证券简称：超讯通信     公告编号：2023-033

　　超讯通信股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-11,159.93万元，公司实收股本为15,771.90万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　虽然公司在努力克服各种不利因素的影响，加大市场开拓力度，努力提升公司经营业绩，并在2022年度实现盈利，但因公司2019和2021年度亏损较多，未弥补亏损金额较大，目前未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　（一）2019年度亏损的主要原因

　　公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损9,334万元，主要原因是：1、通信技术服务业务因客户预算不足、投资不足等因素导致收入下滑，但通信技术服务业务刚性成本无法下降；2、报告期内公司信用减值损失增加，且成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”）商誉存在减值迹象，计提了商誉减值准备；3、报告期内公司向银行贷款导致财务费用增加。

　　（二）2021年度亏损的主要原因

　　公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损23,082万元，主要原因是：1、报告期内控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）由于收入大幅下滑及应收账款计提坏账导致亏损，公司判断桑锐电子商誉和无形资产发生减值，计提商誉和无形资产减值准备金额约11,300万元，同时报告期内公司收到桑锐电子业绩承诺方2020年业绩补偿款1,480万元，剩余未收回业绩补偿款计提信用减值准备金额约1,000万元；2、报告期内控股子公司广东康利达物联科技有限公司业绩下滑，公司判断其商誉发生减值，计提商誉减值准备金额约2,800万元；3、报告期内公司发现胡庆涛涉嫌合同诈骗并已向广州市公安局天河区分局报案，公司判断与胡庆涛相关联的预付账款发生减值，计提信用减值准备金额约1,600万元；4、报告期内昊普环保股权回购方未能按协议约定支付股权回购款，公司判断可能有部分股权回购款无法收回，计提资产减值准备金额约1,300万元。

　　三、应对措施

　　2023年针对弥补亏损的主要措施：1、毫不动摇响应国家“东数西数”发展战略，继续做大做强IDC综合服务领域，全面提升核心竞争力并打造成为国内IDC综合服务商第一品牌；2、持续优化公司资产和投资结构，通过剥离亏损资产给公司经营减负的同时，持续拓展优质业务，逐步提升公司盈利能力；3、加大自主研发支持，顺应新一代信息技术的发展趋势，以市场和用户需求为导向，加强对关键技术产品的研发支持和规模化应用，为公司提供持续发展的核心动力。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日