证券代码：003012                证券简称：东鹏控股                公告编号：2023-028

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务概述

　　东鹏控股是国内规模最大的瓷砖/板、卫浴产品专业制造和品牌企业之一，致力于成为国内领先的整体家居解决方案提供商。主营业务包括生产销售瓷砖/板、卫浴（卫生陶瓷和卫浴产品）、木地板、涂料、集成墙板、辅材（防水、瓷砖胶、美缝剂）、生态新材和整装家居等产品和服务，为用户提供装修一站式多品类硬装产品及服务解决方案，同时通过东鹏“超会搭”空间设计和墙地“装到家”交付一站式服务，实现产品+交付+服务全链条创新升级，为消费者解决一站式空间交付方案，满足客户对品质、效率和服务的多重追求。

　　公司以“融合科技艺术，缔造美好人居，让中国陶瓷受世界尊敬”为企业使命，秉承“以此为生，精于此道”的企业精神，专注于为消费者提供高品质的健康绿色家居建材产品。公司持续推出降醛抗菌防滑健康瓷砖/板、墙面岩板、石墨烯智暖岩板、免烧生态石、装配式卫浴等创新性、个性化和低碳绿色产品，以及干法制粉等创新生产工艺，引领行业转型和进步。东鹏坚持技术创新，累计投入建设了各类创新平台27个，是获得专利数量最多的建陶企业（截至报告期末，拥有各类型有效专利1485项，其中包括发明专利309项）；参与起草多达88项瓷砖及卫浴产品标准。

　　（二）公司主要产品介绍

　　目前，公司主要产品包括瓷砖/板和卫浴产品，其中瓷砖产品以有釉砖和无釉砖为主。有釉砖主要包括抛釉砖、仿古砖和瓷片，无釉砖主要产品为抛光砖。卫浴产品系列包括卫生陶瓷和卫浴产品，其中卫生陶瓷主要包括智能马桶、洗手盆等，卫浴产品包括浴室柜、淋浴房、浴缸、龙头五金等。公司持续创新，在行业内率先推出墙面岩板、尊石岩板和石墨烯智暖岩板等陶瓷新品，以及纳米涂层、抗菌釉技术系列卫浴产品。

　　公司拥有覆盖全国的营销网络，瓷砖、卫浴产品经销商体系已经覆盖了绝大部分省地市级市，并累计出口100多个国家和地区，服务国内外数百万计的家庭和用户。除了零售客户外，公司还建立了大客户铁三角服务机制，全方位保障对工程客户的产品交付和服务质量。凭借产品品质、契合需求的项目解决方案及完善的服务体系，公司的产品较多应用于高端项目和地标建筑，如北京奥运会、冬奥会的多个场馆，北京国家大剧院、港珠澳大桥、北京大兴国际机场、雄安高铁站等。此外，公司还与万科、碧桂园、保利、中海、华润等国内头部房地产企业建立长期的战略合作伙伴关系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年，东鹏迈入50周年，成为北京冬奥会和冬残奥会官方瓷砖供应商，并荣获“广东省政府质量奖”，是建筑卫生陶瓷行业唯一获得该届奖项的企业。

　　2022年，受经济增速放缓、房地产企业流动性承压、原材料及能源等大宗材料价格大幅上涨等不利因素影响，家居建材行业面临诸多挑战。面对较为严峻、复杂的外部环境，报告期内公司积极推动“强化零售、服务升级、精益运营、降本增效、数字驱动”五大重点工作，厚植深耕，效率领先，实现营业收入69.30亿元，归属上市公司股东净利润2.02亿元，同比增长31.50%，毛利率29.73%，同比提升0.16个百分点。

　　2022年，公司借助营销网络渠道优势，狠抓零售主战场，加强零售精细化运营，加快零售业务向门店赋能转型；推动共享仓建设，科学布局，优化瓷砖仓储物流能力，实现八大综合服务赋能的平台机构，解决终端门店产品供应及服务需求；推进“鹏住铺贴”服务模式，以“服务产品化”有效解决客户痛点，从而提升用户满意度和客单值；通过建立核心城市级工程服务平台，组建工程进攻性产品，拓展大型市政工程；整装渠道精耕，提升产品供应能力。实现6大服务升级；继续通过精益生产、精益管理、降本增效、提高销售价格等措施，应对能源、原材料价格及人工成本上涨的影响。

　　面对诸多不利影响及挑战，公司坚持长期主义，采取积极应对策略，提升盈利能力，实现高质量发展。2022年，公司持续提升运营效率和质量，通过加强精益管理、降本增效、提升运营和供应链效率，实现了盈利能力的提升，通过自身经营质量的改善应对行业的冲击，在行业低迷、原材料、能源等大宗材料价格大幅上涨等不利影响下，生产成本仍得到有效控制，毛利率较去年同期基本持平。公司加大品牌建设及营销渠道建设，新零售累计派单规模增长91.48%，线下成交率、客单值持续提升。进一步优化渠道及产品结构，高毛利中大规格产品在全渠道上升至约25%，在零售渠道上升至约55%；此外，公司加强对房地产工程业务风险管控措施，对于风险较大的工程客户采取收紧信用政策等较为审慎策略，工程应收款项信用减值损失较上年同期有较大幅度减少。公司客户较为均衡、不存在对大客户的依赖，报告期前五名客户合计销售金额占比约为5.8%。

　　公司持续推动用户服务价值创造，推出“东鹏超会搭，墙地装到家”一站式交付服务，实现从产品、空间设计、交付服务的全链路升级，为消费者解决一站式空间交付方案。通过提高墙地砖配套率，提升门店转化率和客单值。在终端门店升级上，公司推出全新SI店面标准，提升品牌时尚化、高级感，提升与用户的交互体验感，实现在终端店面形象全面领先行业，提升高值产品占比，提升单店产出和坪效。

　　公司积极响应“双碳”政策，以“低碳东鹏，绿建先锋”为总体定位，大力推进绿色制造和绿色发展，制定《低碳全链管理方案》，坚持“智能制造+绿色生产”的发展模式。持续推出免烧生态石、轻质隔墙板、软瓷、装配式卫浴等创新性低碳绿色产品，以及干法制粉、废渣利用等节能工艺，引领行业升级转型。东鹏是工业和信息化部列入的第一批绿色工厂示范单位，通过引进数字化智能制造、系统化减排、生态石产品、光伏发电、回收利用五大行动，不断升级绿色制造。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　董事长：何新明

　　2023年4月27日

　　证券代码：003012         证券简称：东鹏控股        公告编号:2023-015

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年4月25日下午在东鹏总部大厦1901会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中孙谦、罗维满、尹虹董事以通讯表决方式出席），出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告的议案》；

　　同意公司总经理所作的2022年度工作总结和2023年经营计划。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。

　　公司独立董事尹虹、罗维满、许辉分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2022年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司本年的财务状况及经营成果。公司2022年度实现营业收入6,929,863,316.18元，同比减少13.15%；归属于上市公司股东的净利润为202,009,954.37元，同比增加31.50%。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为202,009,954.37元，母公司实现净利润为530,736,417.42元，母公司2022年期末未分配利润为989,634,663.71元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司的经营和财务状况、未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，2022年度利润分配预案为：

　　以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

　　截至本公告日，公司总股本为1,173,000,000股，回购账户持有公司股份数量为16,018,842股，以此计算，预计派发现金红利115,698,115.80元（含税）。

　　若自本公告披露至权益分派实施期间股本发生变动，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　公司《关于2022年度利润分配预案的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司《2022年度内部控制自我评价报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构分别出具了同意结论的独立意见和核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》。

　　公司《内部控制规则落实自查表》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《2022年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。

　　公司《2022年环境、社会及管治（ESG）报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的独立意见、核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。

　　公司《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　董事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司其他资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

　　公司《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了同意结论的独立意见，保荐机构对本事项出具了专项核查意见，具体内容披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）经公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，30名激励对象因离职、退休或所任职公司不再属于公司合并报表范围内公司，已不符合成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权。本次调整后，首次授予激励对象人数由239人调整为209人，首次授予数量由3,465.00万份调整为3,073.00万份。

　　由于公司未能完全满足本次激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核目标，未能达成行权条件，本次激励计划所有激励对象当期均不得行权，公司决定注销209名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权1,229.20万份。

　　综合以上，授予总量由3,965.00万份调整为2,343.80万份。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项经公司董事会审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。

　　公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。独立董事和律师就本议案发表了同意结论的意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》的相关工商变更登记事项。

　　《公司章程》修订对照表见附件，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名何新明先生、陈昆列先生、包建永先生、何颖女士、钟保民先生、孙谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：

　　14.1、提名何新明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　14.2、提名陈昆列先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　14.3、提名包建永先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　14.4、提名何颖女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　14.5、提名钟保民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　14.6、提名孙谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容及候选人简历详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　15、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名甘清仁先生、殷素红女士、路晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：

　　15.1、提名甘清仁先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　15.2、提名殷素红女士为公司第五届董事会独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　15.3、提名路晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人

　　同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容及候选人简历详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　16、审议了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　决定于2023年5月26日（星期五）召开公司2022年年度股东大会。公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　18、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　公司《2023年第一季度报告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、涉及本次董事会的相关议案；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构意见；

　　5、会计师事务所意见；

　　6、律师事务所意见。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：003012         证券简称：东鹏控股        公告编号:2023-016

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年4月25日下午在东鹏总部大厦1901会议室以现场表决方式召开，会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席监事占东鹏控股全体监事人数的100%，会议由监事会主席罗思维先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2022年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年度监事会工作报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司、股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》等有关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，同意公司2022年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，监事会同意该报告。

　　《监事会关于公司2022年度内部控制自我评价报告的意见》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司的募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规范要求，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次计提信用减值准备及资产减值准备事项，真实反映公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　监事会审核认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经审议，公司按照《2022年股票期权激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，注销30名因离职、退休或所任职公司不再属于公司合并报表范围内公司已不符合成为激励对象的条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本项决议程序符合规定，合法有效。

　　经审议，本次激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，公司按照《2022年股票期权激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，注销股票期权激励计划对应该部分期权，本项决议程序符合规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名霍倩怡女士、薛延祖先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事温东升先生共同组成公司第五届监事会。

　　具体内容及候选人简历详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：

　　11.1提名霍倩怡女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人

　　同意3票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　11.2提名薛延祖先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人

　　同意3票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　12、审议了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　2、涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：003012        证券简称：东鹏控股        公告编号：2023-017

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《2022年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为202,009,954.37元，母公司实现净利润为530,736,417.42元，母公司2022年期末未分配利润为989,634,663.71元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

　　市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司目前良好的经营和财务状况、未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，2022年度利润分配预案为：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购账户持有股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

　　截至本公告日，公司总股本为1,173,000,000股，回购账户持有公司股份数量为16,018,842股，以此计算，预计派发现金红利115,698,115.80元（含税）。

　　若自本公告披露至权益分派实施期间股本发生变动，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》等规定和要求。现金分红比例超过中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例要求。该方案充分综合考虑了公司的经营和财务状况以及未来业绩增长预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司、股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》等有关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，同意公司2022年度利润分配预案。

　　3、公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》等有关规定，与公司业绩成长性相匹配，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司信息披露的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、2022年度审计报告；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：003012        证券简称：东鹏控股        公告编号：2023-018

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了截至2022年12月31日止公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2022年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况