有限公司、桂林西麦营销有限公司、广西贺州西麦生物食品有限公司100%的股权。

　　上述变更保荐机构招商证券股份有限公司核查通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　变更后的募集资金投资项目具体情况如下:

　　■

　　注:研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

　　2、募集资金投资项目的变更原因

　　公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：

　　（1）燕麦食品产业化项目

　　原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司根据实际情况变更原募集资金用途用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值，公司将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　（2）研发检测和信息化中心建设项目

　　公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。

　　依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　（3）品牌建设及营销渠道升级项目

　　“品牌建设及营销渠道升级项目”系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况确定的。自2020年以来，商业贸易和消费者行为发生一定程度改变，公司无法按原计划开展线下营销活动，项目投资进度受到部分影响。公司根据市场变化及业务开展情况，拟对募集资金使用计划进行调整，以更好地满足公司业务和未来发展的需要。

　　作为公司南方生产基地的贺州西麦厂区建设于2004年，目前已经运行18年。为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公司生产能力，增加公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于2019年7月2日审议通过该议案。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为12,921.27万元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为4,232.67万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为8,688.60万元。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第ZA15165号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、闲置募集资金进行现金管理的收益情况

　　本公司使用闲置募集资金进行现金管理，本报告期收到的收益金额为896.49万元，具体明细如下：

　　■

　　2、期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况

　　截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资金额、签约方、产品名称、期限等情况具体如下：

　　■

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　2021年12月22日公司发布公告，河北西麦食品有限公司终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户结余172.72万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金172.72万元已于2021年12月21日转入变更后项目南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。

　　2021年12月31日公司发布公告，河北西麦食品有限公司实施的募投项目“燕麦食品产业化项目”已达到预定可使用状态，项目已结项，募集资金专户余额469.52万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。该募投项目结余募集资金469.52万元已于2021年12月27日转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　2022年12月，河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司各自分别实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”结余募集资金（包括利息收入）合计1,266.15元转入各自基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。

　　(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司2022年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资11,110.40万元，其中10,000.00万元拟使用募集资金进行投资，剩余部分由公司自有资金投入

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司2022年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002956证券简称：西麦食品 公告编号：2023-018

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　1、2022年度利润分配预案具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司合并报表归属于公司母公司所有者的净利润为108,780,806.29元。其中，母公司实现净利润95,767,354.60元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取储备基金9,576,735.46元，分别按0.05%的比例提取了企业发展基金和奖福基金。公司合并报表可供分配利润为463,645,724.07元，母公司可供分配利润为302,812,715.90元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案的具体内容为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.69元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2022年度拟分配现金红利共计60,061,692.96元，占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为55.21%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长的匹配性

　　本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002956   证券简称：西麦食品    公告编号：2023-024

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于召开2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为加强投资者关系管理，便于广大投资者更深入、全面了解公司2022年年度报告和经营情况，拟于2023年5月11日在全景网召开2022年度业绩说明会，将针对投资者关心的问题与广大投资者进行在线交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与。

　　一、网上业绩说明会的安排

　　1．召开时间：2023年5月11日15：00-17：00

　　2．出席人员：公司董事长、总经理谢庆奎先生，董事、副总经理、董事会秘书谢金菱女士，独立董事姜晏先生，副总经理孙红艳女士，财务总监张志雄先生。

　　3．参与方式：本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与。

　　二、征集问题事项

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月10日下午14：00前访问http://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　三、咨询方式

　　如有不明事宜，敬请联系公司，联系方式如下：

　　电话：0773-5806355

　　邮箱：ximai@seamild.com.cn

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002956证券简称：西麦食品 公告编号：2023-020

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知以电子邮件、专人送达的方式于2023年4月14日已向公司全体董事发出，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2．本次董事会于2023年4月25日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3．本次董事会应出席的董事5名，实际出席的董事5名，其中董事长、总经理谢庆奎，董事、副总经理、董事会秘书谢金菱，董事耿国铮现场出席了本次会议，独立董事姜晏、杨才以通讯方式出席了本次会议。

　　4．本次董事会由董事长谢庆奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5．本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会听取了总经理谢庆奎先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作及成果。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。

　　2022年度董事会工作报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2022年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。《2022年度独立董事述职报告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　《2022年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　2022年公司实现营业收入1,327,240,533.13元，归属于上市公司股东的净利润 108,780,806.29元，基本每股收益0.49元。截至2022年12月31日，公司总资产1,921,081,279.41元，归属于上市公司股东的所有者权益1,408,362,459.67元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　2022年度财务决算报告详见公司《2022年年度报告》第三节“经营情况讨论与分析”“第十节财务报告”部分，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5. 审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6. 审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7. 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8. 审议通过《关于2023年一季度报告的议案》

　　《2023年一季度报告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司及全资子公司在不影响募投项目正常实施的情况下，滚动使用不超过人民币25,000万元（含）额度的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。同时，为提高工作效率，本议案在股东大会通过后，由股东大会授权董事会并转授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

　　持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10. 审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方新增的2023年度日常关联交易均属于正常的租赁行为。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事谢庆奎、谢金菱回避表决。

　　11. 审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年5月18日下午14:00在公司办公楼三楼会议室召开2022年度股东大会，审议会议相关议案。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见和事前认可意见；

　　（四）招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林西麦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002956证券简称：西麦食品   公告编号：2023-022

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通    知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，具体内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2023年5月18日14：00

　　网络投票时间：2023年5月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年5月18日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月12日

　　7、会议出席对象

　　(1)截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(2) 公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师；

　　(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议议案：

　　■

　　公司独立董事将在2022年度股东大会上进行述职，该述职作为2022年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

　　（二）、特别提示和说明

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月13日、2023年4月27日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　根据《公司章程》的相关规定，审议特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

　　上述议案7属于特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案11、议案12和议案13采取累积投票方式选举董事和监事，其中选举非独立董事2人，选举独立董事3人，选举监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请将本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件，备注参加股东大会，在2023年5月15日16:00前送达或传真至登记地点，或发送至公司邮箱ximai@seamild.com.cn)。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年5月15日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广西桂林高新技术开发区九号小区。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谢金菱

　　联系电话：0773-5806355

　　邮箱：ximai@seamild.com.cn

　　传真：0773-5818624（传真请注明：股东大会登记）

　　联系地址：广西桂林高新技术开发区九号小区

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　第二届董事会第二十四次、第二十五次会议决议；

　　六、附件

　　附件一：《授权委托书》

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2023年5月18日召开的2022年度股东大会，

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码) ：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：2023   年月日

　　本单位/本人对 2022 年度股东大会各项议案的表决意见如下，被委托人按本授权委托书的指示行使投票。如无作明确指示，则由被委托人酌情决定投票。：

　　■

　　委托书有效期限：

　　附注：

　　授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　附件二:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362956；投票简称：西麦投票

　　2. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事

　　（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2023年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002956证券简称：西麦食品 公告编号：2023-021

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知以专人送达的方式于2023年4月14日送达至全体监事。通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　1、本次会议于2023年4月25日在公司会议室召开，以现场的方式召开。

　　2、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　3、本次会议由监事会主席隗华女士主持。

　　4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　2022年公司实现营业收入1,327,240,533.13元，归属于上市公司股东的净利润 108,780,806.29元，基本每股收益0.49元。截至2022年12月31日，公司总资产1,921,081,279.41元，归属于上市公司股东的所有者权益1,408,362,459.67元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　《2022年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司在2022年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用重大违规的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于2023年一季度报告的议案》

　　经核查，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及全资子公司滚动使用不超过人民币25,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了现阶段必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理并同意将本议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日