十届四次董事会决议。

　　股票简称：钱江生化       证券代码：600796         编号：临2023—019

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.102元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配

　　比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润206,045,309.41元，母公司实现净利润 101,957,491.98元，根据《公司章程》有关规定，2022年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积 10,195,749.20元，加年初未分配利润 200,207,320.93 元，扣除上年度分配现金红利86,658,576.60元，2022年末母公司可供股东分配的利润为205,310,487.11元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.02元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本866,585,766股，以此计算合计拟派发现金红利88,391,748.13元（含税）。占公司2022年度归属于上市公司股东净利润206,045,309.41元的42.90%。2022年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二 、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月25日，公司召开的十届四次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，全票审议通过了本次利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配充分考虑了公司现阶段经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况及中小股东意见等情况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2023—020

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票90,420,643万股，发行价为每股人民币3.94元，共计募集资金35,625.73万元，扣除承销费2,607.02万元（扣除增值税147.57万元，对应发行费用为2,459.45万元）后的募集资金为33,018.71万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用686.94万元后的募集资金净额为32,479.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕723号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]通过募集资金账户支付发行费用对应的增值税

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江钱江生物化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年12月27日与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六 、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，钱江生化公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了钱江生化公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七 、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具

　　的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附件： 募集资金使用情况对照表

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江钱江生物化学股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600796         股票简称：钱江生化         编号：临2023—021

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于重大资产重组之标的公司业绩承诺实现情况

　　与资产减值情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金35,625.73万元（以下简称“本次重组”）。

　　2021年10月15日，钱江生化与海宁水务集团签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》；2021年10月27日，钱江生化与海宁水务集团、云南水务签订了《业绩承诺及减值补偿协议》，就本次重组相关标的资产的业绩承诺及减值测试补偿安排进行约定。

　　根据上述协议的相关约定，公司于2023年4月25日召开十届四次董事会，审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》，现将业绩承诺实现与减值测试相关具体情况公告如下：

　　一、本次重组基本情况

　　2021年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），具体内容详见公司于2021年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-088号）。

　　截至本公告披露日，公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉标的资产交割及新股发行上市相关工作。

　　二、本次重组中标的资产业绩承诺及减值补偿安排

　　本次交易的标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。

　　（一）收购海云环保100%股权涉及的业绩承诺及减值补偿安排

　　1、补偿方案

　　（1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的业绩承诺期间为2021年度、2022年度及2023年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元。

　　（2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。

　　（3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则《业绩承诺及减值补偿协议》第1.1条和第1.2条的业绩承诺期间均调整为2022年度、2023年度及2024年度。

　　（4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2、利润差额及资产减值的确定

　　（1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。

　　（2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的30日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

　　3、业绩补偿及减值补偿

　　（1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。

　　（2）补偿原则

　　① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。

　　业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和

　　② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值

　　③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

　　（3）补偿计算

　　① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由钱江生化以1元的价格进行回购。

　　② 每年实际补偿股份数的计算公式为：

　　海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：

　　海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水务集团就海云环保已补偿股份数量

　　云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就海云环保已补偿股份数量

　　在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：

　　A、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　　C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。

　　（4）补偿实施

　　① 在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2补偿原则及3.3补偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。

　　② 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起10日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。

　　无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。

　　（二）收购首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权涉及的减值补偿安排

　　根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：

　　■

　　根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：

　　■

　　根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：

　　■

　　三、业绩承诺实现情况及减值测试情况

　　（一）海云环保业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4891号），2022年度海云环保业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2022年12月31日，海云环保2021-2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,261.39万元，超过累计承诺数1,061.39万元，完成累计承诺数的104.39%。

　　（二）标的资产减值测试情况

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的资产全部或部分权益价值进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕323号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕325号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁实康水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕324号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁绿动海云环保能源有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕326号），截至2022年12月31日，标的资产全部或部分股东权益评估值如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据前述评估结论，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，认为：截至2022年12月31日，标的资产的价值均高于重大资产重组时标的资产交易作价，标的资产未发生减值。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕4892号），认为：公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及协议约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

　　由于海云环保完成了业绩承诺协议的约定，且各标的公司股东权益均没有发生减值，所以本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　股票简称：钱江生化          证券代码：600796          编号：临2023-012

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　十届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。

　　●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届四次监事会会议于2023年4月25日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2023年4月15日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

　　监事会认为：1、公司决策程序合法，经营运作规范，内控制度完善，董事、高管勤勉尽职；

　　2、天健会计师事务所出具的2022年度财务审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；

　　3、公司关联交易遵循公平、合理原则，未发现损害公司利益、股东权益和造成公司资产流失的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

　　监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

　　公司2022年度利润分配充分考虑了公司现阶段经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的

　　规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；

　　监事会全体人员对上述议案进行了认真审议，并发表以下意见：

　　1、公司2022年年度报告全文和摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告全文和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2022年年度报告全文和摘要编制、审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会一致同意本次会计政策变更的事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订<公司经营者薪酬管理办法>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

　　监事会全体人员对上述议案进行了认真审议，并发表以下意见：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2023年1-3月的经营情况和财务状况；

　　3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与公司2023年第一季度报告编制、审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次会议表决均由监事朱炳其先生和朱霞芳女士进行计票和监票。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　●报备文件

　　十届四次监事会决议。

　　证券代码：600796           股票简称：      钱江生化     编号：临2023—015

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况及

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大依赖：否

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月25日，公司十届四次董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，在审议时，关联董事作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次日常关联交易预计总额34,652.00万元，占公司2022年末经审计净资产的10.19%，需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　具体发生的日常关联情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　基于2022年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2023年与关联方发生的日常关联交易金额约为34,652万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：海宁欣源水务有限公司于2022年8月被海宁市佳源水务有限公司吸收合并。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

　　1、海宁市佳源水务有限公司

　　法定代表人：浦振宇

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号10楼

　　主营业务：市政设施管理；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能水务系统开发；自来水生产与供应；建设工程施工。

　　与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

　　2、海宁绿动海云环保能源有限公司

　　法定代表人：胡声泳

　　注册资本：39,000.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：浙江省海宁市尖山新区滨海路22号

　　主营业务：生活垃圾焚烧发电。

　　与公司关系：该关联方系钱江生化参股公司。

　　3、海宁钱塘水务有限公司

　　法定代表人：凌斌

　　注册资本：53,236.80万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号2楼

　　主营业务：自来水生产与供应、污水处理及其再生利用。

　　与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

　　4、海宁上塘水务有限公司

　　法定代表人：凌斌

　　注册资本：24,680.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省长安镇修川路539号7楼

　　主营业务：污水综合治理；给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理。

　　与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

　　5、海宁市新世纪水务检定检测有限公司

　　法定代表人：沈晔

　　注册资本：350.00万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道长平路171号

　　主营业务：水质检测服务。

　　与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

　　6、海宁市康源再生资源科技有限公司

　　法定代表人：沈洵奔

　　注册资本：800万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省海洲街道文苑南路235号2楼西面

　　主营业务：再生资源回收、销售。

　　与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

　　7、浙江钱塘江投资开发有限公司

　　法定代表人：钱振威

　　注册资本：82,500.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁海昌街道隆兴路118号

　　主营业务：城市有机更新服务、城市旧城改造征迁；十地全域综合整治和拆迁安置房建设；房地产开发、项目代建。

　　与公司关系：该关联方系海宁市尖山新区开发有限公司子公司。

　　8、海宁首创水务有限责任公司

　　法定代表人：崔宝军

　　注册资本：19,000.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：海宁市丁桥镇海潮村三角台2号

　　主营业务：污水处理。

　　与公司关系：该关联方系钱江生化参股公司。

　　9、海宁市洁源水务有限公司

　　法定代表人：沈晔

　　注册资本：22,634万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省海宁市海昌街道双喜村南许家门37号

　　主营业务：水资源管理；水资源专用机械设备制造；普通机械设备安装服务。

　　与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方提供环保工程建设服务、垃圾处置服务等，同时向关联方出售水表等环保工程配件，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要，交易遵循了公平、公开、公正、互利的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　●报备文件

　　1、十届四次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于2022年年度报告相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会审核意见。