成立时间：1996年4月11日

　　注册资本：5,893.54万元

　　法定代表人：江涛

　　住所：浙江缙云工业园区

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：电光源、灯用电器附件、其他电子产品、塑料零件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东持股情况：缙云威斯顿投资合伙企业（有限合伙）持股占比18.30%，欧普照明电器（中山）有限公司持股占比19.00%，江涛持股占比17.50%，其他自然人股东持股占比合计45.20%。

　　关联关系：公司实际控制人王耀海担任浙江山蒲照明电器有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2022年12月31日，该公司经审计总资产为139,224.23万元，净资产为94,300.98万元，年营业收入为87,028.43万元，净利润为9,167.95万元。

　　2、浙江金陵光源电器有限公司

　　成立时间：1999年11月29日

　　注册资本：800.00万元

　　法定代表人：吴超

　　住所：缙云县新碧街道碧发路6号（浙江金宏照明电器有限公司内）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；照明器具制造；变压器、整流器和电感器制造；家用电器销售；电气设备销售；照明器具销售；灯具销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消毒器械生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：生产地址：缙云县新碧街道碧发路6号；缙云县新建镇新寺路158号)

　　主要股东持股情况：吴志平持股占比90.00%，吴超持股占比10.00%。

　　关联关系：浙江金陵光源电器有限公司为公司实际控制人之一马秀慧之姐夫控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2022年12月31日，该公司未经审计总资产为11,393.35万元，净资产为4,042.59万元，营业收入为8,169.13万元，净利润为273.70万元。

　　3、江门金宏照明有限公司

　　成立时间：2013年6月26日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：李小娥

　　住所：江门市江海区科苑西路47号2栋

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：研发、生产、销售：灯饰产品、光源产品、电子产品、电气开关、驱动电源、镇流器、五金制品、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：吴超持股占比30.00%，吴创持股占比30.00%，李小娥持股占比40.00%。

　　关联关系：江门金宏为公司实际控制人之一马秀慧之姐姐、外甥控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　截至2022年12月31日，江门金宏未经审计总资产为707.81万元，净资产为501.87万元，营业收入为3,048.47万元，净利润为385.42万元。

　　4、珠海西默电气股份有限公司

　　成立时间：2010年07月23日

　　注册资本：3,050.50万元

　　法定代表人：傅翔

　　住所：珠海市高新区新港路99号1栋第18层1804

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；消防器材销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；照明器具制造；照明器具销售；灯具销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东持股情况：傅翔持股占比32.81%，欧普照明股份有限公司持股占比18.66%，郑克林持股占比16.33%。

　　关联关系：公司董事马志伟先生担任西默电气董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2022年12月31日，该公司经审计总资产为9,257.60万元，净资产为4,599.37万元，营业收入为8,275.95万元，净利润为-2,214.84万元。

　　5、苏州欧普置业有限公司

　　成立时间：2012年8月22日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：马伟进

　　住所：吴江区黎里镇南京路北、浦港路东侧

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营；房地产投资；保洁服务；绿化养护；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询；房屋修缮；自有房屋租赁；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”）持股占比100%。

　　关联关系：欧普置业为公司控股股东的全资子公司。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2022年12月31日，该公司未经审计总资产为44,985.18万元，净资产为22,017.64万元，营业收入为1,073.47万元，净利润为-294.16万元。6、苏州诚模精密科技有限公司

　　成立时间：2016年6月12日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：朱清发

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股情况：中山欧普持股占比70%，宁波智模投资合伙企业（有限合伙）持股占比25%，上海慧沁泽企业管理咨询有限公司持股占比5%。

　　关联关系：苏州诚模为公司控股股东中山欧普的控股子公司。

　　截至2022年12月31日，苏州诚模未经审计的总资产23,806.90万元，净资产为14,009.30万元，营业收入21,127.13万元、净利润-1,528.07万元。

　　7、苏州志普智能电机有限公司

　　成立时间：2019年5月8日

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：李志鹏

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：电机及其控制器、小家电、工业自动化设备控制器件的研发、制造、销售；机械零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股情况：李志鹏持股占比80.00%，曹吉峰持股占比20.00%。

　　关联关系：苏州志普为公司实际控制人马秀慧女士的近亲属李志鹏控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　截至2022年12月31日，苏州志普未经审计总资产为887.23万元，净资产为1,150.27万元，2022年营业收入为2,148.75万元，净利润为42.77万元。

　　8、苏州欧普物业管理有限公司

　　成立时间：2015年7月31日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：马伟进

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：物业管理；保洁服务、家政服务、会展服务；酒店管理、餐饮管理、单位后勤管理服务；绿化养护；房地产经纪服务；房屋租赁；房屋修缮；汽车美容装潢服务、汽车租赁（须取得许可或批准后方可经营）；停车场服务；计算机软硬件、机械设备、机电设备、安防设备、智能设备的安装和维修；日用百货、酒店用品、五金交电、生活用清洁用品的零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：公司控股股东的全资子公司。

　　关联关系：欧普物业为公司控股股东中山欧普的全资子公司。

　　截至2022年12月31日，欧普物业未经审计的总资产863.36万元，净资产为678.07万元，营业收入1,414.27万元，净利润130.43万元。

　　9、上海欧值投资有限公司

　　成立时间：2015年2月3日

　　注册资本：12,000.00万元

　　法定代表人：陈周土

　　住所：上海市闵行区万源路2800号N180室

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：一般项目：实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），房地产开发经营，物业服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车租赁（不得从事融资租赁），非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东持股情况：马秀慧持股占比100.00%。

　　关联关系：为本公司实际控制人马秀慧控制的公司。

　　截至2022年12月31日，上海欧值未经审计的总资产12,152.13万元，净资产为6,665.23万元，营业收入1,012.27万元，净利润8.76万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计公司及控股子公司2023年度日常关联交易的主要内容包括购销商品、房屋租赁、物业服务等交易事项。

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定的交易价格、结算方式、付款时间将按照合同签署时相关产品的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易遵循市场化的原则，在公开、公平、公正的基础上进行交易，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　股票代码：603515              证券简称：欧普照明          公告编号：2023-021

　　欧普照明股份有限公司关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●因业务发展需要，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”）及子公司拟与沣融融资租赁（上海）有限公司（以下简称“沣融租赁”）、上海沣慧商业保理有限公司（以下简称“沣慧保理”）开展融资租赁及保理业务。

　　●本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　●公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款保理业务11,600.99 万元，应付账款保理融资业务15,244.10万元，保理利息及手续费共计374.51 万元；公司与沣融未新增融资租赁业务，公司偿还沣融融资租赁本金1,072.93万元。公司过去12个月未与沣慧保理开展融资租赁及保理业务。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融租赁、沣慧保理开展应收账款保理业务、应付账款保理融资业务及其他融资租赁业务。

　　沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述保理及融资租赁业务的相关法律文件。

　　公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款保理业务11,600.99 万元，应付账款保理融资业务15,244.10万元，保理利息及手续费共计374.51 万元；公司与沣融未新增融资租赁业务，公司偿还沣融融资租赁本金1,072.93万元。公司过去12个月未与沣慧保理开展融资租赁及保理业务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）沣融融资租赁(上海)有限公司

　　1、注册资本：50,000万元人民币

　　2、法定代表人：朱佩茹

　　3、成立日期：2015年12月28日

　　4、住所：中国(上海)自由贸易试验区峨山路111号4幢550室

　　5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资有限公司持有其75%的股权，天壹创富有限公司持有其25%的股权。

　　7、关联关系：沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。

　　8、沣融租赁的主要财务数据如下：

　　单位：元  人民币

　　■

　　（二）上海沣慧商业保理有限公司

　　1、注册资本：10,000万元人民币

　　2、法定代表人：金爽

　　3、成立日期：2023年4月21日

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路985号13楼1313室

　　5、经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资有限公司持有其100%的股权。

　　7、关联关系：沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。

　　8、沣慧保理的主要财务数据如下：鉴于沣慧保理为新设立公司，暂未产生财务数据。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　（一）与沣融租赁、沣慧保理（以下合称“保理商”）应收账款保理业务

　　1、保理业务的额度：合计不超过18,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、保理额度有效期届满日：2024年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　4、保理融资方式：包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方式。

　　（二）与保理商开展应付账款保理融资业务

　　1、授信额度：合计不超过21,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、授信额度有效期届满日：2024年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提供保理融资服务，以及其他合法方式。

　　（三）与沣融租赁开展其他融资租赁业务

　　1、融资租赁交易金额总计不超过人民币6,000万元；

　　2、融资租赁额度届满日：2024年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　4、融资租赁方式：包括沣融租赁为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，以及其他合法方式。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。

　　2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　3、公司董事会认为公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理及融资租赁业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

　　公司独立董事认为：本次关联交易有利于优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　公司监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定，关联董事按规定回避了表决。

　　七、备查文件

　　（一）董事会审计委员会意见；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）公司第四届董事会第十次会议决议；

　　（五）公司第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明             公告编号：2023-023

　　欧普照明股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　3、业务规模

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户42家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：徐冬冬

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：林彦成

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：巫扬华

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2022年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为110万元，与上年同期基本持平，内控审计费用为25万元），定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作量及公允合理的定价原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2022年度的审计工作进行了了解，认为其能够独立地实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则。审议委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计和内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：立信会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务，可以满足公司2023年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事意见：立信会计师事务所具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2022年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

　　（三）上市公司董事会审议情况

　　2023年4月25日，公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构和内控审计机构。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　●报备文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、欧普照明股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议。

　　证券代码：603515          证券简称：欧普照明          公告编号：2023-024

　　欧普照明股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告

　　■

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

　　2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

　　4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

　　5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

　　6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

　　7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

　　前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

　　鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

　　10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。鉴于首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年10月15日办理完成相关股票期权的注销手续。

　　11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

　　12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。

　　13、2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以16.14元/股回购1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回购192,790股限制性股票，共计回购1,258,443股，总计注销股票期权2,096,250份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年11月5日办理完成相关股票期权的注销手续。

　　14、2020年8月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案、2019年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元、每股派现0.5元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股票期权的行权价格为30.67元/股。

　　15、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.64元/股回购318,500股限制性股票，以19.01元/股回购166,530股限制性股票，共计回购485,030股，总计注销股票期权1,608,490份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2021年11月2日办理完成相关限制性股票的注销手续。

　　16、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.14元/股回购124,280股限制性股票，以18.51元/股回购60,450股限制性股票，共计回购184,730股，总计注销股票期权905,190份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2023年4月11日办理完成相关限制性股票的注销手续。

　　二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因

　　（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　　自2022年4月25日至本次第四届董事会第十次会议召开之日，共计16名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。

　　（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第五个解锁期/第五个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销104名激励对象第五个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第五个行权期对应不可行权的股票期权。

　　三、回购/注销价格及数量

　　（一）调整前回购/注销价格及数量

　　前述离职激励对象共计获授限制性股票157,000股（以21.90元/股获授111,600股，以26.28元/股获授45,400股），其中未解锁的限制性股票为52,533股（以21.90元/股获授37,200股，以26.28元/股获授15,133股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权86,800份。

　　前述业绩未达标激励对象第五个解锁期对应不可解锁的限制性股票76,633股（其中，以21.90元/股获授54,000股，以26.28元/股获授22,633股），第五个行权期对应不可行权的股票期权314,050 份。

　　（二）回购/注销价格及数量调整依据

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　（三）调整事由

　　1、2017年度利润分配

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议及2017年年度股东大会批准，公司于2018年8月完成2017年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　2、2018年度利润分配

　　经公司第三届董事会第五次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月完成2018年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。

　　3、2019年度利润分配

　　经公司第三届董事会第十次会议审议及2019年年度股东大会批准，公司于2020年7月完成2019年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额748,463,828股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　4、2020年度利润分配

　　经公司第三届董事会第十三次会议审议及2020年年度股东大会批准，公司于2021年7月完成2020年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本754,695,722股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额747,095,795股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　5、2021年度利润分配

　　经公司第四届董事会第五次会议审议及2021年年度股东大会批准，公司于2022年7月完成2021年年度权益分派实施工作。本次利润分配以以公司总股本 754,210,692股扣除回购专户已持有的股份15,142,068股后的余额739,068,624股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数量进行相应的调整。

　　（四）调整方法

　　1、限制性股票回购数量调整

　　派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、限制性股票回购价格调整

　　派息转增：P＝(P0-V)/(1＋n)

　　其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　3、股票期权的数量调整

　　派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（五）调整结果

　　根据上述调整依据和调整方法，结合2017年度权益分派方案、2018年度权益分派方案实施情况、2019年度权益分派方案实施情况、2020年度权益分派方案实施情况、2021年度权益分派实施情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：

　　调整后回购数量Q1= 37,200*(1+0.3)+ 54,000 *（1+0.3）= 118,560股

　　调整后回购数量Q2= 15,133*(1+0.3)+ 22,633*（1+0.3）=49,095股

　　调整后回购数量Q3= Q1+ Q2=118,560+49,097=167,655股

　　调整后回购价格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5=14.64元/股

　　调整后回购价格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5=18.01元/股

　　调整后的期权数量=（86,800+314,050）*(1+0.3) = 521,105份

　　注：Q1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3为调整后的限制性股票合计回购数量。P1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格。

　　综上，本次公司拟以14.64元/股回购118,560股限制性股票，以18.01元/股回购49,095股限制性股票，共计回购167,655股。前述激励对象已承担的利润分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2022年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权521,105份。

　　四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：

　　单位：股

　　■

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

　　五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　七、公司监事会的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。

　　九、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：603515         证券简称：欧普照明           公告编号：2023-026

　　欧普照明股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

　　■

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的议案》。

　　2018年3月1日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司第四届董事会第五次会议于2022年4月25日审议通过了由公司注销回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计184,730股。前述回购注销已完成，故公司注册资本也需相应由原754,210,692元调整为754,025,962元，公司总股本由原754,210,692股调整为754,025,962股。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《欧普照明股份有限公司章程》部分条款及其附件《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》、《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》、《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行修订。《公司章程》及附件的具体修订情况详见附件。

　　除上述条款修订外，公司章程及附件中其他条款不变。修订《公司章程》及附件事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续，具体公司经营范围以市场监督管理部门最终核准登记为准。修订后的《公司章程（草案）》及附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件：《公司章程》及附件修订对比表

　　（一） 欧普照明股份有限公司章程条款变更对照表

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　　《公司章程》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。（一） 公司《股东大会议事规则》修订内容如下：

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　　《股东大会议事规则》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。

　　（二） 公司《董事会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　《董事会议事规则》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。

　　（三） 公司《监事会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　《监事会议事规则》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。