（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，并在本员工持股计划所持股票全部出售完毕后与本员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、 偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收回手续并按照对应份额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（2）辞职或擅自离职的；
（3）持有人退休的；
（4）劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签的；
（5）劳动合同或聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签的；
（6）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）不服从工作安排被解除劳动合同或聘用合同；
（8）因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除劳动或聘用关系的；
（9）持有人因工丧失劳动能力的；
（10）持有人非因工丧失劳动能力；
（11）持有人因工身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（12）持有人非因工身故。
（13）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的。
（14）管理委员会认定的其他情形。
3、发生职务变更但仍符合参与条件的，已解锁部分不作变更，未解锁部分持有人所持本员工持股计划份额不作变更，在剩余解锁期内按照新的岗位和职务进行业绩考核，并根据新的业绩考核情况计算确定剩余各锁定期内的解锁数量。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年11月完成全部标的股票过户，以2022年10月21日收盘数据预测算，公司预估确认总费用预计为1,663.79万元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本员工持股计划总费用在2022年至2024年的费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
注1：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注2：实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
恺英网络股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券简称：恺英网络 证券代码：002517
恺英网络股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案修订稿）摘要
二〇二三年四月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”、“公司”或“本公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
5、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过62人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为9,484.6650万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
7、本员工持股计划股票来源及规模：本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恺英网络A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
（1）公司于2020年1月21日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据2020年02月17日公司披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份3,776.2950万股，约占公司目前总股本的1.75%。（2）公司于2021年1月20日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据2021年03月30日公司披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份2,194.7300万股，约占公司目前总股本的1.02%。（3）公司于2022年9月23日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据2022年11月01日披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份3,161.5550万股，约占公司总股本的1.47%。具体内容详见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告。上述回购股份的用途均为用于员工持股计划、股权激励计划。
8、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.00元/股，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
9、本次员工持股计划的持股规模不超过3,161.5550万股，约占《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额215,251.7634万股的1.47%。
公司2019年年度股东大会审议通过的《第一期员工持股计划》尚在实施中，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》尚未经过公司股东大会审议。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
10、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
13、本员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管委会行使。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（四） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（五） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（六） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为9,484.6650万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数共计62人，持有人对应的拟认缴份额比例如下表所示：
■
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（四）持股5%以上股东参与员工持股计划的目的
本次员工持股计划的参与对象包含公司的第一大股东，公司董事长金锋先生。金锋先生拟认购份额为3,000万份，占本次员工持股计划总份额的31.63%。基于当前公司业务发展的关键时期，金锋先生作为公司业务发展的核心管理人员之一，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等承担着重要决策。因此，金锋先生参与本次员工持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦将进一步完善公司治理结构，确保公司长期、稳健发展，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的要求，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为9,484.6650万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恺英网络A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
（1）公司于2020年1月21日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据2020年02月17日公司披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份3,776.2950万股，约占公司目前总股本的1.75%。（2）公司于2021年1月20日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据2021年03月30日公司披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份2,194.7300万股，约占公司目前总股本的1.02%。（3）公司于2022年9月23日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据2022年11月01日披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份3,161.5550万股，约占公司总股本的1.47%。具体内容详见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告。上述回购股份的用途均用于员工持股计划、股权激励计划。
回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（三）员工持股计划规模
本次员工持股计划的持股规模不超过3,161.5550万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额215,251.7634万股的1.47%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.00元/股。该受让价格不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的44.31%。
员工持股计划的激励对象包括公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨。本员工持股计划购买回购股票的价格为3.00元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.00元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例各为50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据2022年-2023年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；
3、计算2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（包括基数年度和考核年度）时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。
若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
■
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（四）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，并在本员工持股计划所持股票全部出售完毕后与本员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、 偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收回手续并按照对应份额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（2）辞职或擅自离职的；
（3）持有人退休的；
（4）劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签的；
（5）劳动合同或聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签的；
（6）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）不服从工作安排被解除劳动合同或聘用合同；
（8）因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除劳动或聘用关系的；
（9）持有人因工丧失劳动能力的；
（10）持有人非因工丧失劳动能力；
（11）持有人因工身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（12）持有人非因工身故。
（13）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的。
（14）管理委员会认定的其他情形。
3、发生职务变更但仍符合参与条件的，已解锁部分不作变更，未解锁部分持有人所持本员工持股计划份额不作变更，在剩余解锁期内按照新的岗位和职务进行业绩考核，并根据新的业绩考核情况计算确定剩余各锁定期内的解锁数量。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年12月完成全部标的股票过户，以2022年11月24日收盘数据预测算，公司预估确认总费用预计为11,919.06万元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本员工持股计划总费用在2023年至2024年的费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
注1：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注2：实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、一致行动关系说明
本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司无控股股东、实际控制人，公司董事长金锋先生系本次员工持股计划持有人之一，金锋先生系公司第一大股东。金锋先生在本次员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董事长金锋先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。本次员工持股计划与公司董事长金锋先生不构成一致行动关系。公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关股东、董事、监事均将回避表决。
3、公司股东大会审议与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等参与对象有关的交易相关提案时，本持股计划应回避表决。
恺英网络股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-006
恺英网络股份有限公司第四届
董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第四十五次会议的通知，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，据此编制《2022年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事朱亚元先生、傅蔚冈先生、黄法先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
董事会认为《2022年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文，《2022年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度可持续发展暨ESG报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了《2022年度可持续发展暨ESG报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度可持续发展暨ESG报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度公司实现营业总收入37.26亿元，归属于上市公司股东的净利润10.25亿元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.49元，截止2022年12月31日，公司总资产57.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益44.72亿元，每股净资产2.14元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》众环审字[2023]1700035号，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,025,171,420.91元，年初未分配利润1,154,493,222.52元，2022年累计可供股东分配利润为2,069,796,974.00元。母公司2022年度实现净利润1,098,676,694.27元，年初未分配利润1,979,622,397.70元，2022年母公司累计可供股东分配利润2,968,431,422.54元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
报告期内，公司以现金为对价采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为19,996.81万元（不含交易费用）。该笔回购资金纳入该年度现金分红的相关比例计算，回购金额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为19.51%。公司2022年度视同现金分红19,996.81万元。
鉴于公司2022年度已实施股份回购方案及公司实际经营情况，根据《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及相关法律法规的要求，综合考虑公司长远发展战略与短期经营状况，为更好地保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年审计机构的公告》。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于调整〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办法》相关内容进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管理办法》相关内容进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。
关联董事金锋先生、沈军先生、陈永聪先生、骞军法先生、赵凡先生参加本次员工持股计划，需对审议本议案内容进行回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要与〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关内容进行调整。公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《2023年第一季度报告》
董事会认为《2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月25日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-012
恺英网络股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：
1、股东大会届次：2022年年度股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间
1）现场会议时间：2023年5月25日（星期四）14：00；
2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日09:15-15:00；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年5月19日（星期五）。
7、会议出席对象：
1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
1、本次股东大会提案编码表：
■
2、其他说明：
（1）上述议案5-9将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
（2）议案9须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过；
（3）上述议案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过；
（4）关联股东对议案7-9应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。其中：作为第二期员工持股计划参加对象的股东或者与第二期员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案7；作为第三期员工持股计划参加对象的股东或者与第三期员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案8。作为本次2022年股票期权激励计划激励对象的股东或者与2022年股票期权激励计划激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案9。
（5）公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。
具体内容详见2023年4月27日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第四十五次会议决议公告》、《第四届监事会第三十七次会议决议公告》等相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事傅蔚冈作为征集人向公司全体股东征集对议案9的投票权。具体内容详见2023年4月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、现场会议登记事项
1、登记时间：2023年5月24日上午9:30－11:30，下午13:30-17:00；
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件
（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2023年5月24日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：201114
传真：021-34792517
会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：021-62203181
电子邮箱：dm@kingnet.com
联系人：骞军法
4、线上会议（如无法设置现场会议时）
（1）拟以线上会议方式参会的股东需在会议召开日之前通过向公司指定邮箱（dm@kingnet.com）发送电子邮件的方式完成登记；
（2）公司将及时向成功登记参会的股东、股东代理人及其他参会人员提供线上接入的参会方式。完成登记和身份验证的股东、股东代理人及其他参会人员将于会前收到一封关于如何参加视频会议的指示以及进入视频会议的网络链接及/或密码之邮件，请获取会议接入方式的股东、股东代理人及其他参会人员勿向其他第三方分享会议接入信息；未在会议召开日之前完成参会登记的股东、股东代理人及其他参会人员将无法接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（3）以线上方式出席的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他注意事项
1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。
2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。
2、填报表决意见：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2023年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数及股份性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托日期：年月日
附件三：
股东登记表
截止2023年5月19日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2022年年度股东大会。
单位名称（或姓名）：联系电话：
个人股东身份证号码：股东账户号：
单位股东统一社会信用代码：
持有股数：
股东签字（盖章）
日期：年月日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-007
恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第三十七次会议的通知，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。
本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2022年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文，《2022年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度公司实现营业总收入37.26亿元，归属于上市公司股东的净利润10.25亿元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.49元，截止2022年12月31日，公司总资产57.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益44.72亿元，每股净资产2.14元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2022年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》众环审字[2023]1700035号，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,025,171,420.91元，年初未分配利润1,154,493,222.52元，2022年累计可供股东分配利润为2,069,796,974.00元。母公司2022年度实现净利润1,098,676,694.27元，年初未分配利润1,979,622,397.70元，2022年母公司累计可供股东分配利润2,968,431,422.54元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
报告期内，公司以现金为对价采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为19,996.81万元（不含交易费用）。该笔回购资金纳入该年度现金分红的相关比例计算，回购金额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为19.51%。公司2022年度视同现金分红19,996.81万元。
鉴于公司2022年度已实施股份回购方案及公司实际经营情况，根据《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及相关法律法规的要求，综合考虑公司长远发展战略与短期经营状况，为更好地保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于调整〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：本次对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办法》的内容调整有助于推进公司第二期员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。
监事会主席黄宇先生参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，回避1票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于调整〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：本次对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管理办法》的内容调整有助于推进公司第三期员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。
监事会主席黄宇先生、监事郑兴焱先生、职工代表监事陈晶晶女士参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决，上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，回避3票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于调整〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要与〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：本次《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容调整有助于推进公司2022年股票期权激励计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，本次调整将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《2023年第一季度报告》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的资产状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
监事会
2023年4月27日
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