民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　（一）股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定；

　　（二）股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；

　　（三）股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　三、股东回报规划的制定周期

　　公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。

　　回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。

　　四、未来三年（2023-2025）股东回报规划

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律法规及规范性文件的要求。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件、比例

　　在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

　　（五）利润分配的决策机制与程序

　　董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

　　董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议。

　　在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

　　在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

　　（六）利润分配政策的调整或变更

　　公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　　关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见，监事会应当审议并发表意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　五、其他

　　本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－034

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　最近五年内公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：600790证券简称：轻纺城公告编号：2023-036

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日14点30分

　　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　此外，独立董事还将向大会作2022年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的提案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，相关决议已于2023年4月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案11

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

　　2、登记时间：2024年5月17日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

　　3、登记地点：公司投资证券部

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　2、公司联系方式：

　　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦412室

　　邮编：312030

　　联系人：鲁珊

　　联系电话：0575-84135815

　　传真：0575-84116045

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－019

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议通知于2023年4月14日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2023年4月25日下午在公司二楼会议室召开。会议应参会董事8名，实际参会董事7名，董事何明因公出差未能出席本次会议，全权委托潘建华代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议由公司董事长潘建华先生主持，经董事审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度总经理工作报告》。

　　3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2023年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2023年度财务预算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021）。

　　董事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度利润分配预案的公告》（临2023-022）。

　　董事会同意将利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2023年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

　　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于外部董事、监事津贴标准的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司2023年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币3万元（含税）。外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

　　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、会议审议《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买董监高责任险的公告》（临2023-023）。

　　本议案与全体董事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-024）。

　　12、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》（临2023-025）。

　　13、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　14、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司独立董事2022年度述职报告》。

　　15、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　16、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的公告》（临2023-026）。

　　17、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　18、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　19、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。

　　（2）发行方式和发行时间

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。

　　（3）发行对象和认购方式

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。

　　（5）发行数量

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。

　　（6）限售期

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。

　　（7）募集资金总额及用途

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。

　　（8）未分配利润的安排

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。

　　（9）上市地点

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。

　　（10）本次发行股东大会决议有效期

　　会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。

　　20、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-027）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　21、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　22、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　23、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-028）。

　　24、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-029）

　　25、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-030）。

　　26、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　27、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-031）。

　　28、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-032）。

　　29、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临2023-033）。

　　30、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2023年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-036）。

　　鉴于本次向特定对象发行股票相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－020

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议通知于2023年4月14日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2023年4月25日下午在公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议由公司监事会主席陈雄健先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》，同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2022年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

　　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度财务决算报告》，同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2023年度财务预算报告》，同意将《公司2023年度财务预算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021）。

　　监事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

　　7、审议《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　本议案与全体监事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-024）。

　　9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，认为日常关联交易价格按照公开市场价确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会认为公司日常关联交易是公司开展日常经营所需，关联交易价格以市场价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》（临2023-025）。

　　10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》，监事会认为该报告客观真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　11、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的公告》（临2023-026）。

　　12、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　13、会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。

　　（2）发行方式和发行时间

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。

　　（3）发行对象和认购方式

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。

　　（5）发行数量

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。

　　（6）限售期

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。

　　（7）募集资金总额及用途

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。

　　（8）未分配利润的安排

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。

　　（9）上市地点

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。

　　（10）本次发行股东大会决议有效期

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。

　　14、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-027）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　15、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　16、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　17、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-028）。

　　18、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-029）。

　　19、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-030）。

　　20、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-031）。

　　21、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-032）。

　　22、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临2023-033）。

　　在全面审核公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件后，监事会认为：

　　（一）关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　（二）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件；

　　（三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　（四）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益；

　　（五）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告；

　　（六）公司控股股东开发经营集团作为本次发行的认购对象之一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；

　　（七）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；

　　（八）公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；

　　（九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－022

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股派发现金红利0.17元（含税）

　　本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司根据《公司章程》、上交所分红指引等有关规定，结合公司2022年年度盈利及2023年经营、投资情况，制定本利润分配预案，具体如下：

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润196,181,678元，提取10%法定公积金计19,618,167.80元，加2022年初未分配利润1,915,503,510.45元，扣除2021年度现金分红219,868,639.20元（含税），2022年度合计可供股东分配的利润为1,872,198,381.45元。

　　公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议审议情况

　　公司第十届董事会第十六次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：上述利润分配预案符合《公司章程》及相关规定，兼顾了公司股东特别是中小股东的利益和公司目前发展阶段的现状，同意上述利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－027

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的方案论证分析报告》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－030

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

　　公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议。

　　公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　发行人（甲方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

　　（二）认购方式、认购价格及认购总金额

　　1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。

　　2、认购价格

　　(1)乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。

　　(2)最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　(3)乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

　　(4)在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。

　　（三）认购股份数量

　　1、乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：

　　认购股票数量=认购金额／发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　3、甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币1元。

　　（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

　　1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（六）限售期

　　1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则， 按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）协议生效、履行和变更

　　1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　(1)甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

　　(2)乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

　　(3)上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

　　(4)法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　2、如本条第一款的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

　　3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　（八）协议的终止

　　1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　(1)本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　(2)双方协商一致同意终止本协议；

　　(3)本次发行因任何原因未获证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施；

　　(4)根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（九）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

　　2、上述第七条第一款任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

　　（十）不可抗力

　　1、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。

　　2、若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

　　3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

　　4、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

　　二、备查文件

　　1、《附条件生效的股份认购协议》；

　　2、第十届董事会第十六次会议决议；

　　3、第十届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－031

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意认购对象

　　免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“轻纺城”）于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，具体内容如下：

　　公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关议案。公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。截至本次董事会召开日，开发经营集团直接持有公司553,362,648股股份，持股比例为37.75%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，开发经营集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。受限于本次发行的流程安排，目前暂无法确定开发经营集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，开发经营集团就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　“1、本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照轻纺城要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。锁定期间，本公司因轻纺城发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－032

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，上述发行的相关议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－035

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十七日