第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告》中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　4 未出席董事情况

　　■

　　除上述董事外，其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　√是 □否 

　　公司已在《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告》中阐述了尚未实现盈利的原因，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关的内容。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2023年4月25日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，2022年度利润分配预案为2022年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用 

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用 

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要专注于高解析度的中小尺寸AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售，公司AMOLED半导体显示面板产品主要应用于智能手机、智能穿戴以及平板/笔记本电脑等消费类终端电子产品，同时公司也在积极研发生产适用于车载显示、桌面显示、智能家居显示、工控显示、医疗显示等专业显示领域的AMOLED半导体显示面板产品。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司通过自主研发的AMOLED半导体显示面板设计与制造技术，从事高解析度的中小尺寸AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售，主要通过销售中小尺寸AMOLED半导体显示面板实现收入和利润。

　　2、销售模式

　　公司AMOLED半导体显示面板产品均为自主研发和生产，所有销售均为买断方式。

　　3、生产模式

　　公司采用“以销定产”为主的生产模式进行生产安排，公司市场销售部门定期统计客户的采购需求，并结合市场情况形成销售预测和出货计划。生产部门根据出货计划，结合公司在产品和产成品情况制定生产计划，并将生产计划下达给生产制造部门进行生产。

　　4、采购模式

　　公司计划采购部根据生产计划、原材料库存等情况，制定原辅材料的采购计划。公司采购部门会根据市场整体供需情况、价格变动情况以及供应商的交货周期等因素进行综合考虑，对生产计划所需要的主要原材料建立适当的安全库存。

　　5、研发模式

　　（1）新技术开发

　　公司针对新技术开发制定了流程管理控制文件《新技术开发管理程序》，开发程序主要包括立项评估阶段、设计评估阶段、技术验证阶段和结案评审阶段等四个阶段。

　　（2）新产品开发

　　公司针对新产品开发制定了流程管理控制文件《新产品开发管理程序》，开发程序主要包括商机评估阶段、评估验证阶段、设计与制程验证阶段、生产验证阶段和量产阶段等五个阶段。

　　(三) 所处行业情况

　　1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司所在行业为半导体显示，根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3974 显示器件制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“显示器件制造”属于新一代信息技术产业之电子核心产业；根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”属于战略性新兴产业重点产品。

　　鉴于显示画质优良、健康护眼、节能省电等优势，并且在功能整合、环境适应以及形态可塑等方面更具可行性，AMOLED逐步获得下游应用领域厂商的认可并被广泛应用,在中小尺寸半导体显示面板中逐步成为主流技术之一，广泛应用于智能手机、智能穿戴（智能手表、智能手环以及VR等）等消费类终端电子产品，并积极开拓平板/笔记本电脑以及车载、工控、医疗等显示领域。

　　AMOLED半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高。AMOLED半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，任何一个阶段都需要进行精密的技术工艺调试以达到生产线最佳状态，任何一个技术工艺环节出现问题都可能对生产线造成不利影响，进而降低生产线利用率和产品良率。此外，AMOLED半导体显示面板行业对产品生产和组装的精度要求极高（达到微米级），并且对产品品质的要求日益严格，对企业的技术和工艺的要求也日趋提升。因此，AMOLED半导体显示面板行业进入门槛很高，新进入的企业短期内很难全面掌握涉及的全部技术和工艺，需要拥有多年的技术经验积累，并且需要不断改善生产工艺，才能生产出具有市场竞争力的产品。

　　报告期内，在经历国际环境恶化、通货膨胀严重的巨大冲击后，全球经济衰退，消费电子市场需求疲软，加上国内第6代柔性AMOLED面板厂产能集中释放，整体市场供过于求，面板价格持续下跌，整个行业面临较大的压力。

　　但同时，行业在压力下也存在部分机会，随着AMOLED半导体显示面板在智能手机和穿戴领域渗透率越来越高，应用AMOLED半导体显示面板的中大尺寸产品将成为AMOLED半导体显示面板的主要增长点，如平板/笔记本电脑、桌面型显示器、车载显示等。因此，在中大尺寸产品领域获得竞争优势的面板厂商，能够在未来保持业绩持续增长的态势。

　　2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是行业内较早实现AMOLED量产的境内厂商之一，建设有2条不同世代生产线以满足下游不同应用领域、不同规格类型产品的多样化需求。其中，第4.5代AMOLED生产线量产产能15K/月；第6代AMOLED生产线原规划产能30K/月，截至报告期末，已量产产能22.5K/月，另外7.5K/月产能正在试生产；募投项目新增的15K/月生产线正在建设中，预计2023年开始试生产。公司现有第4.5代、第6代AMOLED生产线均可生产刚性及柔性AMOLED半导体显示面板产品，其中公司刚性AMOLED半导体显示面板量产产能位居国内首位、全球第二，具有产能优势。

　　近年来，公司凭借研发创新、生产制造、产业运营等方面的优势，实现了营业收入的快速增长，公司多款智能穿戴、智能手机、平板笔电、车载显示等领域应用的AMOLED半导体显示产品已实现向华为、荣耀、步步高、联想、传音控股、小米以及上汽集团、吉利汽车等国内一线品牌稳定供货。根据Omdia数据，公司2022年AMOLED半导体显示面板的总出货量全球排名第四，国内排名第二，其中平板/笔记本电脑领域出货量排名全球第二，国内第一。

　　公司重视中大尺寸领域的市场开拓，也取得了良好的成果。在平板电脑领域，公司保持了国内高端AMOLED显示屏的技术领先优势，自2020年起打破三星显示垄断，进入一线品牌厂商供应链，持续独供华为、联想旗舰平板电脑机型；在车载显示领域，公司开发进度较早，与一线品牌车厂合作定制开发业内首款12.8英寸车规级别AMOLED显示屏，同时深化与品牌车厂及系统集成供应商的战略合作，持续合作开发15.1英寸等多款车规AMOLED新产品，已进入多家品牌车厂供应链并实现量产供货。

　　3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　根据Omdia数据，2022年全球AMOLED半导体显示面板销售额为433.61亿美元，其中中小尺寸AMOLED半导体显示面板实现销售额371.06亿美元；预计2025年全球AMOLED半导体显示面板销售额为524.77亿美元，其中中小尺寸AMOLED半导体显示面板实现销售额406.04亿美元，AMOLED半导体显示面板销售额持续增长。

　　AMOLED半导体显示面板产品在各类主要应用领域的发展情况和未来发展趋势如下：

　　在智能手机领域，由于智能手机行业已经进入了存量竞争时代，随着经济承压、消费者消费保守，智能手机市场面对的形势越发严峻。但是，近几年AMOLED显示屏在智能手机领域渗透率越来越高，很多中端产品已纷纷使用AMOLED显示屏。基于AMOLED半导体显示面板的产品特征和技术优势，随着生产技术工艺的成熟稳定、行业产能及良率的逐步提升以及国内面板厂AMOLED产能集中释放，智能手机市场未来AMOLED将继续渗透到中低端机型，渗透率也将持续提高。根据Omdia数据，2022年全球智能手机AMOLED半导体显示面板出货量为6.03亿片，预计到2025年，全球智能手机AMOLED半导体显示面板出货量将达7.31亿片。

　　在智能穿戴领域，随着消费者对心率、血氧和肺功能等健康指标的关注与日俱增，有着健康监测功能的智能手表/手环市场得到了大众的关注。健康监测对于智能手表/手环硬件和软件技术的要求很高，屏幕也成为消费者关注的内容之一，AMOLED半导体显示面板所拥有的低功耗、高屏占比、高画质、轻薄等优势，使得其在智能穿戴领域应用需求快速增长。根据Omdia数据，2022年全球智能手表、手环领域AMOLED半导体显示面板出货量达到1.34亿片，预计到2025年全球智能手表、手环AMOLED半导体显示面板出货量将达到1.70亿片。

　　在平板/笔记本电脑领域，尽管整体经济状况不佳，但消费者对平板电脑的需求仍然相对稳定。全球头部厂商通过推出新的高端产品，帮助推动市场需求整体增长，市场对高刷新率、高分辨率以及护眼功能等新功能需求也同步增加。AMOLED半导体显示面板凭借高对比、全面屏、广视角、低蓝光、更省电等诸多优势，在平板/笔记本电脑领域具有较强的应用优势。根据Omdia数据，2022年全球平板/笔记本电脑AMOLED半导体显示面板出货量为1,133.90万片，同比增长42.25%，预计到2025年，全球平板/笔记本电脑AMOLED半导体显示面板出货量将达3,632.67万片。

　　在车载显示领域，随着国内新能源汽车销量的提升，带动车载显示需求的增长。同时，新能源车电动化加速渗透、智能化空间广阔，叠加燃油车配置升级、价格带上移，车载显示大屏化、多屏化趋势明显，行业量价齐升。AMOLED显示屏凭借适应更大范围的温度环境，以及视角更广，保障更高级别的安全系数等优势，在车载显示领域得以应用，并受到众多高端车型的青睐。根据Omdia数据，2022年全球车载AMOLED半导体显示面板出货量为57万片，同比增长46.15%，预计到2025年，全球车载AMOLED半导体显示面板出货量将达275.52万片。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　1 

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用 

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　1.1 

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，经历了国际环境恶化、通货膨胀严重的巨大冲击后，全球经济衰退，消费电子市场需求疲软，同时原材料涨价因素影响尚未消除，部分能源费等生产要素价格上涨导致成本增加，显示面板行业业绩承压。

　　面对以上复杂形势，公司克服重重困难，紧紧围绕经营发展战略和年度经营目标，肩负“专注打造中国最好的AMOLED显示屏”的使命，一方面以市场和客户需求为导向，加大市场开拓力度；同时坚持差异化的市场竞争策略，充分发挥公司在中大尺寸领域的领先优势；另一方面，完善研发和生产管理机制，推进产品和技术创新，改进生产工艺，提高公司产线的产能利用率以及产品良率，提升生产效率。

　　2022年度，公司实现营业收入419,088.15万元，较上年同期增长4.24%，其中，公司实现AMOLED半导体显示面板产品收入414,972.73万元，较上年同期增长4.08%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：688538   证券简称：和辉光电    公告编号：2023-005

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议的通知于2023年4月14日通过书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中亲自出席董事8人，委托出席董事1人（董事孙曦东先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事董叶顺先生代为出席并行使表决权），本次会议由董事长傅文彪先生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年度经营工作报告>的议案》

　　公司经营团队根据公司2022年度的实际经营工作情况，出具了《2022年度经营工作报告》并予以汇报。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　2022年度，独立董事按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》等规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　4、审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　2022年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　由于报告期末可供股东分配的利润为负数，同意公司2022年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　7、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　公司以2022年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　9、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　10、审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

　　公司《2022年度社会责任报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　11、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　12、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。

　　13、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事孙曦东回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　15、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　16、审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》

　　在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　17、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　18、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会股东代表董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名傅文彪先生、刘惠然先生、陈斐利先生、李江先生、沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意提名傅文彪先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名刘惠然先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）同意提名陈斐利先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（4）同意提名李江先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（5）同意提名沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。

　　19、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名董叶顺先生、李柏龄先生、邱慈云先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意提名董叶顺先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名李柏龄先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）同意提名邱慈云先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。

　　20、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任张斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会成立之日止。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　21、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销516名激励对象已获授但尚未解除限售的32,724,424股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,889,633,185股变更为13,856,908,761股。

　　鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二○二二年度审计报告》【信会师报字[2023]第ZA11129号】编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为2021年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　22、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年5月31日14点30分在公司会议室召开公司2022年年度股东大会，会议议题包括：本次会议通过的第二、三、五、六、七、九、十二、十三、十八、十九、二十一项议案，以及第一届监事会第十三次会议通过的《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538   证券简称：和辉光电   公告编号：2023-008

　　上海和辉光电股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”或“和辉光电”）2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月6日出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次公开发行的最终发行股数为3,083,660,725股（含超额配售选择权），发行价格为2.65元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为8,002,135,743.48元。上述款项已分别于2021年5月24日及2021年6月28日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月25日和2021年6月29日分别出具了《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14446号）和《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15067号）。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金余额为3,163,644,364.13元，募集资金的使用及管理情况具体如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，制定了《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述法律法规及制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行于2021年5月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2021年6月29日签订了《募集资金（含超额配售）专户存储三方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司第六代AMOLED生产线产能扩充项目建设期略慢于投资计划，预计延迟半年以内，原因为：①受签证、航班管控影响，国外设备调试人员入境时间延迟；②2022年二季度开始，消费电子市场需求快速下滑，公司根据市场需求情况，适当延缓部分产能对应的设备的发货进度及安装调试进度。

　　公司2022年度募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年6月8日，公司第一届董事会第七次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过100,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-001）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。截至2022年4月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的100,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过100,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-022）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000.00万元。

　　4、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年6月8日，公司第一届董事会第七次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币400,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。

　　2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币400,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度为400,000.00万元，为购买中国银行股份有限公司金山支行、上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行发行的保本浮动收益型结构性存款产品。报告期内到期产品产生的收益为10,279.35万元，平均年化收益率为3.15%。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为280,000.00万元，情况如下：

　　■

　　5、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，和辉光电2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了和辉光电2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：和辉光电2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定：和辉光电2022年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。和辉光电2022年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，东方证券承销保荐有限公司对和辉光电2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：上海和辉光电股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688538   证券简称：和辉光电     公告编号：2023-006

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议的通知于2023年4月14日通过书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事7人，实际出席监事7人，本次会议由监事会主席应晓明先生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　公司2022年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2022年度利润分配预案。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》

　　在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第二届监事会将由7名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事3名。经资格审查，监事会同意提名应晓明先生、杨铭先生、戚奕斐女士、章霞女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意提名应晓明先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名杨铭先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）同意提名戚奕斐女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（4）同意提名章霞女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。

　　审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销516名激励对象已获授但尚未解除限售的32,724,424股限制性股票。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538   证券简称：和辉光电公告编号：2023-007

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　? 公司2022年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　? 本年度不进行利润分配，主要原因为截至2022年12月31日公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润-1,601,792,093.47元，其中归属于上市公司股东的净利润为-1,601,792,093.47元，报告期末可供股东分配的利润为-3,782,868,706.24元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于截至2022年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2022年度不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，由于报告期末可供股东分配的利润为负数，同意公司2022年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司拟定的2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538   证券简称：和辉光电公告编号：2023-009

　　上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　公司代码：688538                                                  公司简称：和辉光电

　　(下转B103版）