公司代码：603709                公司简称：中源家居

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C21家具制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司归属于“C21家具制造业”中的“C2190其他家具制造”，具体细分行业为软体家具行业。

　　（二）行业发展概况

　　软体家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20世纪80年代以来，全球家具生产呈现出从欧美等工业化国家不断向亚洲发展中国家和地区转移的趋势。根据中国家具协会于2022年1月公布的《2021亚洲家具展望报告》，全球家具行业随着宏观局势积极调整，表现出巨大的发展潜力，2021年全球家具产值预计超过5,000亿美元，其中中国、美国、德国和意大利的家具产值位居世界前列。从亚太来看，亚太地区的产值占全球总体产值的一半以上，是近年来在全球外部环境复杂多变的情况下唯一持续保持增长的地区，这体现出亚太地区在全球家具供应链中的重要地位。

　　凭借特有的劳动力资源、原材料等丰富的生产要素优势，同时受益于居民可支配收入增加、城市化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速，国际家具贸易地位不断提升，已成为全球家具的生产大国、消费大国和出口大国。海关总署数据显示，2022年度我国家具及其零件出口金额为696.80亿美元。

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　　数据来源：海关总署

　　家具行业属于劳动密集型产业，进入门槛较低，使得我国家具行业企业数量众多，产业格局较为分散，行业集中度较低。根据国家统计局数据，截至2022年12月，全国家具制造业规模以上企业数量7273家。

　　当前，国内国际家具产业格局不断变化，消费模式、市场需求日新月异，我国家具行业正处于结构调整的关键阶段。供应端方面，近年来，我国家具企业也在进行数智化改造升级，积极运用互联网、智能制造、绿色生产等技术提升行业制造水平。消费端方面，数智化技术引发新一轮的消费体验升级，消费者乐于接受数字化和智能化的产品和服务。凭借便捷化、多元化、移动化、个性化等优势，全球电商渠道交易规模正在不断增长，电商渗透率持续提升，电商渠道已逐步成为家具市场发展的新引擎。未来随着电商渠道的不断扩大以及物流、电子支付等配套产业的发展，线上家具市场占比有望继续扩大，这也将会进一步加速行业洗牌进程。根据Statista预测数据，美国家具用品电商渠道的收入在2025年将达到612.1亿美元，复合增长率为3.07%；欧洲家具用品电商渠道的收入在2025年也将达到519.64亿美元，复合增长率为6.89%。

　　（三）行业周期性特点

　　软体家具行业主要受家庭收入水平、消费支出结构和房地产行业景气程度等因素的影响，因而软体家具行业的周期性与经济周期有一定的相关性。

　　（四）公司所处行业地位

　　公司一直以“百亿沙发，百年企业”的愿景为目标，以客户为中心，以产品技术创新为抓手，以生产效率、成本优化为核心，不断提升企业竞争力。经过多年经营发展，公司生产管理水平、研发涉及能力、数字化打样技术、产品质量等均处于行业内较为领先的水平，凭借具有竞争力的产品交期、价格、功能以及优良的品质等优势，公司快速切入海外功能沙发市场，公司积累了遍布全球的客户资源，是国内功能沙发主要出口商之一。

　　公司先后获得“国家绿色工厂”、“国家知识产权优势企业”、“国家绿色供应链管理企业”、“长三角G60科创走廊工业互联网标杆工厂”、“浙江省著名商标”、“浙江出口名牌”、“浙江省第一批上云标杆企业”、“浙江省两化融合发展试点”、“浙江省级研究院”、“浙江省家居行业领军企业”等荣誉及资质。

　　（五）公司所从事的主要业务

　　公司主要从事沙发等家具产品的研究、设计、生产和销售服务，为全球家庭提供健康、舒适、环保的家居产品。公司产品销售遍及美国、中东、非洲、澳大利亚、英国等国家和地区，逐步搭建了面向全球的销售网络体系。目前产品主要包括手动功能沙发、电动功能沙发、扶手推背沙发、老人椅等功能性沙发，固定沙发及板式家具等。

　　公司产品类别如下：

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　　（六）公司的主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司贯彻以外销为主、内外并举的营销战略，目前通过电商零售等营销渠道打造自有品牌，持续扩大品牌影响力，正处于由OEM/ODM向OBM转型阶段。

　　（1）国外销售

　　OEM/ODM模式下，公司的主要客户为国外大中型家居批发商和零售商。公司主要通过参加全球性的家居展会、博览会等方式获取新增客户需求信息，广泛而有效地与潜在客户进行交流，建立商业合作关系，经过多年的发展，公司积累了遍布全球的客户资源。此外，为了更好地服务客户，贴近市场，公司逐步组建海外本土化的销售团队，及时响应客户需求，自主设计并推出具有市场竞争力的产品，深度服务优质大客户，增强客户黏性。

　　OBM模式下，公司通过国外主流电商平台开设自有品牌店铺开展零售业务，通过自主研发、生产、跨境运输、仓储、售后服务等环节，不断向海外终端消费者输送公司产品，扩大公司自有品牌的影响力。

　　（2）国内销售

　　OEM/ODM模式下，公司主要客户群体为国内家居企业、各类电商品牌客户等。

　　OBM模式下，公司通过天猫、京东等主要电商平台开设自有品牌店铺，销售高性价比的产品，扩大品牌影响力。

　　2、采购模式

　　公司的采购主要分为材料采购和成品采购。

　　材料采购：公司原材料主要包括五金铁件、木材、塑料、面料、海绵、辅料等。公司根据供应商管理和筛选制度甄选供应商，经过对供应商进行实地评估和样品评估等程序，建立合格供应商名录，在公司需要采购时，对合格名录内的供应商进行询价比价、竞价招标、服务、响应速度效率、信誉品质等综合评审后，选定供应商，并跟踪监督，进行采购管理。

　　成品采购：为进一步发挥客户资源优势、满足内外销客户多品类产品需求，公司严格甄选家居产品供应商，并加强对外部采购成品的质量检测。

　　公司通过SRM系统实现供应商准入、询报价、订单协同、检验送货、对账等环节的供应链全过程管理。

　　3、生产模式

　　公司产品以订单生产为主、备货生产为辅，持续推进造智能制造体系。订单生产是指公司根据客户订单的需求和交货期限安排生产，备货生产是指公司为保障产品的及时供给对一些标准化的产品准备部分库存。公司计划部门根据顾客订单的交货期和内部生产运作情况，基于精益化生产原理，制定生产计划由公司工厂生产，公司产品在流入市场前，设有相关的检查员按照生产管控程序对生产工序进行检查和管控，产成品经成品检查员检验合格后方可通知作业员按相应规格进行包装、出入库。

　　公司大力推行“机器换人”，通过引入先进自动化设备、改善工艺及优化生产流程，提升自动化水平，提高生产效率，降低生产成本。工厂依托SAP、BOM（物料清单系统）、WMS（仓储物料系统）、SRM（供应链管理系统）等系统，对公司客户订单、计划采购、出入库、生产交付等流程进行信息化管控。

　　4、研发设计模式

　　公司建立了以市场需求为导向的设计研发机制，结合自身经营模式与生产控制要求，确定了公司产品设计与研发流程。公司一线销售人员根据市场动态、产品销售分析以及业务发展规划等提起新品开发申请；公司设计、研发、品管、生产等部门联动合作，对样品的功能、安全、外观、加工的可行性、结构模块化等进行严格审核，经各部门审批通过才将新品投入批量生产，确保最终流入市场的产品兼具美观、舒适、环保于一体，满足消费者差异化需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入722,041,281.78元，较去年同期减少29.29%，归属于上市公司股东的净利润-41,883,943.49元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　中源家居股份有限公司

　　董事长：曹勇

　　2023年4月25日

　　证券代码：603709        证券简称：中源家居         公告编号：2023-006

　　中源家居股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2023年4月14日以书面及电子邮件方式发出，会议于2023年4月25日在浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心公司26楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中公司董事长曹勇先生、朱黄强先生，独立董事俞乐平女士、蒋鸿源先生因公以通讯方式参加。本次会议由董事长曹勇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-41,883,943.49元，截止2022年12月31日累计未分配利润113,583,733.39元；公司（母公司）2022年度实现净利润-11,423,791.11元，截止2022年12月31日累计资本公积331,241,700.00元，累计盈余公积36,121,417.90元，累计未分配利润为187,738,538.32元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》法律法规及《公司章程》规定，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。基于公司经营现状、重大资金安排、未来成长需要以及资产规模、盈余情况，公司董事会拟定的2022年利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。截至目前，公司总股本8,000万股，本次转增完成后，公司总股本将变更为9,600万股。

　　公司留存的未分配利润计划用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2023-008）、《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）、《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。聘期自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会结束时止，审计费用授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意公司及全资子公司向金融机构申请银行综合授信总额不超过人民币10亿元。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信及相关授权的公告》（公告编号：2023-011）。

　　10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意公司及全资子公司在2023年度根据实际经营需要，使用不超过7亿元人民币（或其他等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过7亿元人民币（或其他等值外币）。交易品种包括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。开展外汇衍生品交易的协议对方为商业银行。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币10,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品，授权期限为此次公司董事会审议通过之日起12个月。单个产品期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，关联董事曹勇、胡林福、朱黄强、张芸回避表决。

　　同意公司向公司实际控制人、董事长、总经理曹勇先生继续租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公楼（建筑面积共1,012.07平方米）做办公用途使用。本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续租用办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事2022年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。

　　14、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　15、逐项审议通过了《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　15.01 曹勇2022年度薪酬（关联董事曹勇先生、胡林福先生回避表决）

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15.02 胡林福2022年度薪酬（关联董事胡林福先生、曹勇先生回避表决）

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15.03 朱黄强2022年度薪酬（关联董事朱黄强先生回避表决）

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　15.04 张芸2022年度薪酬（关联董事张芸女士回避表决）

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　16、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）、《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

　　17、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　18、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时，结合《2022年度利润分配预案》拟以资本公积金转增股本的实际情况，对《公司章程》作出相应修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-016）、《中源家居股份有限公司章程》。

　　19、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司董事会议事规则》。

　　20、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司股东大会议事规则》。

　　21、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关联交易决策制度》。

　　22、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司对外担保管理制度》。

　　23、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司投资决策管理制度》。

　　24、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司独立董事工作制度》。

　　25、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》。

　　26、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司募集资金管理制度》。

　　27、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　28、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司子公司管理制度》。

　　29、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　30、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于制定〈董事会审计委员会年报工作制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》。

　　31、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　32、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　33、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-017）。

　　34、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

　　特此公告。

　　中源家居股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603709        证券简称：中源家居         公告编号：2023-007

　　中源家居股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以书面及电子邮件方式发出，会议于2023年4月25日在浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心公司26楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席朱周婷女士召集和主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-41,883,943.49元，截止2022年12月31日累计未分配利润113,583,733.39元；公司（母公司）2022年度实现净利润-11,423,791.11元，截止2022年12月31日累计资本公积331,241,700.00元，累计盈余公积36,121,417.90元，累计未分配利润为187,738,538.32元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》法律法规及《公司章程》规定，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。基于公司经营现状、重大资金安排、未来成长需要以及资产规模、盈余情况，公司董事会拟定的2022年利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。

　　经审核，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2023-008）。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律法规和《公司章程》等规定的要求，2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会没有发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为公司2022年度募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，审核程序合法有效，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续租用办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

　　8、逐项审议通过了《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　8.01 朱周婷2022年度薪酬（关联监事朱周婷女士回避表决）

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　8.02 陈欢欢2022年度薪酬（关联监事陈欢欢女士回避表决）

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　8.03 吴叶红2022年度薪酬

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8.04 禹海霞2022年度薪酬（关联监事禹海霞女士回避表决）

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律法规和《公司章程》等规定的要求，2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　中源家居股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2023-009

　　中源家居股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”、“中源家居”）编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币19.86元，共计募集资金39,720.00万元，坐扣承销和保荐费用2,790.00万元（其中发行费用人民币26,320,754.47元，税款人民币1,579,245.53元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为36,930.00万元，已由主承销商广发证券公司于2018年2月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,963.75万元后，公司本次募集资金净额为35,124.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕25号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　(下转B097版）