至下一年度。

　　（二）公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，全体董事一致同意并通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策等相关规定。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表了同意的独立意见：

　　1、公司已具备2022年度利润分配的相关条件，公司2022年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。

　　2、该预案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月26日，公司召开第八届监事会第四次会议，全体监事一致同意通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，监事会认为：公司已具备2022年度利润分配的相关条件，公司2022年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司业务、股东利益、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600114                股票简称：东睦股份            编号：2023-018

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于2023年度日常

　　关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?是否需要提交股东大会审议：是

　　?该关联交易事项为2023年度日常关联交易预计，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月26日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意2023年度公司及控股子公司同睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）及其子公司睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过2,560.00万元；同意2023年度公司及控股子公司同宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过43,100.00万元。关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广、羽田锐治分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

　　2、2023年4月26日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕也、庄小伟分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

　　3、2023年4月26日，公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并出具了关于2023年度日常关联交易事项的书面审核意见：（1）公司2023年度拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属和睦龙东莞的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2023年度拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具；该等交易属于关联交易事项。（2）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。

　　4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了同意的事前认可意见，公司独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　5、公司独立董事对2023年度日常关联交易预计的事项发表了同意的独立意见：（1）公司2023年度拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属和睦龙东莞的委托，生产部分粉末冶金产品；2023年度，公司及控股子公司拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具；该等交易属于关联交易事项。（2）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。（3）认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　6、上述关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东睦金属和宁波新金广投资公司将分别回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注1：2022年度，公司与睦金属及其子公司实际发生的日常关联交易总额为1,516.99万元，未超过2022年度预计金额2,716.00万元，预计金额与实际发生金额差异超过300万元，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　注2：2022年度，公司与宁波新金广投资公司实际发生的日常关联交易总额为18,493.45万元，未超过2022年度预计金额45,000.00万元；预计金额与实际发生金额差异超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，主要原因为公司2022年采购材料减少所致。

　　2、2023年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　睦金属2023年预计关联交易金额与前次实际发生金额300万元人民币以上，但未占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要系其业务订单波动及需求减少所致；宁波新金广投资公司2023年预计关联交易金额与前次实际发生金额300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要系公司2022年采购材料减少所致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、睦特殊金属工业株式会社

　　企业性质：境外企业

　　注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号

　　法定代表人：池田行广

　　注册资本：日元9,040万元

　　经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务

　　主要财务数据（未经审计）：截至2021～2022年财年末（2022年9月30日），睦金属总资产186.8亿日元，净资产119.8亿日元；2021～2022财年实现营业收入23.83亿日元，净利润0.1亿日元。

　　2、睦龙塑胶（东莞）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（台澳港法人独资）

　　注册地址：东莞市长安镇乌沙社区江贝村步步高大道

　　法定代表人：植木秀则

　　注册资本：2,435万港元

　　经营范围：生产和销售塑胶制品、非金属制品模具及五金制品、汽车及办公设备用塑胶件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，睦龙东莞总资产5,093.84万元，净资产1,432.20万元，营业收入6,998.66万元，净利润-1,475.64万元。

　　3、宁波新金广投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91330206079203897J

　　住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293

　　法定代表人：庄小伟

　　注册资本：5,899万元

　　成立日期：2013年9月26日

　　经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数据：总资产84,654.35万元，净资产11,268.74万元，资产负债率86.69%；主营业务收入19,151.64万元，净利润-738.83万元。

　　（二）与公司的关联关系说明

　　1、截至本公告披露日，睦金属持有公司65,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦龙东莞是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，睦金属、睦龙东莞均为公司的关联方，该等交易构成关联交易。

　　2、宁波新金广投资公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司38.90%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，宁波新金广投资公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。

　　（三）前期关联交易的执行情况及履约能力

　　截至本公告披露日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。

　　1、2022年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与睦金属及其子公司在2022年度发生关联交易金额共计1,516.99万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。

　　2、2021年5月21日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2022年度发生关联交易金额共计18,493.45万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。

　　三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策

　　（一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策

　　根据公司与睦金属签订的日常关联交易协议，公司与睦金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：

　　1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；

　　2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：

　　公司及其控股子公司向睦金属采购原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于睦金属与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　（二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策

　　根据公司与宁波新金广投资公司签订的日常关联交易协议，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：

　　1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；

　　2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：

　　宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，且公司及其控股子公司有优先购买权。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司委托睦金属直接从日本采购少量关键的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。

　　（二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的部分原料，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具。该等交易不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司减少原材料价格波动带来的风险，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司及其控股子公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。

　　综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

　　五、上网公告附件

　　（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于第八届董事会审计委员会第三次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、宁波新金广投资管理有限公司营业执照及财务报表；

　　4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600114                股票简称：东睦股份             编号：2023-019

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于公司开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月26日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用；同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜；同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，具体情况如下：

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）开展外汇套期保值业务的目的

　　鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及外汇资金的收付、融资等业务，为规避或降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　（二）主要业务品种及涉及货币

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、利率掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及外币币种包括但不限于美元、欧元等。

　　（三）业务规模

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（四）有效期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避或降低汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在较大的不确定性，在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　（三）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　三、风险控制措施

　　（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，仅以规避或降低汇率波动风险为目的。

　　（二）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　我们认为公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。公司运用外汇套期保值工具规避或降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　2023年4月26日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司及子公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司运用外汇套期保值工具规避或降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600114     股票简称：东睦股份       编号：2023-020

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于拟续聘2023年度

　　会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况；项目合伙人、签字注册会计师近三年存在因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况：收到浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施1次。具体情况详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为160万元，对公司的内控审计费用30万元，合计190万元，与上年持平。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，经双方协商确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量等确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　2023年4月26日，公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，发表如下审核意见：该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，以及公司2023年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，以及公司2023年度内部控制审计机构，同意将《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　2、独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项发表了独立意见：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，以及公司2023年度内部控制审计机构。（2）审议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，我们同意在董事会审议通过《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》后，将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，以及公司2023年度内部控制审计机构；并提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定其具体报酬。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于第八届董事会审计委员会第三次会议相关事项的书面审核意见；

　　3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　证券代码：600114                股票简称：东睦股份            编号：2023-022

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于收购控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?公司拟以现金人民币8,960.00万元收购宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦公司22.40%股权，本次股权收购事项完成后，公司将持有山西东睦公司97.40%股权，合并报表范围不会发生变化

　　?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形

　　?本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易

　　?本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，本次交易同时存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　为进一步整合资源，优化配置，也为加强协同，提升效率，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币8,960.00万元收购宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金广泰合伙企业”）、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）22.40%的股权。

　　本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕246号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意山西东睦公司100%股权按40,000万元计算，则公司收购22.40%股权作价为8,960.00万元，具体收购股权情况如下：

　　■

　　根据约定，自本次交易协议签署之日（即2023年4月26日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。（二）关联关系说明

　　宁波金广泰合伙企业是宁波新金广投资管理有限公司持股99.83%的合伙企业，公司监事庄小伟担任执行事务合伙人的委派代表，宁波新金广投资管理有限公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立。截至本公告披露日，宁波新金广投资管理有限公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有宁波金广投资股份有限公司38.90%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%）。公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资管理有限公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定的关联关系情形，宁波金广泰合伙企业是公司关联方，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（三）过去12个月内关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人宁波金广泰合伙企业或其他关联方未发生类别相关的关联交易。

　　二、交易方介绍

　　（一）交易方的基本情况

　　公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

　　1、宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330206MA2CHN4B2E

　　主要经营场所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0294

　　执行事务合伙人：宁波金盛广利贸易有限公司（委派代表：庄小伟）

　　注册资本：4,788万元

　　成立日期：2018年7月9日

　　合伙期限：2018年7月9日至长期

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（1）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，宁波金广泰合伙企业未经审计的财务数据：总资产6,396.82万元，净资产6,396.82万元，负债总额0.00元；主营业务收入52.39万元，净利润225.79万元。

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，宁波金广泰合伙企业股权结构为：

　　单位：万元

　　■

　　（3）经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，宁波金广泰合伙企业不属于失信被执行人。

　　2、郑运东

　　男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。现任山西东睦公司副董事长一职，名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，郑运东不属于失信被执行人。

　　3、刘宁凯

　　男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。现任山西东睦公司董事兼总经理一职，名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，刘宁凯不属于失信被执行人。

　　4、闫增强

　　男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，闫增强不属于失信被执行人。

　　（二）其它说明

　　除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。此次交易所涉山西东睦公司其他股东均放弃优先购买权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦公司22.40%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：

　　（一）工商登记信息

　　名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司

　　统一社会信用代码：911408007624743412

　　类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　住所：山西省临猗县华晋大道168号

　　法定代表人：曹阳

　　注册资本：4,000万元

　　成立日期：2004年6月8日

　　营业期限：2004年6月8日至2024年6月8日

　　经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制造及机械加工；自营各类商品的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止出口的商品除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）主要财务状况

　　公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对山西东睦公司2022年度财务报表进行了审计，审计基准日为2022年12月31日。山西东睦公司经审计的近三年主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年3月31日，山西东睦公司未经审计的主要财务状况：总资产42,788.77万元，负债总额21,852.76万元，净资产20,936.01万元，营业收入8,847.22万元，净利润706.39万元。

　　（三）股权结构

　　1、截至本公告披露日，山西东睦公司的股权结构如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次交易完成后，山西东睦公司的股权结构将变更如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（四）评估情况

　　公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司，对山西东睦公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕246号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为山西东睦公司股东全部权益的评估值，山西东睦公司股东全部权益的评估价值为41,928.00万元，较所有者权益账面价值20,229.62万元，评估增值21,698.38万元，增值率107.26%。有关此次评估的具体内容如下：

　　1、评估目的

　　为公司收购山西东睦公司的股权提供其股东全部权益价值的参考依据。

　　2、评估对象和评估范围

　　评估对象为山西东睦公司的股东全部权益。

　　评估范围为天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日山西东睦公司的全部资产及相关负债，山西东睦公司资产、负债及股东权益的账面价值分别为411,426,530.66元、209,130,318.66元和 202,296,212.00元。

　　3、价值类型

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　4、评估基准日

　　2022年12月31日。

　　5、评估报告日

　　2023年3月16日。

　　6、评估方法

　　资产基础法、收益法。

　　7、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　资产账面价值411,426,530.66元，评估价值484,756,906.26元，评估增值73,330,375.60元，增值率为17.82%；

　　负债账面价值209,130,318.66元，评估价值205,019,319.16元；评估减值4,110,999.50元，减值率为1.97%；

　　股东全部权益账面价值202,296,212.00元，评估价值279,737,587.10元，评估增值77,441,375.10元，增值率为38.28%。

　　（2）收益法评估结果

　　采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析山西东睦公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定山西东睦公司的整体价值，并扣除山西东睦公司的付息债务确定山西东睦公司的股东全部权益价值，在评估基准日2022年12月31日，山西东睦公司股东全部权益价值为419,280,000.00元。

　　（3）评估结论

　　山西东睦公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为279,737,587.10元，采用收益法评估的结果为419,280,000.00元，两者相差139,542,412.90元，差异率49.88%。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据山西东睦公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果419,280,000.00元作为山西东睦公司股东全部权益的评估值。

　　8、评估结论使用有效期

　　资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2022年12月31日至2023年12月30日止。

　　（五）本次收购定价依据

　　本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经交易各方协商一致，交易各方一致同意山西东睦公司100%股权按40,000万元计算，则公司收购22.40%股权作价为8,960.00万元。本次交易定价与评估结果的差异未超过20%，不存在较大差异的情形

　　（六）其他说明

　　山西东睦公司最近12个月内，除因本次交易所做的资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　2023年4月26日，公司与宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强签订了《东睦新材料集团股份有限公司与宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）、郑运东、刘宁凯、闫增强关于山西东睦华晟粉末冶金有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　股权受让方：东睦新材料集团股份有限公司（甲方）

　　股权转让方：宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方一）、郑运东（乙方二）、刘宁凯（乙方三）、闫增强（乙方四）

　　标的公司：山西东睦华晟粉末冶金有限公司

　　本协议中，转让方宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯、闫增强单独称“乙方各方”，合称“乙方”；甲方、乙方任何一方当事人单独称“一方”，合称“双方”。

　　（二）交易方案

　　1、本次交易的定价依据为基于具有证券、期货相关业务资格的会计事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《资产评估报告》，由双方协商确定交易作价。

　　2、经双方协商一致同意，本次交易标的22.40%股权的对价总额为8,960.00万元，甲方以现金方式向乙方支付标的股权交易对价，具体对价支付情况如下：

　　■

　　（三）本次交易对价的支付

　　甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：

　　■

　　（四）标的股权交割

　　双方协商确定，以本次标的股权全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。双方应于本协议生效之日起开始办理标的股权过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。

　　（五）期间损益归属

　　双方同意，在自审计、评估基准日起至标的股权交割日期间，标的公司正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的目标公司股东按其所持标的公司的股份比例享有。双方同意，自本协议签署之日起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。

　　（六）税费承担

　　双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由双方根据法律法规的有关规定自行承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。

　　（七）协议的排他

　　本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、标的公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或双方同意终止本次交易后本条不再适用。

　　（八）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失和费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（九）协议生效

　　1、本协议经双方签章后成立，经甲方股东大会审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。

　　2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均应向本协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司对山西东睦公司的持股比例由75.00%提高至97.40%，有利于进一步提升山西东睦公司的运营效率。同时利用山西东睦公司所在地的区位、资源等优势，进一步优化公司在新材料产业的资源配置，发挥新材料产业的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力，增强公司的持续经营能力。

　　本次交易事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。

　　六、应当履行的审议程序

　　（一）2023年4月26日，公司第八届董事会审计委员会第三次会议已审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2023年4月26日，公司第八届监事会第四次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　（三）2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

　　公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性；资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，资产评估价值合理、公允。

　　（四）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了同意的事前认可意见，公司独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　（五）公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见：

　　1、本次收购山西东睦华晟粉末冶金有限公司少数股东股权，有利于进一步整合资源，优化配置，便于协同，提升效率，符合公司整体长远发展战略规划。

　　2、该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。

　　3、本次交易过程中遵循公平、公开、公正的原则，交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。因此，我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（六）公司根据审慎原则要求，自愿将该事项提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，同时，受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于第八届董事会审计委员会第三次会议相关事项的书面审核意见；

　　4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　6、股权转让协议；

　　7、资产评估报告；

　　8、山西东睦公司营业执照及财务报表；

　　9、出让方身份证、营业执照及财务报表。

　　证券代码：600114     证券简称：东睦股份       公告编号：2023-023

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度

　　股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●股权登记日：2023年5月11日

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日14点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　（二）本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月26日召开的第八届董事会第四次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

　　公司还将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2022年年度股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案11

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案8.00、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：议案8.01回避表决的关联股东：睦特殊金属工业株式会社；议案8.02、议案11回避表决的关联股东：宁波新金广投资管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）凡凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年5月16日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

　　（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）网络投票注意事项

　　1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　　2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

　　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

　　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2023年5月18日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

　　邮政编码：315191

　　联系电话：0574-8784 1061

　　传    真：0574-8783 1133

　　联 系 人：肖亚军  先生、唐佑明先生

　　（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

　　（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东睦新材料集团股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600114              股票简称：东睦股份              编号：2023-015

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日以书面形式向公司全体监事发出召开第八届监事会第四次会议的通知。公司第八届监事会第四次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　监事会认为：公司已具备2022年度利润分配的相关条件，公司2022年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（七）逐项审议、表决通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　1、公司与睦特殊金属工业株式会社2023年度日常关联交易预计

　　此项议案涉及关联交易，关联监事山根裕也回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、公司与宁波新金广投资管理有限公司2023年度日常关联交易预计

　　此项议案涉及关联交易，关联监事庄小伟回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（十）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　此项议案涉及关联交易，关联监事庄小伟回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　监   事   会

　　2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

　　证券代码：600114               股票简称：东睦股份              编号：2023-021

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?公司根据财政部颁发的相关文件要求，对公司原会计政策进行相应变更

　　?本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形

　　?此次会计政策变更事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），该解释对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范，并自2022年1月1日起施行。

　　（二）2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）准则解释第15号变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　公司自2022年1月1日起执行准则解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（二）准则解释第16号变更的主要内容

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　公司自2022年11月30日起执行准则解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2022年起提前执行准则解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更涉及部分项目调整，具体调整情况如下：

　　■

　　三、本次会计政变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：

　　（一）公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)等相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，发表核查意见如下：

　　（一）公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)等相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形；

　　（二）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、上网公告附件

　　东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会                                                                                   2023年4月26日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、东睦新材料集团股份有限公司董事会关于公司会计政策变更的专项说明。