第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1月至12月，公司实现净利润94,184,914.60元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金9,418,491.46元，加上2022年初未分配利润69,707,456.16元，并减去公司已实施的2021年分配红利人民币41,561,181.60元后，公司目前实际可供股东分配的利润为112,912,697.70元。

　　基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2022年度的利润分配预案如下：拟以2022年12月31日的总股本208,841,708股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），共计派发现金股利为人民币64,740,929.48元（含税），占归属于上市公司普通股股东净利润的30.23%。

　　如在年报披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（分类代码：C36）。公司具体所属为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），细分行业为汽车零部件及配件制造（C3670）。

　　汽车零部件市场一般分为OEM市场（即整车配套市场）、AM市场（即售后维修服务市场）。汽车零部件OEM市场主要受新车产销量的影响，汽车零部件AM市场主要受汽车保有量的影响。

　　2022年，汽车行业面临着物流受限，芯片短缺，俄乌冲突导致的能源成本上涨以及供应链承压等诸多挑战。同时，欧美通胀水平和利率的飙升以及对全球经济衰退的担忧同样不容小觑。据Marklines统计，2022年全球汽车产销分别为8,249.58万辆和7,873.32万辆，同比分别增长4.5%和下滑2.1%。全球产量最大的10个单一国家/地区中，除西班牙的产量同比下滑外，其余国家/地区产量均出现同比增长；全球销量最大的10个单一市场中，除中国和印度的销量同比增长外，其余市场销量均出现同比下滑。2021和2022年全球汽车产销量数据具体如下所示。

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　　在生产端，供应链和物流受限，芯片代工企业减少汽车芯片供给，俄乌冲突引发原材料供应动荡，汽车产量因此受到抑制。在需求端，由于经济下行、产量紧张、提车周期加长、折扣收窄、地缘冲突而抑制了部分消费需求。受此影响，全球汽车主要市场在2022年放缓恢复步伐，汽车销量不及去年同期。2021-2022年中国、北美和欧洲市场的汽车月度销量具体如下所示。

　　2021-2022年中国、北美和欧洲市场的汽车月度销量       单位：万辆

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　　作为全球第一大新车市场的中国，2022年3至4月份，物流运力的限制对国内汽应链和终端零售都造成严重影响，扰乱了中国汽车产业复苏的步伐。特别是4月，中国汽车仅销售118.1万辆，同比下滑47.6%，拖累了2022年整体汽车销量。但是，随着2022年下半年汽车产业链加速全面复工复产，叠加中央和地方密集出台支持政策力促汽车消费，汽车行业逐渐回暖。 2021和2022年中国市场的汽车月度销量及同比具体如下所示。

　　2021和2022年中国市场的汽车月度销量及同比  单位：万辆

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　　总体来看，2022年中国汽车产销量分别完成2,699.74万辆和2,684.94万辆，同比分别增长3.6%和2.3%。其中，中国乘用车产销分别完成2,381.35万辆和2,355.01万辆，同比分别增长11.3%和9.7%；商用车产销分别完成318.40万辆和329.92万辆，同比分别下滑31.7%和31.0%。2021和2022年中国市场的汽车产销量及同比具体如下所示。

　　2021和2022年中国市场的汽车产销量及同比         单位：万辆

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　　乘用车方面，凭借在全球芯片短缺背景下更强的供应链韧性、不断增强的产品力、以及电动化趋势下更快的新能源汽车渗透率，自主品牌销售1,187.23万辆，对乘用车销量总量的贡献度由去年的44.8%增至50.4%。国内乘用车市场不同车系的销量及其贡献度具体如下所示。

　　国内乘用车市场不同车系的销量及其贡献度        单位：万辆

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　　商用车方面，客车产销分别完成40.75万辆和40.82万辆，同比分别下滑19.8%和19.2%；货车产销分别完成277.65万辆和289.10万辆，同比分别下滑33.1%和32.4%。国内市场商用车不同车型的销量及其贡献度具体如下所示。

　　国内市场商用车不同车型的销量及其贡献度 单位：万辆

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　　新能源汽车销量方面，2022年中国新能源汽车（插电式混合动力汽车PHEV、纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV）销售655.99万辆，同比增长97.4%，对汽车的销售贡献度为24.4%；北美新能源汽车销售107.69万辆，同比增长50.5% ，对汽车的销售贡献度为6.3% ；欧洲新能源汽车销售251.42万辆，同比增长14.7% ，对汽车的销售贡献度为17.7% 。近年中国、北美和欧洲新能源汽车销量及其同比、对汽车的销量贡献度具体如下所示。

　　近年中国、北美和欧洲新能源汽车销量及其同比        单位：万辆

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　　近年中国、北美和欧洲新能源汽车销量贡献度

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　　公司气门嘴和平衡块产品同时针对OEM和AM两个市场，市场需求总体平稳，随着TPMS逐步普及，TPMS气门嘴和配件的占比持续上升。

　　公司排气系统管件集中在OEM市场，与汽车产销量关系较为紧密，新能源汽车中的纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV的发展将会影响到排气系统管件OEM市场，报告期内纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV的销量在汽车总体市场中占比有一定程度的提升，对于报告期内的排气系统管件市场有一定的影响。2022年中国、北美和欧洲纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV的销量贡献度具体如下所示。

　　2022年中国、北美和欧洲

　　纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV的销量贡献度

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　　公司控股子公司保富电子已成为全球TPMS细分市场的领导企业之一，直接式TPMS在全球OEM市场的渗透率已经达到较高水平，随着商用车使用TPMS逐步增多，消费者对直接式TPMS的认知加强，市场规模仍有成长；针对售后替换市场，随着主要汽车市场上越来越多的TPMS发射器因电池耗尽进入更换周期，售后替换件市场规模平稳增长。

　　公司空气悬架系统目前主要集中在高端新能源汽车市场。目前，众多造车新势力纷纷在其高端车型上配置空气悬架系统，国内量产的配置空气悬架系统的车型具体如下所示。空气悬架系统对汽车驾乘舒适性的提升受到了消费者的广泛认可，产品的市场渗透率快速提升，越来越多的新能源汽车和燃油车通过配置智能空气悬架系统以提升产品竞争力和客户满意度。公司在2022年配套出货的高端新能源乘用车空气弹簧产品超过了4.6万台套，并获得了多家车企的新项目定点。

　　国内量产的配置空气悬架系统的车型

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　　公司液压成型结构件集中在汽车轻量化市场，随着节能减排政策推动和汽车电动化加速驱动，整车企业对轻量化的需求迫切并加速轻量化布局，汽车轻量化市场继续快速发展。

　　随着电动智能汽车的快速发展，公司各类传感器产品包括压力、光学、位置、速度、加速度和电流传感器的市场需求得到快速增长。公司丰富的传感器产品应用、建立了一定竞争优势的核心产品以及全球化的研发与制造布局将会带来传感器业务的快速发展。

　　随着汽车行业变革，智能驾驶已进入ADAS（即高级驾驶辅助系统）渗透率提升的阶段。过去只有在一些高端车型上才有的ADAS功能，已下放给越来越多低级别的车型。这将给公司已经批量制造的360环视系统、双目前视系统、驾驶者监测系统等车载视觉产品、以及车载毫米波雷达带来巨大的增量市场。公司的立体视觉路面预瞄系统也随着智能悬架的渗透率上升而获得了更多的业务机会。

　　（一）主要业务

　　公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS（高级辅助驾驶系统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、气门嘴以及平衡块等。公司在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、波兰和匈牙利等地有生产园区或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。

　　（二）经营模式

　　公司通过近二十六年的学习和积累，在产品开发、质量保证、成本控制、产品交付和客户响应等方面建立了满足全球标杆客户所要求的经营管理能力，并在多个产品线的细分领域内成为行业的领导者之一。

　　公司建立了完整的一系列采购方针政策、采购认证制度与流程以及供应商管理制度与流程。根据相关制度和流程，针对公司所需各类原材料、辅助性物资以及设备工装模具等，由相关技术人员、质量人员和采购人员组成采购专家组进行供应商甄选认证审核工作，通过审核的供应商成为合格供应商，公司或子公司与其签订采购框架合同、价格协议和质量保证协议等相关合同。根据销售订单与生产计划，公司计划部门制定采购计划，采购部门按照采购计划向供应商发出采购订单，实施采购。根据供应商管理流程，采购部门根据供应商的质量、成本和交付等情况对供应商进行评价并做分级管理。

　　公司的OEM业务主要按照OEM客户产品需求计划排产；公司的AM业务主要采取根据客户订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结合进行排产的模式，公司的生产系统能够快速响应客户需求的不断变化，满足高效生产与交付需求。

　　公司OEM销售收入占比较高，OEM销售客户主要为整车制造商、一级零部件供应商，OEM项目销售流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。公司与客户签订的销售合同一般为开口合同，公司通常与OEM客户逐年签订价格协议，与AM客户的价格以订单确认为准。公司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格，综合考虑客户目标价、竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格，并会根据OEM客户年降要求、原材料价格、外汇汇率波动情况调整后续销售价格。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，营业收入477,771.43万元，较上年同期增长22.58%，经营活动产生的现金流量净额17,506.50万元，较上年同期增长33.31%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：603197        证券简称：保隆科技        公告编号：2023-019

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年4月14日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2023年4月25日在上海市松江区沈砖公路5500号公司422会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张祖秋主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2022年年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审核报告，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2023年度董事人员薪酬计划的议案》

　　同意董事张祖秋先生、陈洪凌先生、陈旭琳先生、王胜全先生的2023年度薪酬计划。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2023年度高管人员薪酬计划的议案》

　　同意高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2023年度薪酬计划。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保总额的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年度为子公司提供担保总额的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　20、审议通过了《关于修改〈董事会秘书制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　21、审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　22、审议通过了《关于修改〈投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　25、审议通过了《关于修改〈专门委员会工作制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　26、审议通过了《关于修改〈公司内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　27、审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　28、审议通过了《关于修改〈子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　29、审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　30、审议通过了《关于修改〈重大事项内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　31、审议通过了《关于修改〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　32、审议通过了《关于修改〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　33、审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　34、审议通过了《关于修改〈接待特定对象调研采访工作制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　35、审议通过了《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　36、审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　37、审议通过了《关于修改〈自愿性信息披露制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　38、审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　39、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司代码：603197                                                  公司简称：保隆科技

　　(下转B077版）