证券代码：002564             证券简称：天沃科技            公告编号：2023-028

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次会议于2023年4月23日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2023年4月26日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司终止重大资产重组的公告》（公告编号2023-030）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　2．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3．以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度对外提供担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外提供担保额度的公告》（公告编号2023-032）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号2023-033）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　5．以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的公告》（公告编号2023-034）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-035）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　7．以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2023年5月12日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-036）。

　　二、备查文件

　　1.第四届董事会第五十五次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564                证券简称：天沃科技          公告编号：2023-029

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十八次会议于2023年4月23日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2023年4月26日以现场及通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　1．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司终止重大资产重组的公告》（公告编号2023-030）。

　　2．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案》。

　　3．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度对外提供担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外提供担保额度的公告》（公告编号2023-032）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号2023-033）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　5．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的公告》（公告编号2023-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、备查文件

　　1.第四届监事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564           证券简称：天沃科技    公告编号：2023-030

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于公司终止重大资产重组的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产重组并与交易对方签署本次交易的解除协议。公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）于2022年12月30日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　1．公司于2022年12月31日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-115）。公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　2．2023年1月31日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-004）。

　　3．2023年3月3日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-014号）。

　　4．2023年4月1日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-026）。

　　三、终止本次交易的原因

　　自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止本次交易并与交易对方签署本次交易的解除协议。公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　五、终止本次交易对上市公司的影响分析

　　本次交易尚处于筹划阶段，未履行相关决策和审批程序。终止本次交易是公司基于近期市场环境变化，交易条件发生较大变化，经审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，并与交易对方签署了有关本次交易的解除协议，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第五十五次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3．独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4．《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气控股集团有限公司之出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议》；

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564               证券简称：天沃科技       公告编号：2023-031

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于预计无法在法定期限内披露定期报告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）已预约于2023年4月29日披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。因重大资产重组终止，为体现谨慎性原则，公司正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限（2023年4月30日）前披露2022年年度报告及2023年第一季度报告；

　　2．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，如公司未在法定期限内披露2022年年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，则公司股票将被实施退市风险警示；

　　3．根据《股票上市规则》相关规定，如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，公司股票可能被终止上市交易；

　　4．公司预计 2022年度期末净资产为负值。根据《股票上市规则》相关规定，在 2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示；

　　5．公司预计可能触及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。如2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》相关规定，在 2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施其他风险警示。

　　一、预计定期报告无法按期披露的原因

　　因近期市场环境变化，公司重大资产重组交易条件发生较大变化，公司决定终止向上海电气控股集团有限公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权的重大资产重组（详见公司于2022年12月30日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-115））。为体现谨慎性原则，更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实、可靠、合理，公司管理层依据《企业会计准则》相关规定，正在与子公司中机电力共同对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析。故预计公司2022年年度报告和2023年第一季度报告无法在法定期限内披露。

　　二、预计无法在法定期限内披露定期报告、公司净资产可能为负及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的相关风险情况说明

　　1．根据《股票上市规则》第8.3条规定，如公司无法在法定期限（2023年4月30日）前披露经审计的2022年年度报告，公司股票将于自前述期限届满的下一交易日（2023年5月4日）起停牌；

　　2．根据《股票上市规则》第9.4.1条第一项、第9.4.4条第一项和第9.4.5条规定，如在公司股票停牌2个月内，公司仍无法披露2022年年度报告，则公司股票将在停牌2个月届满的下一个交易日披露被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易将被实施退市风险警示；

　　3．根据《股票上市规则》第9.4.17条第一项规定，如公司因无法披露2022年年度报告被实施退市风险警示，自被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，公司股票可能被终止上市交易；

　　4．公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第二项规定，如公司2022年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，公司股票交易将被实施退市风险警示；

　　5．公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，预计公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值。如2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将触及《股票上市规则》第9.8.1条第七项规定的相关情形，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　三、解决方案及披露时间安排

　　公司董事会已督促管理层抓紧完成公司2022年年度报告和2023年第一季度报告的编制工作。公司正在努力推进相关工作，加强与年报编制各相关方的工作沟通，争取在2023年6月30日前尽早披露公司2022年年度报告和2023年第一季度报告，但不排除最终无法实施既定安排，导致公司股票被实施退市风险警示或终止上市的可能。

　　四、风险提示

　　1．公司预计无法在法定期限（2023年4月30日）前披露经审计的2022年年度报告。如公司未能在上述法定期限前披露经审计的2022年年度报告，公司股票自前述期限届满的下一交易日（2023年5月4日）起停牌，敬请广大投资者注意投资风险；

　　2．如公司在股票停牌2个月内仍无法披露2022年年度报告，则公司股票将在停牌2个月届满的下一个交易日披露被实施退市风险警示的公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易将被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险；

　　3．如公司因未按期披露年报被实施退市风险警示后的2个月内，仍未能披露过半数董事保证真实、准确、完整的2022年年度报告，公司股票可能被终止上市交易，敬请广大投资者注意投资风险；

　　4．公司预计2022年度经审计后的期末净资产为负值。如公司2022年度的经审计期末净资产确为负值，在公司披露2022年年度报告后，公司股票交易将被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险；

　　5．公司预计2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值。如2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，则在公司披露经审计的2022年度报告后，公司股票交易将被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．如同时触及退市风险警示和其他风险警示的相关情形，公司股票将在2022年年度报告披露后被叠加实施退市及其他风险警示。根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。

　　截至本公告披露日，公司2022年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。给投资者带来不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技                公告编号：2023-032

　　苏州天沃科技股份有限公司关于

　　2023年度对外提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.担保人及被担保人名称

　　■

　　2.担保额度：2023年度公司预计对外担保额度为人民币45,500.00万元。

　　3.担保授权期限：公司2023年度对外担保授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属合并报表范围内子公司的日常生产经营活动和未来业务发展需要，公司拟在2023年度为下属合并报表范围内子公司提供担保。公司预计对外担保额度为人民币45,500.00万元，其中为资产负债率70%以上公司担保额度为38,500万元，资产负债率70%以下公司担保额度为7,000万元。担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。

　　（一）公司对子公司提供总金额为 38,500 万元的担保额度，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）子公司对孙公司提供总金额为 7,000 万元的担保额度，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上事项已经公司第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议审议通过。

　　根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。期间如因股权关系发生变动，公司将据此调整担保责任。

　　公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相关事务，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

　　1.无锡红旗船厂有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

　　（2）法定代表人：吴春明

　　（3）注册资本：7,200万人民币

　　（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

　　（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：天沃科技持股60%、无锡产业发展集团有限公司持股40%。

　　（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司

　　（8）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为32,072.02万元，负债总额24,877.59万元（其中包括银行贷款总额6,700.00万元、流动负债总额24,826.96万元），净资产为7,194.43万元，营业收入为12,871.73万元，利润总额为-16.07 万元，净利润为20.05 万元，资产负债率为77.57%。

　　2.玉门鑫能光热第一电力有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

　　（2）法定代表人：王佐

　　（3）注册资本：34,700万人民币

　　（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

　　（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：天沃科技持股85%、江苏鑫晨光热技术有限公司持股10%、上海晶电新能源有限公司持股5%

　　（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司

　　（8）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为208,543.66 万元，负债总额164,757.22 万元（其中包括银行贷款总额38,750.00万元、流动负债总额129,257.22万元），净资产为43,786.44万元，营业收入为0.51万元，利润总额为-1,977.43万元，净利润为-1,977.43万元，资产负债率为79.00%。

　　3. 中机国能（广西）能源科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR

　　（2）法定代表人：林钢

　　（3）注册资本：2,528.06万人民币

　　（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室

　　（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　（6）股权结构：中机国能电力工程有限公司持股51.00%、韩庆慧持股39.96%、广西山明水秀投资合伙企业(有限合伙)持股9.04%。

　　（7）公司与被担保人的产权控制关系：子公司控股公司

　　（8）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为58,183.42万元，负债总额37,725.45万元（其中包括银行贷款总额7,000.00万元、流动负债总额36,015.98万元），净资产为20,457.97万元，营业收入为13,551.23万元，利润总额为2,960.16万元，净利润为2,775.94万元，资产负债率为64.84%。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司2023年对合并报表范围内子公司提供担保额度的事项，截止本公告披露日，具体的担保协议尚未签订。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月26日，公司授权提供担保总额度为1,707,450万元，包含对合并报表范围内的公司提供担保及对控股股东上海电气控股集团有限公司（下称“电气控股”）及关联方上海电气集团股份有限公司（下称“电气股份”）提供的反担保金额，占公司最近一期经审计净资产的943.19%，担保实际发生额为1,069,586.82万元，逾期担保数量为0元，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。以上担保额度将于公司2022年度股东大会召开之日到期。公司在2023年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各下属公司之间的担保额度。

　　本次担保经公司股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的下属公司提供担保额度将变为45,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的25.13%。公司担保总额度1,445,500万元（含公司对电气控股及电气控股的反担保140亿元，详见《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）），占公司最近一期经审计净资产的798.49%。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，符合公司战略需要。上述被担保方为上市公司合并报表范围内控股子公司，公司为其提供担保的同时，控股子公司的其他股东也分别为公司提供了股权质押担保或者向控股子公司提供了直接借款等措施，保证了上市公司的利益。同时，董事会建议股东大会，批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事详细审阅了相关议案。经核查，独立董事认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并报表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、其他

　　公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况。

　　八、备查文件

　　1．第四届董事会第五十五次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技    公告编号：2023-033

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次公司向电气控股提供反担保事项已获独立董事事前认可；

　　2.本次公司向电气控股提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；

　　3.本次公司向电气控股提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、反担保情况概述

　　因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气控股”）向公司提供了总额度为128亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至天沃科技2023年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为12亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公司电气股份合计为公司提供担保及安慰函额度140亿元。

　　为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

　　2023年4月26日，公司召开第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为128亿元的担保和安慰函额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为128亿元；同意在接受电气股份为公司提供总额度为12亿元的担保额度基础上，公司相应对电气股份提供反担保，反担保额度为12亿元。上述反担保额度合计为140亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　二、关联关系

　　截至本公告披露日，电气控股直接持有公司13,245.88万股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东；截至2023年3月31日，电气控股直接持有电气股份744,210.19万股股票，占电气股份总股本的47.77%，电气股份为公司关联方。本次向电气控股及电气股份提供反担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、被担保方暨关联方的基本情况

　　1．上海电气控股集团有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913100001322128733

　　（2）注册资本：1084936.6000万元人民币

　　（3）法定代表人：冷伟青

　　（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（5）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。

　　（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。

　　2.上海电气集团股份有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310000759565082B

　　（2）注册资本： 15,579,809,092元人民币

　　（3）法定代表人：冷伟青

　　（4）经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。

　　（5）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：电气股份《2022年年度报告》。

　　（6）上海电气集团股份有限公司不属于失信被执行人。

　　四、反担保事项的主要内容

　　电气控股已批准向公司提供了总额度为128亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总价值为128亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供128亿元担保事项的反担保，反担保期限：股东大会审议通过之日起12个月。

　　电气股份向公司提供了总额度为12亿元的担保，用于公司及其控股子公司的部分存量业务。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气股份提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司全权授权总经理在总价值为12亿元的额度范围内，向电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气股份向天沃科技提供12亿元担保事项的反担保，反担保期限：股东大会审议通过之日起12个月。

　　上述反担保额度合计为140亿元。

　　五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

　　本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至4月26日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为1,007.77万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

　　七、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月26日，公司授权提供反担保额度为1,408,450万元，占公司最近一期经审计净资产的778.02%，担保实际发生额为1,011,800.00万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2022年年度股东大会召开之日解除。

　　本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为140亿元，占公司最近一期经审计净资产的773.35%。

　　八、董事会意见

　　董事会认为：本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第五十五次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1．第四届董事会第五十五次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　股票代码：002564                 股票简称：天沃科技              公告编号：2023-035

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年日常关联交易情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联方发生日常关联交易。2022年度，公司及下属子公司向关联方采购原材料等关联交易预计发生金额为500,000万元，同类交易实际发生总金额12,406.20万元（未审计）；公司及下属子公司向关联方销售产品、商品、提供劳务等关联交易预计发生金额为300,000万元，同类交易实际发生总金额11,073.53万元（未审计）。

　　表一 2022年度日常关联交易预计和实际发生情况（未审计）

　　单位：万元

　　■

　　（二）2023年日常关联交易主要内容

　　公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务，预计2023年交易额不超过300,000.00万元。

　　公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务，预计2023年交易额不超过300,000.00万元。

　　对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

　　表二 2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1．公司名称：上海电气控股集团有限公司

　　2．统一社会信用代码：913100001322128733

　　3．注册资本：1084936.6000万元人民币

　　4．法定代表人：冷伟青

　　5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6．最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。

　　7．与上市公司的关联关系

　　截止本公告日，电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。

　　8．履约能力分析

　　上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计的2023年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　根据公司提供的有关确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的资料，我们认为，确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　2022年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，不会损害公司和中小股东利益；2023年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第五十五次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　2022年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。

　　2023年预计的日常关联交易金额，是根据公司2023年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1．第四届董事会第五十五次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564               证券简称：天沃科技          公告编号：2023-034

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.被授权单位：苏州天沃科技股份有限公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、张家港市江南锻造有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能（广西）能源科技有限公司。

　　2.融资额度：共计不超过人民币140亿元

　　3.本授权尚需提交公司股东大会审议。

　　一、授权情况概述

　　为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）、张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）、中机国能（广西）能源科技有限公司（以下简称“广西国能”）2023年全年至公司2023年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币140亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。

　　具体情况为：

　　■

　　二、被授权额度单位基本情况

　　本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：

　　1.苏州天沃科技股份有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320500703676365K

　　（2）法定代表人：易晓荣

　　（3）注册资本：85,890.4477万元人民币

　　（4）住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

　　（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为812,061.74 万元，净资产为199,092.32万元，营业收入为1,487.61 万元，净利润为-19,581.05万元，资产负债率为75.48%。

　　2.中机国能电力工程有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310115744224306E

　　（2）法定代表人：武风格

　　（3）注册资本：10,000万元人民币

　　（4）住所：浦东新区老港镇南港公路1765号153室

　　（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤炭经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为1,871,746.59万元，净资产为11,084.21万元，营业收入为113,366.17万元，净利润为-18,019.11万元，资产负债率为99.41%。

　　3.张化机（苏州）重装有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7

　　（2）法定代表人：王胜

　　（3）注册资本：87,204.9万元人民币

　　（4）住所：金港镇南沙长山村临江路1号

　　（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额472,809.40万元，净资产为133,241.03 万元，营业收入为134,643.74万元，净利润为2,897.62万元，资产负债率为71.82%。

　　4. 张家港市江南锻造有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320582703684541J

　　（2）法定代表人：姜伟

　　（3）注册资本：2980万元人民币

　　（4）住所：杨舍镇东莱西闸村

　　（5）经营范围：锻件、铸件、金属结构件、铜拉丝制造、加工；金属材料购销；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为15,125.22 万元，净资产为6,348.41 万元，营业收入为8,847.69 万元，净利润为405.33万元，资产负债率为58.03%。

　　5.无锡红旗船厂有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

　　（2）法定代表人：吴春明

　　（3）注册资本：7,200万元人民币

　　（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

　　（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为32,072.02万元，净资产为7,194.43万元，营业收入为12,871.73万元，净利润为20.05万元，资产负债率为77.57%。

　　6.玉门鑫能光热第一电力有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

　　（2）法定代表人：王佐

　　（3）注册资本：34,700万元人民币

　　（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

　　（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为208,543.66万元，净资产为43,786.44万元，营业收入为0.51万元，净利润为-1,977.43万元，资产负债率为79.00%。

　　7.中机国能（广西）能源科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR

　　（2）法定代表人：林钢

　　（3）注册资本：2,528.06万元人民币

　　（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室

　　（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为58,183.42万元，净资产为20,457.97万元，营业收入为13,551.23万元，净利润为2,775.94万元，资产负债率为64.84%。

　　三、融资协议的主要内容

　　本次公司于2023年全年至公司2023年度股东大会召开日授权公司及控股子公司融资额度的事项，截止本公告日，具体协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足公司运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资的效率，符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会提请股东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的协议，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。

　　五、独立董事的独立意见

　　对于公司及控股下属公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、张家港市江南锻造有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能（广西）能源科技有限公司2023年全年至公司2023年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计人民币140亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、对外融资中的逾期数量

　　截至本公告披露日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度将于公司2023年度股东大会召开之日解除。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002564              证券简称：天沃科技          公告编号：2023-036

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年5月12日召开公司2023年第二次临时股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会；

　　2.股东大会召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：2023年4月26日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年5月12日召开公司2023年第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2023年5月12日14:00；

　　②网络投票时间为：2023年5月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日9:15—15:00。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6.股权登记日：2023年5月9日；

　　7.会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议拟审议如下议案：

　　■

　　上述提案已于公司第四届董事会第五十五次会议审议通过及第四届监事会第三十八次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

　　2.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对上述议案的中小投资者投票单独计票。

　　三、现场会议登记等事项

　　1.自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4.登记时间：2023年5月10日9:00—11:30，13:30—17:00

　　5.登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3.联系方法：

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

　　邮政编码：200061

　　联系人：李晟

　　电话：021-60290016

　　传真：021-60290016

　　邮箱：zhengquanbu@thvow.com

　　特此通知。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日9：15，结束时间为2023年5月12日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2023年5月12日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2023年第二次临时股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1．请用正楷书写中文全名。

　　2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年5月12日14:00召开的2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司：                    股股票，股票类型为                    。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　年    月     日