公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

　　2、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经2023年4月26日公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　3、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告日，公司总股本为233,044,905股，本次向特定对象发行股票的数量不超过69,913,471股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　注：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日为2022年9月2日至2023年7月27日，可行权股票期权数量为196.47万份。截至本预案公告日，上述股票期权激励计划已行权且完成过户登记的股份数量为1,322,872股，该部分新增股份尚未完成工商变更登记。

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、信息安全产业在政策、应用、需求多重推动下保持高速发展态势

　　公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。近年来，我国网络安全产业在政策扶持、应用升级、需求扩张等多方面的推动下，已经进入了快速增长的阶段。

　　（1）国家对信息安全行业高度重视，持续出台政策文件促进行业发展

　　从政策端看，国家高度重视信息安全问题。近年来，国家不断出台相关法律法规和监管文件促进信息安全行的不断发展。

　　其中，2015年7月，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月，我国全面实施《网络安全法》；2019年7月，国家网信办、国家发展改革委、工信部、财政部联合发布《云计算服务安全评估办法》，对党政机关、关键信息基础设施运营者采购使用的云计算服务提出更高安全要求；2019年10月，《中华人民共和国密码法》正式通过；2020年5月，工信部印发《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》提出加强移动物联网安全防护和数据保护，夯实移动物联网基础安全；2020年10月，工信部、应急管理部联合印发《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021—2023年）》，要求不断完善工控安全检测网络等网络安全措施，构建“工业互联网+安全生产”支撑体系；2021年3月，工信部、交通运输部、国家标准化管理委员会联合印发《国家车联网产业标准体系建设指南（智能交通相关）》的通知，指导智能交通领域标准修订，其中包括了证书密钥管理，网络安全防护等网络安全标准；2021年6月，工信部、中央网信办联合印发《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》，提出加强区块链基础设施和服务安全防护能力建设；2022年1月，公安部、财政部等十部委联合发布《促进商用密码产业高质量发展的若干措施》，促进密码企业获得资金支持，促进商用密码与新一代信息网络、量子信息、人工智能、物联网、区块链、智能网联汽车等新兴领域融合创新；2023年4月，国务院常务会议审议通过了《商用密码管理条例（修订草案）》，要求要更好顺应数字经济快速发展趋势，建立健全商用密码科技创新促进机制，推动商用密码科技成果转化和产业化应用，促进商用密码市场持续健康发展。

　　上述陆续出台的法律法规及产业政策充分体现了国家对信息安全产业的较强扶持力度，规范了信息安全产业的发展方向，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境，有利于信息安全产业的持续健康发展。

　　（2）信息安全行业的应用范围广泛，市场需求旺盛，市场规模持续提升

　　从应用端来看，信息安全领域的技术不断创新、产品不断深入丰富。现阶段信息安全产品主要围绕着数据安全与隐私保护的深化完善，并重视提升IT基础设施防御能力，以满足国家自主可控、全面合规的政策要求。主要厂商也在为客户提供安全全面的方案过程中，逐步形成技术和产品上的个性化优势。

　　从需求端来看，随着电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，加上各行各业对信息安全的重视程度不断提高，未来较长时期内，我国政府部门、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求。根据赛迪顾问的数据，2021年中国网络安全市场规模达到858亿元，同比增长19.4%；而随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、智能网联汽车、5G等领域加快布局，网络安全技术将进一步更新迭代，并为网络信息安全市场及企业带来持续不断的发展机遇，这将促进国内信息安全市场规模持续快速增长，并将于2023年达到1,288亿元。

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　　数据来源：赛迪顾问《2021-2022年中国网络信息安全市场研究年度报告》

　　2、云计算时代下密码行业重塑，云密码服务迎来广阔市场前景

　　云数据存储是伴随互联网技术和大数据技术不断发展背景下的全新产物，是基于数据分布式处理、并行处理的全新技术。在云数据安全领域，密码技术能够有助于解决“隐私保护、数据传输安全、数据存储安全、数据认证安全”的难题，云密码服务也将因此迎来广阔的市场前景。

　　（1）云密码是保障云数据安全的关键手段，拥有巨大的发展机遇

　　作为目前主流的信息化应用模式之一，“云+大数据”是基于边界防护理念的传统网络安全技术如防火墙、IDS、IPS无法满足云数据整体性安全需求的发展背景下而产生，密码技术作为主动安全理念的核心技术，已经成为保障云数据安全的关键手段，拥有巨大的发展机遇。

　　（2）政策支持及下游应用场景的不断涌现，云密码业务发展前景广阔

　　政策方面，2017年6月《网络安全法》全面实施，2019年10月《中华人民共和国密码法》正式通过，国家陆续出台的密码行业相关政策法规，规范了密码行业市场的发展环境，明确了密码保护基础设施安全是法定义务。此外，国家密评标准的出台，也对云计算环境下密码应用的安全合规问题提出了具体要求。这些政策法规促进了“密码+云”的融合，有力的促进云密码服务的发展。

　　目前，随着大数据服务的蓬勃发展，云、移动端、物联网等新兴场景不断涌现，云密码服务呈现出蓬勃发展的态势，正在逐步渗透到视频安防、工控、车联网等新兴领域，成为这些行业中不可或缺的一部分。此外，随着政府机关为满足日益增长的数字化需求，逐渐将目光聚焦于如云计算等新兴技术，对于密码上云技术的迫切需求日益凸显，并正在成为上云系统的核心力量。

　　未来，随着对密码云平台建设的积极推动，云密码服务将广泛应用于省级政务云、集团型企业私有云等场景中，密码云服务平台将迎来更为广阔的发展前景。根据艾瑞数据的数据，2020年中国云安全市场规模为61亿元；并且2021年至2023年间，云计算将广泛渗透，进而带动云安全产品的加快布局，伴随着行业政策的支持，期间云安全市场规模将呈持续高速增长，并将于2023年达到179亿元，年均复合增长率为42.6%。

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　　数据来源：艾瑞咨询《2021年中国云安全行业研究报告》

　　3、信创产业加速扩展，自主可控和国产替代大势持续打开增长空间

　　信创产业即信息技术应用创新产业，信创产业链涉及基础软硬件，应用软件和信息安全等诸多领域。近年来，国家对信创产业的重视程度不断提高，相继发布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等多项信创相关政策文件，提出将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作，强调构建释放数字生产力的创新发展体系，重点要国产化、自主研发和自主可控。信创行业在一系列国家政策利好下全面提速发展，未来有望持续快速增长。

　　随着政策的快速落地实施，我国信创产业本土化进程发展迅速，相关配套软硬件产品与服务不断深度应用。配合着我国信创产业的“2+8+N”规划，即从党政开始试点推进，逐步推广到金融、电信、电力、石油、交通、教育、医疗、航空航天八大关键行业，并将信创全面应用到消费市场，我国信创产业将分层级逐步实现信息技术的自主可控、国产替代，目前已由党政信创在全面推进其他重点行业信创的过程中展现出了全方位的发展趋势，我国信息安全保障体系已初具规模。而在新一代信息技术不断进化的背景下，云服务与系统集成已成为信创产业不可缺少的重要部分，能够给信创产业带来了全新的生机。

　　根据海比研究院的数据，2021年我国信创产业规模达6,886亿元，并且预计到2025年将达到23,355亿元，期间年均复合增长率达到35.7%，我国信创产业在政策支持及需求广泛的行业背景下，将迎来持续高速发展的阶段。

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　　数据来源：海比研究院《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、贯彻落实公司业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力

　　近年来，公司在信息安全产业领域持续深耕，已积极布局云密码服务业务及信创集成业务，相关业务方向也成为公司战略布局的方向之一。为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过实施“云密码服务平台产业化项目”，深化对云密码服务平台的底层技术研究和产品应用研究，以确保公司的云密码服务平台在行业中的技术领先地位，进一步提升公司云密码服务平台的服务能力、服务范围、适应场景，助力公司实现产品供应商到服务供应商的转变，迎合云时代的服务模式转变，并抓住密码上云的时代的机遇，提高市场占有率。为完善信创集成业务体系，公司拟通过实施“信创集成服务升级项目”，持续进行信创集成技术研究，对公司现有信创服务中心进行全面升级，利用云计算、大数据、区块链、人工智能等先进技术，整合基础软硬件厂商、应用软件厂商等多方信创生态资源，不断满足客户信创建设过程中的更高要求。

　　本次发行部分募集资金拟用于建设“云密码服务平台产业化项目”及“信创集成服务升级项目”，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力。

　　2、推动双总部战略落地，助力未来业务协同发展

　　本次发行部分募集资金拟用于“总部中心升级项目”，能够助力公司在上海、北京两地打造双总部中心，推动双总部战略落地，全方位助力公司未来业务的协同发展，提高管理效率；能够使公司更加便捷的招聘到京沪地区更多高学历、高素质的密码相关专业人才，提升公司研发、管理与业务开拓水平；也能够使公司受益于上海、北京两地政府不断出台的促进密码产业发展的相应政策；并且，通过实施“总部中心升级项目”，公司还能够改善研发办公环境，保证人才团队稳定性，有助于持续进行前瞻性技术研发布局，增强企业核心竞争力。

　　3、提供充足资金支持，保障公司持续稳定经营

　　本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，能够有效提高公司的资金流动性，满足各业务领域发展所带来的资金需求，改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次向特定对象发行A股股票方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：@；

　　送红股或转增股本：@；

　　派发现金同时送红股或转增股本：@；

　　其中，@为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为@。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（五）发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，孔令钢先生直接持有公司12.91%的股份，陆海天先生直接持有公司8.22%的股份；同时，二人通过上海格尔实业发展有限公司间接控制公司8.42%的股份。公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司29.55%的股份。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过69,913,471股（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上限69,913,471股，则本次发行完成后，公司的总股本为302,958,376股，孔令钢先生、陆海天先生仍将合计可实际支配公司68,858,409股股份，即22.73%的股份表决权，孔令钢先生、陆海天先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司于2023年4月26日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。

　　本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下：

　　1、公司股东大会审议通过本次发行方案；

　　2、上交所审核通过本次发行方案；

　　3、中国证监会同意注册本次发行方案。

　　履行完成前述相关程序后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公司股权分布不符合上市条件的情形。

　　第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金投资计划

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）云密码服务平台产业化项目

　　1、项目基本情况

　　本项目投资总额为26,946.01万元，项目建设期为36个月。本项目将打造专业的研发技术团队，购置研发、实施所需的软硬件设备，包括云服务器密码机硬件平台、云服务器密码机密码卡、数据服务、中间件服务、云服务器资源等。随着《数字中国建设整体布局规划》等政策文件的发布以及国家数据局的成立，将从政策端引领“政企上云”“密码入云”市场走向发展新阶段，公司顺应“密码入云，原生安全”的市场趋势变化，通过本项目持续研发云密码服务平台，实现多项云密码产品及服务产业化落地，进一步完善和提升云密码服务平台的功能和性能，满足党政机关及其他行业领域对云密码产品和服务的需求。本项目有利于公司抓住“政企上云”“密码入云”新时代的市场机会，持续巩固和提升公司密码市场占有率。

　　项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司，实施地点位于上海市。

　　2、项目投资估算

　　本项目投资总额为26,946.01万元，拟使用募集资金26,115.70万元。

　　3、项目备案与环评情况

　　本项目所涉及备案正在办理中。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

　　4、项目经济效益

　　本项目预计税后内部收益率为29.09%，税后投资回收期（含建设期）为4.87年。

　　（二）信创集成服务升级项目

　　1、项目基本情况

　　本项目投资总额为6,973.94万元，项目建设期为36个月。本项目通过组建一批专业信创技术人员团队，购置多品牌型号的服务器、笔记本电脑、工作站、交换机、安全运维产品、集群版数据库、证书认证系统等国产软硬件设备，打造公司内部信创集成资源中心，满足信创集成服务业务开展过程涉及的研发、测试、实施工作。近年来，在国家相关政策指引和市场驱动下，信创产业得到了快速发展，相关技术创新能力得到了大幅提升，产业上下游协作进一步加强，产品应用规模和应用范围也在快速扩大。上海及长三角地区信创产业发展已呈现横向扩展、纵向延伸的发展态势，正逐步由党政向关基等重要行业发展，并有望扩展至全行业。本项目是公司在我国大力推进信创背景下的重要部署，项目建设完成后将进一步提升公司信创集成能力，推动公司信创业务的持续发展，抓住我国信创发展机遇，协同密码产品及服务促进公司高质量发展。

　　项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司，实施地点为上海市。

　　2、项目投资估算

　　本项目投资总额6,973.94万元，拟使用募集资金6,677.36万元。

　　3、项目备案与环评情况

　　本项目所涉及备案手续正在办理中。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

　　4、项目经济效益

　　本项目预计税后内部收益率为19.38%，税后投资回收期（含建设期）为5.46年。

　　（三）总部中心升级项目

　　1、项目基本情况

　　本项目投资总额为23,727.80万元，项目建设期为18个月。“十四五”时期，我国数字经济将转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，密码作为保障信息安全最有效、最可靠、最经济的关键核心技术和基础支撑，将加速向数字经济社会的各领域渗透融合。2023年全国两会代表提案中涉及网络与数据安全的共20余项，提及信创的有6项，涵盖网络安全、数据安全、个人信息保护、城市数字安全、智能网联汽车安全、数据基础设施、数据要素市场、教育数字化等。本项目紧跟我国高度重视关键信息基础设施安全、数据安全、互联网信息服务等重点领域的保护，深入推进网络安全技术领域创新，强化相关标准体系建设，商用密码服务与技术规范等战略布局，拟在上海市、北京市通过购置的方式建设总部基地，承担行政、管理、研发、实施、营销、售后等职能。本项目的实施将进一步强化公司上海、北京的双总部战略，有效降低公司经营成本、提高效率，促进公司可持续发展。

　　项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司，实施地点为上海市、北京市。

　　2、项目投资估算

　　本项目投资总额23,727.80万元，拟使用募集资金23,206.94万元。

　　3、项目备案与环评情况

　　本项目所涉及备案手续正在办理中。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

　　4、项目经济效益

　　本项目并不直接带来经济效益，但助力公司高质量发展综合效益显著提高。对内，本项目将强化公司上海、北京双总部战略，优化经营成本结构，加强公司各部门之间的联结，提高管理效率，促进公司的可持续发展；对外，通过本项目在我国密码产业高地建立自有产权总部基地，不仅彰显公司实力，还可保证人才团队的稳定性，进而提高公司的行业影响力和竞争力，实现高质量发展。

　　（四）补充流动资金项目

　　公司拟使用募集资金24,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。

　　三、本次发行募集资金投资项目必要性和可行性分析

　　（一）云密码服务平台产业化项目

　　1、项目必要性分析

　　（1）持续深化密码技术研究，助力我国信息安全战略稳步推进

　　信息安全行业是国家重点发展的行业，密码是保障信息安全的核心技术和基础支撑。近年来，互联网的快速发展给信息系统架构带来了巨大变化，信息安全也随之迎来挑战，随着国家安全、网络安全不断升级，信息安全上升为国家战略，商用密码产业对我国信息安全的构建具有重要意义，落实密码产品及服务的规范化、国产化是构建我国信息安全、国家安全的必要措施。2019年5月，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》等三个网络安全领域国家标准的发布，标志着国家对信息安全技术与网络安全保护迈入等级保护2.0时代，等级保护2.0要求关键信息基础设施必须按照网络安全等级保护制度要求，开展定级备案、等级测评、安全建设整改、安全检查等强制性、规定性工作。2020年1月1日，《中华人民共和国密码法》正式实施，成为统领全国密码工作的综合性法律，推动密码在信息安全与信息化发展发挥更大作用。2022年“三保一评”政策组合出台，加上2023年4月14日国常会审议通过《商用密码管理条例（修订草案）》，意味着商用密码企业的发展与国家网络安全战略融为一体，商用密码行业及企业将在国家战略的实施落地过程中迎来发展机遇。

　　《密码法》叠加“三保一评”政策的实施，极大地推动了我国信息安全产业规模的快速增长，并且推动商用密码行业发展规范化、标准化，为密码厂商带来机遇与挑战。另外，随着国家数字化战略的全面实施，云计算、移动互联网、物联网、大数据、人工智能技术的应用普及，新业务、新业态、新模式、新场景的层出不穷，催生网络安全越来越倚重密码技术。

　　通过本项目的实施，公司将在满足国家法规要求前提下，快速顺应行业技术发展趋势，持续深化商用密码技术研究，扩大密码服务能力，在实现公司自身发展的同时，助力我国信息安全战略稳步推进。

　　（2）云密码服务平台产业化落地，迎合云时代实现服务模式转变

　　传统的密码解决方案一般针对各级单位都是以“软硬件一体化”独立交付的形式进行，意味着每一级单位都是独立的孤岛，存在着碎片化、难扩展、难管理、重资产等问题；同时，由于传统模式交付周期较长，建设落地存在一定的滞后性，导致前期规划可能无法满足当下实时需求。如今，云计算技术发展迅速，为密码服务解决方案提供云化的技术基础，云密码服务平台在技术应用层面更具保密性、灵活性、经济性，将是密码行业技术应用的主流发展趋势。

　　云密码服务平台为云上用户提供密钥管理、安全认证、电子签名、数据加密等一揽子密码应用方案，能够增强物理环境、网络通信、设备计算和应用数据方面的安全防护能力，具备与云“共同生长”的能力，能够随着应用场景的变化对密码服务能力和形态持续进行扩展，具有按需服务、即插即用、快速集成、使用合规、运维安全等特点，可为应用系统信息安全提供密码资源调配、密钥全生命周期托管、基础密码运算、场景化密码服务等密码应用整体解决方案。并且，依托平台云密码服务模式，无需再单独采购密码硬件设备进行密码改造，并可对各类业务应用系统批量处理，后期统一集中运维管理，可节省密码应用、运维成本，避免重复建设、资源浪费、信息泄露等问题，省钱、省力、省时、省心，具有明显的经济效益。此外，通过开放的生态，云密码服务平台能够与密码厂商、云厂商和互联网厂商进行对接整合，为用户提供更多、更便捷和更丰富的密码能力选择。

　　本项目将在现有云密码服务平台基础上深入研发系列产品及服务并将其产业化，涵盖密码服务管理平台、密码服务监管平台、云安全认证网关服务、云签名验签服务、云时间戳服务、云电子签章服务、云安全存储服务及多维度密码安全组件等产品及服务，能够为政务云、国资云等云环境提供密码服务解决方案，实现云上业务系统通过密码测评。通过本项目的建设，公司云密码服务平台服务能力、服务范围、适应场景将进一步得到提升，助力公司实现产品供应商到服务供应商的转变，迎合云时代的服务模式转变。

　　（3）抓住密码服务云时代市场机遇，助力公司提升市场占有率

　　政企上云时代，密码服务的服务模式、密码厂商的销售模式均与传统时代不同。传统的密码建设各层级、各单位、各部门业务系统相互区隔分别独立进行，而云时代下密码服务建设及实施对象趋于集中化，密码服务的建设对象通常为以省级、市级行政范围划分的主管单位。密码服务建设方式的转变对密码服务厂商的市场占有率产生重大影响，在密码上云时代，信息化建设呈现集中化的趋势，若某一商用密码厂商成功胜出成为某省市级政企单位的密码服务提供商，该地区下级单位将会沿用这套密码服务，这将极大提高地区市占率。

　　密码上云背景下，随着数字化转型的持续推进，信息系统变得越来越复杂，对信息安全的要求越来越高，对云密码服务平台的服务能力、适配能力、实施能力都提出了更高的要求。公司将紧跟市场需求及技术发展趋势提高自身产品的核心竞争力，抓住密码上云时代的机遇，提高市场占有率。因此，公司通过本项目加强专业云密码技术人才队伍建设，深化对云密码服务平台的底层技术研究和产品应用研究，有助于确保公司的云密码服务平台在行业中的技术领先地位，助力公司快速拓展市场。

　　2、项目可行性分析

　　（1）公司拥有丰富的密码产品体系及解决方案落地经验

　　公司自成立以来一直专注于密码行业，现有产品涵盖数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）、安全认证网关、签名验签服务器等，广泛应用于党政、国防、政法、金融、能源、教育、互联网、运营商等多个行业。

　　作为国内率先打造云密码服务平台的企业，公司在云密码服务平台相关技术领域一直走在行业前列，且有典型成功实施案例。2022年，公司密码服务平台入选IDC《数字政府数据安全》优秀案例集和上海市经信委《2022年上海市优秀信创解决方案名单》，《基于全栈式云原生密码服务的基础信息网络》《上海市政务云国产密码应用服务平台》《广东中烟一体化密码应用服务平台》入选工信领域商用密码典型应用方案，公司也获评2021年度中国网络安全与信息产业“金智奖”优秀解决方案、第六届云安全联盟大中华区大会CSA 2022《安全磐石奖》。公司主导的上海市政务信创云一体化密码服务平台已全面稳定运行，为各市直属委办局和部分区的上千个应用系统提供一体化密码服务能力，所有接入政务信创云的市属委办局的业务应用均已通过密码应用测评工作，达到密码应用的正确性、有效性、合规性等要求。公司丰富的产品布局、扎实的落地可行能够支撑公司面向更广阔的市场客户，给予客户更高的服务价值。

　　（2）公司已建立起辐射全国的营销服务网络体系

　　公司经过多年发展，积累了丰富的经营渠道及产品运营经验，拥有丰富的客户资源，已经建立完善的全国营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市。公司始终聚焦“让互联更可信、让数据更安全”的企业愿景，坚持以密码技术为核心，以业务应用为导向，以可信身份为基础，积累了丰富的经营渠道及产品运营经验，拥有丰富的客户资源，已建立了上海、北京、西安、成都、郑州、广州、乌鲁木齐、拉萨、武汉、沈阳10个区域营销中心和交付中心，铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为用户提供全域全栈的专业级信息安全服务。

　　此外，公司已建立标准化的服务流程控制、规范化的管理制度，并建立快速的响应机制，保证客户得到高效、专业化的服务。并且，公司具备营销服务模式和体系的建设经验，在建设运营、人力资源、服务流程、客户及市场资源等方面均提供了良好的实施基础，能够保证本项目的顺利实施落地。

　　（3）公司拥有丰富的客户资源和优质的品牌价值

　　公司深耕商用密码应用行业多年，是国内较少在九十年代就立足商业密码行业的民营企业。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，截至2022年12月31日，公司牵头和参加相关标准近100项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利近70项、计算机软件著作权近180项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，10余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。公司客户涵盖国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。公司经过大量的项目合作，在商业密码方面获得了客户的信任，拥有突出的竞争力，积累了优质客户资源，不仅有助于公司现有业务的发展，还为开拓新客户奠定了良好的基础。

　　多年来，公司凭借优质的产品及服务能力、突出的技术能力获得市场的广泛认可，具有较强的品牌知名度。2022年，公司被全球知名IT咨询机构IDC评为《2022年数字政府百强榜》安全TOP10，被国内权威咨询机构赛迪研究评为“云安全市场十强”TOP6，被业内知名咨询机构安全牛认定为“中国网络安全企业100强”综合实力TOP14和“信创能力十强”TOP7，被业内知名咨询机构数观天下认定为“商密市场厂商资质”TOP20。

　　综上，公司凭借丰富的客户资源和优质的品牌价值，可助力公司持续开拓新市场，为云密码服务平台产品奠定了良好的市场基础，公司云密码服务平台建设和服务推广具备市场可行性。

　　（二）信创集成服务升级项目

　　1、项目必要性分析

　　（1）贯彻落实国家信创要求，推进信创建设进程

　　信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，系拉动我国经济增长的重要抓手之一，旨在构建自主可控的信息技术领域体系和生态，突破关键核心技术，解决重应用轻基础的问题，从而防范信息产业供应链风险，并发展自主的信息产业，保障国家的网络安全、信息安全。密码技术作为保障安全的核心技术和基础支撑，是维护信息安全重要技术手段，是信创产业的“护城墙”。

　　近年来，信创产业在国家政策的指引下快速发展。2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响；未来要强化数字中国关键能力，构筑自立自强的数字技术创新体系，强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业的引领支撑作用。因此，作为数字经济发展的重要组成部分，信创是科技自立自强的核心基座和关键能力，全面满足信创是必然的趋势和要求。

　　公司近年来积极助力党政行业的信创建设，2022年被业内知名咨询机构安全牛认定为我国“信创能力十强”TOP7，被行业知名咨询机构零壹智库评定为为“中国金融信创领航企业TOP30”，2023年获上海信创工委会“突出贡献奖”。本项目将积极发挥公司在密码行业的突出优势和信创方面的引领支撑作用，将公司现有信创适配业务延伸，发展并升级信创集成业务体系，在以往单点信创突破的基础上，发挥集成和协同作用，串联形成信创整体突破，促进国产操作系统和感知终端、网络设施等的深度结合，在完善公司信创业务的同时，为行业树立标杆，更好、更高效地助力国家信创建设进程的推进。

　　（2）拓宽下游信创领域，助力国家信创产业布局

　　根据我国信创产业的“2+8+N”规划，我国信创产业将按照2、8、N的顺序分层级逐步实现信息技术的自主可控。目前我国党政行业核心信息系统的自主可控已经基本完成，公司也在这一过程中积极助力党政行业的信创建设。未来，信创建设工程将进入深化阶段，信创生态将呈现从局部到全面、从细分领域到所有领域延展，由党政信创向其他重点行业信创全面推进，信创产业市场规模将进一步扩大。

　　公司将通过本项目持续进行信创集成技术研究，升级公司软件产品、提升适配性，完善公司产品在党政领域之外其他行业的信创布局，通过聚焦硬件设施设备、基础软件、应用软件产品、云信息基础设施服务，增强关键环节、关键产品的保障能力；积极应对产业链供应链安全稳定风险，服务于产业链供应链的自主可控、安全高效，消除部分制约和影响产业链供应链安全稳定的因素；全力攻克网络与数据安全问题，建设云网融合、智能敏捷、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，同时提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。通过本项目的实施，有助于推动国家重点领域行业信息化系统的国产化迭代，逐步实现信创生态的加速发展和应用落地，推动全产业的发展，为数字中国发展赋能，助力落实国家安全战略和信创产业布局。

　　（3）优化信创资源集成环境，支持公司业务可持续发展

　　近年来，信息技术创新日新月异，数字技术正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、推动全球经济复苏的重要力量。随着信创产业的深入发展，信创改造从底层硬件向上层软件拓展，从替代难度较低的OA、邮件等通用办公软件向应用软件、核心业务系统等拓展，从少量大型机构向各中小机构拓展。在此背景下，下游信创应用领域对信创适配、信创集成的需求进一步释放，对公司的资源整合、信创集成能力也提出了更高要求。

　　为顺应信创产业发展趋势，公司将完善信创集成业务体系，利用云计算、大数据、人工智能等先进技术，整合基础软硬件厂商、应用软件厂商等多方信创生态资源，不断满足客户信创建设过程中的更高要求。

　　为支持公司信创集成业务的开展，实现公司信创综合业务和密码服务的协同可持续发展，本项目将对公司现有信创服务中心进行全面升级，购置相关软硬件设备并配备国内主流的信创云平台，打造信创集成资源中心，以提供能够支撑信创选型参考测试、适配技术路线测试、集成方案论证、上线前验证等与信创资源整合、信创集成相关的环境及条件，更好地为公司信创生态合作提供技术支撑效能；同时，本项目的实施也有助于为信创云平台和容器提供更好的技术环境，进而更好地为下游信创应用领域提供集成技术方案，进一步助力客户在实现信息技术自主可控的同时降本增效。

　　2、项目可行性分析

　　（1）项目符合国家产业政策支持方向

　　近年来，数字经济成为国家的重要发展战略。作为数字经济、信息安全发展、科技自立自强的核心“新基建”产业，信创产业也在数字经济发展过程中受到国家的大力支持，近年来相关产业政策如下表所示：

　　■

　　此外，近年来各信创重点行业亦陆续明确相关政策。其中，教育部于2021年颁布《教育部关于加强新时代教育管理信息化工作的通知》，银保监会于2021年发布《中国银保监会监管数据安全管理办法（试行）》，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局于2022年联合制定《“十四五”全民健康信息化规划》，持续推进信息系统密码建设，带来信创产业广阔增量空间。

　　因此，近年来国家针对信创推进进度、信创重点开展行业等维度不断完善产业政策，表现出对信创产业的大力支持，促进了信创产业的高质量发展，为本项目的实施提供了强有力的政策保障，本项目的实施符合国家产业政策的认可方向，具备政策可行性。

　　（2）公司拥有丰富的信创集成服务经验

　　近年来，公司深入参与上海市党政行业的信创建设，2019年起联合各基础软硬件厂商、应用软件厂商共同建设了上海市信息技术应用创新综合服务中心，并在后期持续提供完善的软硬件及网络设备、安全设备环境信创适配服务、信创培训服务、信创展示服务、信创方案验证服务以及运行保障服务，在上海市党政信创替代工程全面建立期间发挥了重要的支撑保障作用。自信创综合服务中心运营两年半以来，在信创适配方面，公司共为100余家厂商完成适配认证200余次，出具适配报告近100份。

　　此外，为规范上海市信创适配工作，同时为各行业用户提供统一的信创适配渠道，在上海市经信委的支持下，公司还牵头建设了上海信创公共服务平台。作为上海市信创公共服务平台的主要支撑单位之一，公司联合上海信创工委会共同向全市各行各业提供信创资源、分享信创信息、推广信创解决方案等，有力推动了上海信创工作的顺利开展，完善了信息安全核心保障能力。

　　因此，公司在运营信创综合服务中心、信创公共服务平台期间积累了丰富的信创适配、集成相关经验以及大量行业案例，拥有丰富的过往经验，能够有效应用并持续赋能于本项目，为项目的实施提供有力的经验支撑。

　　（3）信创产业快速发展，市场空间广阔

　　随着我国社会经济的持续发展、数字化进程的不断推进、信息化建设的不断深入，信创产业作为新基建的重要组成部分，在国家大力支持的背景下，正在迎来高速发展机遇期。根据我国信创产业的“2+8+N”规划，我国将按照2、8、N的顺序逐步实现信息技术自主可控，从“2”的党、政，到关于国计民生的“8”大行业，再到其余“N”个行业。党政机构作为首批信创建设的实践者，为其他各重点领域及行业的信创建设提供了丰富的可参考案例及经验，增强了信创产业发展的信心，国产自主创新信息技术的应用规模将进一步扩大。

　　根据海比研究院的《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022年我国信创产业规模达9,220亿元，预计2025年将突破2万亿，我国信创市场显现出巨大潜力。同时，中国软件行业协会发布的《2021年中国信创生态市场研究报告》指出，随着市场对信创产品的需求日渐增长，信创生态存在严重的供需不平衡问题，供给侧需要加大信创产品的供给能力以满足市场需求。

　　因此，在经济发展及政策因素的驱动下，我国信创产业的市场需求日益增长，本项目具有广阔的市场发展空间，具有市场可行性。

　　（三）总部中心升级项目

　　1、项目必要性分析

　　（1）有利于公司节约经营成本、提高管理效率、稳定经营

　　公司在上海、北京两地打造双总部中心，未来主要承担华东、华北地区的研发、管理、营销、行政等多种职能。随着公司业务和人员规模的持续增长，办公场地需求随之扩大，高稳定性的总部基地能够降低企业的经营风险与压力。目前公司在办公场所租赁的模式下，办公场所的布置与规划自主权可能受到约束，且租赁用房存在到期无法续租的风险。

　　未来，公司所需经营场地不断扩大，届时若只能通过新增租赁或整体搬迁的方式解决新增的办公场地需求，则不利于公司的稳定发展。一方面，新增租赁或搬迁需投入时间、人力去寻找新的租赁场地，将产生额外的成本，且租赁用房往往面临租金不断上涨的压力；另一方面，频繁择地扩租或搬迁会影响员工的子女教育、医疗保障等切身利益，导致人才流失，不利于经营的稳定性；此外，若公司发展扩大后租赁场地的地理位置相对分散，将不利于各部门间的协同作业及公司的统一管理，进而影响整体运营效率。因此，合理规划升级总部中心符合公司目前发展阶段的需求，不仅可满足公司发展扩张所产生的场地需求，而且有助于公司持续稳定经营。此外，上海、北京两地政府不断出台相应政策促进密码产业的发展，在两地建设总部中心大楼符合地方政府产业规划。

　　通过本项目的实施，公司在上海、北京两地购置大楼升级总部中心，不仅能改善公司研发办公环境，保证人才团队稳定性，而且可以节约公司经营成本提高管理效率，进而能够有效增强公司的核心竞争力。

　　（2）有助于公司持续进行前瞻性技术研发布局，保持行业领先地位

　　公司一直密切关注信息安全行业的技术发展趋势，注重前沿技术的研究与开发。随着移动通信技术及物联网技术的快速发展，新技术和新应用不断涌现，密码技术及服务需随着“云+AI+大数据”的信息技术不断更新迭代。为保持公司在行业内的技术领先地位和竞争优势，公司必须根据市场需求变动趋势和行业的技术发展方向，提前进行技术储备和产品研发。

　　前沿的技术储备、产品的顺利研发及销售均需公司准确研判行业趋势、技术趋势，而对行业趋势、技术趋势的正确研判与公司所在地产业环境高度相关。本次项目建设地位于北京、上海，京沪是我国密码产业发展的高地，具有明显的产业优势，并且上海、北京地区多项指标常年稳居全国前列，商密产品门类齐全、产品种盖范围广，形成了较为完成的产业链。综上，京沪两地在密码领域的产业优势是公司研判行业趋势、增强研发能力所需倚靠的重要因素。通过在两地建设总部基地，有助于公司结合行业最新发展趋势，进一步提升在基础技术研究和前瞻性技术开发的能力；有助于改善研发人员办公环境，优化研发流程，提升公司在基础技术研究和前瞻性技术开发的能力。

　　2、项目可行性分析

　　（1）公司拥有深厚的研发实力，支撑总部中心业务顺利开展

　　公司自成立以来，注重研发上的投入，持续提升自身研发实力。经过多年的积累，公司取得丰厚的成果，截至2022年12月31日，公司获得发明专利授权近70项及软件著作权近180项。作为我国密码领域权威厂商，公司牵头主导国家级密码标准编制近20个，参与密码相关标准制定近百个，多次承担发改委、公安部、科技部等国家科研课题和密码专项研究工作，获得各项荣誉资质超过100项，其中获得国家科学技术进步奖二等奖2次，上海市科学技术进步一等奖1次，国家党政密码科学技术进步一等奖1次，其它省部级科技进步奖近10次，拥有武器装备科研生产单位三级保密资格。

　　综上，公司具有核心技术储备，以强大的研发实力获得外界认可，有效支撑总部中心日常研发、测试、营销服务等工作的顺利开展。

　　（2）京沪两地具有突出的人才优势，为总部中心输送人才

　　密码学是一个极有生命力的交叉学科，与数学、物理、计算机、微电子、通信、网络等有着广泛而密切的联系。与密码学强相关的学科是信息安全与网络空间安全，由于密码学科的自身属性，密码人才与传统的IT人才不尽相同，密码行业的人才需求是具有综合安全能力和素质的人才，要求其具备从全面的视角来发现、分析和解决安全问题能力，具有更高的门槛。目前我国密码产业人才缺口较大，高学历、高素质人才是密码企业不断发展的关键。

　　作为本项目的建设地，北京市坐落高等学府90余所，2022年应届毕业生人数近30万；上海拥有高校学府60余所，2022年应届毕业生近23万；两地数量众多的高校为社会提供大量高学历专业人才。而在密码人才培养方面，京津冀地区、长三角经济带地区也有多所高校设置密码相关学科专业，以培养专业的密码人才。并且，京沪两地作为国内超一线城市，从经济、资源、区位上均具有绝对优势，每年吸引全国各地乃至全球海外的优秀人才。

　　综上，通过本项目升级总部中心，公司可有效招揽及稳定优秀人才，以满足公司持续的项目研发、实施及运营需求。

　　（四）补充流动资金项目必要性分析

　　1、充足的流动资金是公司业务开展的必要条件

　　近三年，公司营业收入分别44,480,78万元、61,107.17万元和65,952.07万元，保持增长趋势。未来随着业务规模的持续扩大，为满足公司正常的生产经营，公司需要有充足的流动资金来满足日常运维的需求。公司拟通过本次非公开发行募集部分流动资金，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力，同时进一步优化财务结构，降低资产负债率，增强抗风险能力。

　　2、充足的流动资金是公司落实长远发展战略，提高市场竞争力的需要

　　公司所处行业为技术密集型、人才密集型行业。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势、持续关注密码服务领域、信创领域的最新科研成果、并不断投入大量的财力、物力资源用于新技术、新平台的研发与试运营，以此更好地满足客户的多样化服务需求。另一方面，随着城市生活成本的上升，密码行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本不断上升。为保持公司的技术优势，公司需要加大对高端人才的培养与引进力度，提供具有竞争力的待遇及激励机制，维持并增强技术研发团队的稳定性和专业性。因此，公司需要补充营运资金，落实长远发展战略，提升公司的市场竞争力。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，有利于维护股东的长期利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　1、对公司资本结构的影响

　　本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，资产负债结构将得到优化，财务成本降低，公司财务的抗风险能力提高。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，营业收入的规模将随之提升。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　3、对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

　　第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过35名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司资本结构的影响

　　本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，资产负债结构将得到优化，财务成本降低，公司财务的抗风险能力提高。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，营业收入的规模将随之提升。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

　　四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

　　第四节本次向特定对象发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、业务与技术风险

　　（一）产品销售季节性风险

　　公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产品季节性需求不均衡的情形。

　　基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：公司的客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位等，项目回款集中在第四季度，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。

　　公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。

　　（二）技术开发与产品升级风险

　　公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

　　（三）市场开拓与竞争加剧风险

　　信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，建立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。

　　（四）人才流失与技术失密风险

　　目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。由此，核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。公司若不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员流失或核心技术泄露等情形，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。

　　二、财务风险

　　（一）每股收益及净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　（二）税收优惠与政府补助变化风险

　　公司及子公司上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

　　根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局2021年第12号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局2022年第13号），2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司上海格尔科安智能科技有限公司和上海格尔安信科技有限公司符合前述规定。

　　另外，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财务部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《财务部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司及子公司销售自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。但是如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　三、募集资金投资项目的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

　　四、发行相关风险

　　（一）审批风险

　　本次发行相关事宜已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

　　第五节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第二节利润分配

　　第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

　　1、利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、利润分配的条件

　　（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。

　　（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（三）公司的现金分红政策

　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股东回报规划

　　公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　第一百五十九条利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　■

　　2020-2022年，公司累计现金分红金额为5,329.61万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为124.84%。

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

　　公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的主要内容如下：

　　“为进一步推动格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定《格尔软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

　　1、利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、利润分配的条件

　　（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利；

　　（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（三）公司的现金分红政策

　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、股东回报规划的制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”

　　第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司本次发行于2023年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本233,044,905股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即69,913,471股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到302,958,376股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　4、假设本次发行股票募集资金总额为80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即4,975.24万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润假设出现下列三种情形：

　　（1）2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均较2022年度亏损减少50%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；

　　（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元。

　　7、假设本次发行后公司2023年末归属于母公司股东的权益=2022年末归属于母公司股东的权益数-2022年利润分配金额+2023年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。

　　8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也将提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次融资的必要性和可行性分析，详见“第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的要求。

　　技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

　　市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行填补回报措施；

　　2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年【】月【】日