收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽长城军工股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽长城军工股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，兵器装备集团可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，国务院国资委持有兵器装备集团100%股权，为兵器装备集团的控股股东、实际控制人。

　　收购人的控制关系如下图所示：

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　　三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，兵器装备集团所控制的核心企业情况如下：

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　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　兵器装备集团是主营汽车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团。兵器装备集团现拥有60多家企业和研发机构，培育出了“长安”“建设”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威保变电气股份有限公司参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。兵器装备集团在光电信息、医药健康、金融服务等领域拥有多个“隐形冠军”企业。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　兵器装备集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019-2021年度财务数据已经审计，其中2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据；

　　注2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

　　五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。

　　1重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，兵器装备集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人兵器装备集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人兵器装备集团直接及间接持有兵器装备集团财务有限责任公司100.00%的股权，直接及间接持有长安汽车金融有限公司80.00%的股权。除此之外，收购人兵器装备集团不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）落实国务院国资委专业化整合要求，提升兵器装备集团核心竞争力

　　党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。

　　本次无偿划转是兵器装备集团切实践行国务院国资委专业化整合精神的重要举措。兵器装备集团按照“突出实业、聚焦主业、做精一业”的目标，聚焦战略安全，以优势企业为主体深入开展同一业务或同质业务的内外部专业整合。通过本次无偿划转对安徽军工集团实施专业化整合，汇聚兵器行业内部优质资源，整合火工弹药生产能力，优化军品科研生产布局，推动兵器装备集团进一步巩固军品产业链“链长”地位。

　　（二）落实兵器装备集团“133”战略目标，推动军品研制生产体系化发展

　　兵器装备集团“十四五”规划提出了“133”战略，即一个聚焦，聚焦“科技创新引领”，打造高水平创新平台，为公司发展提供不竭动力；三个倍增，通过效益、效率、规模倍增，提升公司整体实力；三个突破，通过实现军品、汽车、战略性新兴产业培育和国际化经营领域的突破，打造具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。特别是聚焦强军首责，坚定不移做强做优做大核心主业，全面重塑军工科技创新和制造体系能力，确保机械化、信息化、智能化融合发展和新域新质装备等领域实现突破。

　　兵器装备集团与安徽军工集团在多领域具有较强的战略协同性和产品互补性，整合安徽军工集团有利于兵器装备集团更好落实自身“133”发展战略，推动军品研制生产体系化发展。

　　（三）助力安徽制造业提质增效，打造央地合作新典范

　　近年来，安徽省深入贯彻落实习近平总书记考察提出的强化“两个坚持”、实现“两个更大”的目标要求，努力打造具有重要影响力的新兴产业聚集地，推进合肥建成世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群，为兵器装备集团国防军工、新能源汽车、战略性新兴产业的发展提供了良好环境。

　　通过将安徽省与兵器装备集团的优势资源实施整合，将安徽军工集团纳入兵器装备集团承担的装备发展体系，导入优质资源和高科技新产品，同时发展汽车关键零部件等产业，着力融入兵器装备集团汽车产业生态圈，有利于将安徽军工集团建设为兵器装备集团华东地区重要的产业集群基地，助力安徽制造业提质扩量增效，打造央地合作新典范。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持长城军工的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人持有的长城军工的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的长城军工股票。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2022年11月18日，安徽省国资委对无偿划转事项履行了相关内部决策程序，审议通过本次交易方案；

　　2、2022年11月29日，兵器装备集团董事会对本事项作出决议，并审议通过；

　　3、2022年12月30日，安徽省国资委与兵器装备集团签署无偿划转协议；

　　4、2023年3月3日，本次收购事项取得国防科工局的批复；

　　5、2023年4月14日，本次收购事项取得国务院国资委的批复。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次收购尚需履行的程序包括：

　　1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，安徽军工集团直接持有长城军工426,501,559股股份，占长城军工总股本的58.89%，为长城军工的控股股东。安徽省国资委直接持有安徽军工集团100%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工58.89%股份，为长城军工的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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　　本次收购后，安徽军工集团直接持有长城军工426,501,559股股份，占长城军工总股本的58.89%，为长城军工的控股股东。兵器装备集团直接持有安徽军工集团51%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工58.89%股份，为长城军工实际控制人。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的具体情况

　　2022年12月30日，兵器装备集团与安徽省国资委签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团51%股权无偿划转至兵器装备集团。

　　通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工58.89%的股份。

　　三、股份无偿划转协议的主要内容

　　2022年12月30日，兵器装备集团与安徽省国资委签署无偿划转协议，协议的主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　划出方为安徽省国资委，划入方为兵器装备集团。

　　（二）无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为安徽省国资委持有的安徽军工集团51%的股权。

　　（三）生效和交割条件

　　无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。

　　本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

　　四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节资金来源

　　本次国有股权划转采取无偿划转方式，兵器装备集团无需支付对价款，兵器装备集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系兵器装备集团通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的安徽军工集团51%的股权，继而通过安徽军工集团间接控制长城军工58.89%股份，成为长城军工的间接控股股东。

　　综上所述，本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　第六节本次收购完成后的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　二、未来12个月内对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　本次收购系安徽省国资委将持有的安徽军工集团51%股权无偿划转至兵器装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城军工58.89%的股份，本次收购对长城军工的影响分析如下：

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，长城军工在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

　　本次收购完成后，长城军工的实际控制人将由安徽省国资委变更为兵器装备集团。本次收购不涉及长城军工的股权、资产、业务和人员的调整，对长城军工与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，长城军工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，兵器装备集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

　　“一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：

　　1、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　2、保证上市公司资产独立

　　（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

　　（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

　　（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

　　（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

　　3、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

　　（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

　　（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　5、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；

　　（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

　　（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

　　二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”

　　二、对同业竞争的影响

　　（一）收购人与长城军工的同业竞争情况

　　本次收购前，兵器装备集团及其关联方不持有长城军工股份，与长城军工不存在关联关系，因此长城军工与兵器装备集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　本次收购后，兵器装备集团成为长城军工实际控制人，兵器装备集团下属控股企业与长城军工均存在从事火工品、引信产品生产的情形，存在潜在同业竞争，但该等情况在本次收购前已存在，且长城军工与该等企业在采购及销售渠道、批产产品主要客户及配套装备、研发领域等方面均存在差异，火工品及引信产品收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司与该等企业在人员、业务及内控流程等方面均各自独立并市场化开展业务活动。除上述情形外，兵器装备集团控制的其他企业与长城军工不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，兵器装备集团就同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　“1、在控制长城军工期间，兵器装备集团将依法采取必要及可能的措施避免兵器装备集团及下属企业发生与长城军工主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；

　　2、针对本次收购完成后兵器装备集团下属企业与长城军工存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，兵器装备集团将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于长城军工发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，逐步减少以至最终消除双方的潜在同业竞争情形；

　　3、兵器装备集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；

　　4、在兵器装备集团拥有长城军工控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。”

　　三、对关联交易的影响

　　（一）本次收购前后的关联交易情况

　　本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长城军工重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅长城军工登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系，上市公司与收购人及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。

　　本次收购完成后，兵器装备集团将通过安徽军工集团间接控制长城军工58.89%的股份，成为长城军工的间接控股股东，因此本次收购完成后长城军工与兵器装备集团及其关联方之间的业务往来将构成长城军工新增的关联交易，兵器装备集团及关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，严格履行关联交易信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（二）关于减少和规范关联交易的措施

　　长城军工已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障长城军工及其股东的合法权益，兵器装备集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

　　“本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东，就减少和规范与上市公司（包括其控制的企业）的关联交易事宜承诺如下:

　　1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。

　　2、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

　　3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

　　4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、收购人兵器装备集团

　　（一）最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位:万元

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　　2、合并利润表

　　单位:万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位:万元

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　　（二）财务会计报告审计意见的主要内容

　　兵器装备集团2019年度的财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZG213337号”标准无保留意见的审计报告。

　　兵器装备集团2020年度的财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2021）第012132号”标准无保留意见的审计报告。

　　兵器装备集团2021年度的财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2022）第012282号”标准无保留意见的审计报告。

　　（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　兵器装备集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件之“12、收购人最近三年财务会计报告及审计报告”。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人的工商营业执照；

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；

　　（四）本次交易的无偿划转协议；

　　（五）有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　（六）收购人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

　　（七）收购人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　（十一）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）收购人最近三年财务会计报告及审计报告；

　　（十三）财务顾问报告；

　　（十四）法律意见书。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。

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　　收购报告书附表

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