（1）独立董事事前认可意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券期货相关业务，在其担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够勤勉尽职、公允、合理地发表独立审计意见，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及拟支付审计费用人民币120万元，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　（2）独立意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，在其担任公司财务报告审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。

　　3、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十七次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2023-037

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“企业信息化建设项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日，本次募投项目延期事项尚需公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容城会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金投资项目实际投资情况

　　公司严格按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日止，公司累计已使用募集资金26,441.11万元，募集资金余额为526.74万元（含募集资金账户产生的利息收入净额扣除手续费），其中26.74万元存放在募集资金专户，500万元用于暂时补充流动资金，上述募集资金将用于继续实施募集资金投资项目。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1 ：“补充工程项目配套资金项目”和“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户产生的利息。截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

　　注2：2018年4月23日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,公司终止“美芝设计研发中心项目”的实施，将“美芝设计研发中心项目”募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

　　三、本次拟延期募集资金投资项目的有关情况、原因及影响

　　（一）本次拟延期募集资金投资项目情况

　　企业信息化建设项目主要内容为通过IT基础架构层、基础层、基础应用层、系统平台层、应用系统层和门户层的建设，打造总部现代化的管理信息化系统，主要包括经营管理系统和项目管理系统。随着公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,经公司第三届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过，已经对“企业信息化建设项目”进行过延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月；经公司第四届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司再次对“企业信息化建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2022年12月。然而，受多方面因素影响，截至2022年12月31日，该项目仍未达到可使用状态。

　　（二）本次拟延期募集资金投资项目的主要原因

　　该项目原计划于2022年12月达到预定可使用状态，目前经营管理系统、合同管理和材料管理系统、项目管理系统中成本管理、设备管理、进度管理、质量安全管理、项目动态管理、智慧工地项目等系统已经上线使用。结合公司对项目管理的新情况、新要求，拟在2023年度对各管理系统进行进一步升级，以贴合实际需求。

　　为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟对“企业信息化建设项目”进行延期，预计将在2023年12月31日完成。

　　（三）本次延期募集资金投资项目实施期限对公司的影响

　　公司本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据项目的实际研发情况、实际建设进度做出的谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对部分募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。我们同意公司本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　保荐机构华创证券有限责任公司认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目延期事项，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　4．华创证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002856         证券简称：美芝股份        公告编号：2023-038

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的公告

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、2023年度日常关联交易预计

　　因公司日常经营需要，2023年度公司及全资子公司拟与关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）发生日常关联交易，具体类别为向南海城建投租赁房屋及支付物业费、水电费等，预计合同金额不超过人民币350万元。

　　2、追认日常关联交易

　　根据公司日常经营需要，经公司总经理审批，同意2022年度公司与关联方南海城建投发生日常关联交易，具体类别为租赁房屋及支付物业费、水电费和向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，发生金额分别为92.92万元和406.88万元。公司在对相关交易自查时发现，公司于2022年第四季度与公司关联方之间实际发生的关联交易金额按最近十二个月累计计算已达到披露标准，特予以补充追认。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议审议，董事会审议通过了本议案，关联董事周少杰、古定文、何伏信已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议。

　　（二）2023年度日常关联交易类别和金额预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司

　　2、法定代表人：周少杰

　　3、成立日期：2002年6月7日

　　4、注册资本：人民币67,000.00万元

　　5、注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所申报）

　　6、统一社会信用代码：91440605739857248R

　　7、经营范围：城市建设投资及管理,公建物业投资及管理;房地产开发;普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、主要股东情况

　　佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权。

　　9、最近一年一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　公司及全资子公司与关联方南海城建投发生的日常关联交易，主要为租赁房屋和向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则，交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格，由交易双方协商确定或者通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及全资子公司向关联方租赁房屋的合同条款基本为标准化条款，租赁合同期限按三年期计算，付款安排和结算方式、生效条件等遵循国家相关法律法规的规定，根据公司及全资子公司的实际情况签订具体合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方南海城建投发生的日常关联交易是基于公司日常经营发展的需要，双方之间的合作可以利用各自的资源优势形成互补，更好地服务于公司的日常生产经营。交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定或者通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及全资子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司及全资子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司已要求相关部门进一步完善关联方识别、关联方清单维护及确认工作，并对关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，完善审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序。

　　五、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见：公司与各关联方发生的日常关联交易，有利于实现关联方之间的资源优势互补，是公司以实际业务需求为基础进行的合理预计；其中追认的2022年度日常关联交易事项，公司主要通过公开招投标方式获取项目，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。综上所述，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立意见：本次公司预计2023年度日常关联交易和追认2022年度日常关联交易事项，均为公司基于日常生产经营所需开展的业务，其中追认的2022年度日常关联交易事项，公司主要通过公开招投标方式获取项目，以市场同类产品或服务的价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司业务发展及实际经营的需要，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002856               证券简称：美芝股份公告编号：2023-039

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为2022年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　2022年4月24日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）。

　　7.会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　■

　　2.上述提案已经2023年4月24日召开的公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议审议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。

　　3.上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间及地点：

　　登记时间：2023年5月16日星期二（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。

　　登记地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司董事会办公室，邮政编码：518029。

　　3.会议联系方式：

　　联系人：何申健、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。

　　4.参加会议的股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为：362856；投票简称：美芝投票。

　　2.填报表决意见：本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：年月日

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。