中国证券报 -

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，监事会同意公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，监事会同意公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司业务发展规划及公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目情况，监事会同意公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目的部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，变更后的项目将作为本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的一部分。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-031

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。具体事项如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO.0014469

　　截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户28家，同行业新三板挂牌公司24家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：冼宏飞，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份。

　　拟签字注册会计师：张淑霞，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。

　　项目质量控制复核人：刘淑云，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、新三板审计报告1份；复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。在与上年度相比审计范围不变的情况下，本公司拟参考上年度财务报表审计费用确定本年度财务报表审计费用。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事经对致同会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。综上，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度审计工作的要求。综上，公司独立董事一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　2、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、第三届监事会第十七次会议决议；

　　5、致同会计师事务所基本情况资料：营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-032

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广东德生科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年4月26日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技编号：2023-033

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、以下关于广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年9月末实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年3月底全部未转股和2024年3月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为42,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升20%和上升40%；

　　该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设本次可转债的转股价格为22.87元/股。该转股价格为公司A股股票于第三届董事会第二十三次会议召开日(2023年4月25日)前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定；

　　6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以发行前总股本30,864.73万股为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑资本公积转增股本的影响，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，假设2023年度、2024年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额、净资产将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含42,000.00万元），所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

　　公司从事人社领域政务服务20余年，是国内领先的社保民生综合服务商，本次募集资金运用均围绕公司主营业务展开，是投向公司主业。“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”属于公司主营业务分类中的一卡通及AIOT应用业务、人社运营及大数据服务业务，“数字化就业综合服务平台项目”属于公司主营业务分类中的人社运营及大数据服务业务，募投项目的运营模式都是公司的主营业务；“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”是对公司研究开发平台的完善，建设完成后用于公司主营业务的研究开发；“营销及服务网络技术改造”是通过加大公司对市场开拓的能力，提高公司整体的营销活动统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力，从而提高公司长远盈利能力；补充流动资金项目可满足公司资金需求，减轻公司资金压力，为公司经营规模扩张奠定良好基础。

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，且将会提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　经过二十余年社保民生行业的发展，公司拥有一批在社保民生运营服务市场开拓、营销等方面具有丰富经验的员工；同时，公司已建立了成熟稳定的研发团队，报告期内，核心技术人员未发生重大变化。公司还建立了完善的培训制度体系，通过“百人计划”加强人才梯队建设，内部构建学习生态圈，有效加快人才培养速度。公司在人员方面的储备将有助于募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司是高新技术企业及软件企业，顺利通过CMMIML5最高等级评估。凭借深厚的技术底蕴和强有力的研发能力，公司通过“服务标准化+城市中台技术”的产品开发模式，及时响应客户新场景需求，不断提升自身产品成熟度和实施效率，并通过归纳、创新开发出相对标准化的产品，逐渐建立成本优势和服务优势。同时公司建立了完善的研发管理体系，为公司未来发展提供了良好的保障。

　　3、市场储备

　　公司深耕社保民生服务领域，积极发展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，业务覆盖28个省级行政区、150多个地级市，其中以“数据底座+中台+场景”打造的差异化模式在行业中领先优势明显，已成功落地安徽、广东、湖北、江苏等省份，同时公司率先主导实施了“芜湖城市一卡通”的建设，深度参与了全国最具标杆意义的“北京民生一卡通”建设，并先后在铜仁、东莞、清远、鹰潭等城市顺利实现一卡通项目落地，公司在居民服务一卡通综合服务能力已具备较强的行业竞争优势。公司将把握一卡通战略机遇期不段提升市场渗透率，并持续加大力度开展城市卡位布局，形成“1+N”的数字化综合运营服务体系，提升所覆盖城市的服务深度与单城市经营规模。

　　综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。

　　五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

　　（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率

　　公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

　　（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能

　　公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。

　　（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人虢晓彬作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-034

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文批准，于2022年3月14日向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元。本公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。

　　截至2022年3月14日止，募集资金20,214.80万元扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）人民币283.02万元后，余额人民币19,931.78万元已全部存入本公司在兴业银行股份有限公司广州东风支行开立的人民币账户399000100100318389账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字（2022）第440C000129号验资报告予以验证。

　　截至2023年3月31日止，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、见附件1。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2023年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2023年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　截至2023年3月31日，本公司不存在临时闲置的前次募集资金情况。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2023年3月31日止，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金。

　　尚未使用的原因：不适用。

　　剩余资金的使用计划和安排：不适用。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　见附件2。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。截至2023年3月31日止，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表；

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。截至2023年3月31日止，本公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19，683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-035

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2023年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金及募投项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3，334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252，717，200.00元，扣除发行费用38，854，716.98元（不含税）后，募集资金净额为213，862，483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

　　2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1，150，943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，募集资金总额从21，386.25万元调整至21，501.34万元。针对该事项，公司独立董事、监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见。

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

　　■

　　二、募投项目前次变更情况

　　公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22，676.00万元调整至45，065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块。详情见公司于2020年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2020-072）。

　　公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218，879，332.41元对德岳置业进行增资，其中10，000，000.00元计入注册资本，208，879，332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5，000万元增至6，000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。详情见公司于2020年7月29日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-088）。

　　公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。详情见公司于2022年11月17日在巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-082）。

　　三、本次募投项目变更及调整的情况

　　1、社会保障卡信息化服务平台技术改造项目

　　（1）变更具体情况

　　公司拟使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11，053.83万元中的2，273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　（2）本次变更具体原因

　　近年来随着国家越来越重视劳动力供给的平稳发展，各级政府正加快推进人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔。公司作为中国社保民生领域领先的运营服务商，有20余年的社保民生运营服务经验，凭借深厚的技术底蕴和强有力的研发能力，公司拥有丰富的人社部门服务经验，且能构建有效提高就业服务部门管理能力的就业综合服务平台，本次公司增加数字化就业综合服务平台建设的投入，有利于拓展就业服务领域的市场份额。

　　人社运营及大数据服务是公司的第二发展曲线，是公司未来重点发展的领域，其中就业服务等人力资源大数据服务是其中重要一环。公司本次将原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11，053.83万元中的2，273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业务整体布局优化的考虑，有利于提升公司长远的盈利能力。

　　本次变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”。“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，近年社保卡领域发展快速，变更后的名称“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”更能反映公司的业务形态及行业发展现状，更名后项目运营方式未发生重大变化，仍围绕公司主营业务提供社保民生相关产品及服务。

　　数字化就业综合服务平台项目的实施地点同样位于天河区航天奇观一期北AT1003065地块，因此调减原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目的投资总额，并综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整投资结构。

　　（3）变更后募投项目基本情况

　　项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

　　2、信息化服务研发中心技术改造

　　（1）变更具体情况

　　公司变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　■

　　（2）本次变更具体原因

　　本次变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”。“信息化服务研发中心技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，更名后的名称更能体现公司目前的研发方向，更名后本项目仍用于建设围绕公司主营业务开展的研发场所。同时综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。

　　（3）变更后募投项目基本情况

　　项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

　　3、营销及服务网络技术改造

　　公司调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：

　　■

　　公司综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

　　四、本次变更及调整对公司的影响

　　本次变更及调整募投项目是为了更好适应当前的行业市场及政策环境，结合公司经营战略和业务布局等因素做出的审慎决定。本次变更及调整后的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，整体风险可控。本次变更与现阶段公司的生产经营状况相匹配，新项目的实施将有利于提升公司长远盈利能力及核心竞争力，符合公司长期发展规划。本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、审核情况及保荐机构意见

　　1、董事会审核情况

　　公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　本次变更及调整募投项目是公司根据当前的行业市场及政策环境，结合公司经营战略和业务布局等因素综合判断，对募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决定，变更后的募投项目发展方向仍围绕公司主业开展，有利于资源配置优化，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略要求，并增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，同意变更及调整募投项目并将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审核情况

　　公司于2023年4月25日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更及调整后的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略要求。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规规定。本次变更及调整募投项目，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的事项无异议。

　　六、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-036

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2023-037

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2023年5月26日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月22日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2023年5月22日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议、第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议表决通过，具体内容详见公司于2023年4月19日及2023年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案11-20为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2023年5月23日至2023年5月25日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵丹敏

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　4、第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”，投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　民生证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技前次募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　德生科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，于2022年3月14日向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1，940万股，发行价为每股人民币10.42元。公司共募集资金20，214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19，683.05万元。

　　截至2022年3月14日止，募集资金20，214.80万元扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）人民币283.02万元后，余额人民币19，931.78万元已全部存入公司在兴业银行股份有限公司广州东风支行开立的人民币账户399000100100318389账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第440C000129号验资报告予以验证。

　　截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19，683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　见附件1。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　（四）临时闲置募集资金及尚未使用募集资金情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在临时闲置的前次募集资金情况。

　　截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19，683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　见附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19，683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。

　　四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

　　五、会计师的鉴证意见

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：德生科技董事会编制的截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了德生科技前次募集资金使用情况。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：德生科技前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，德生科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

　　保荐代表人：

　　贺延峰卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19，683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的

　　事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第二十三次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。综上，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度审计工作的要求。综上，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。