该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司是公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为265,924万元。

　　18、 重庆葆悦房地产开发有限公司

　　重庆葆悦房地产开发有限公司注册时间为2021年5月13日，注册地点重庆两江新区鸳鸯街道留云路1号附41号2-1号，注册资本75,000万元，法定代表人为潘华斌。主营业务为：房地产开发经营;各类工程建设活动;建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;工程管理服务;停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，重庆华悦锦合实业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　重庆葆悦房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为92,990万元。

　　19、 绍兴元昊置业有限公司

　　绍兴元昊置业有限公司注册时间为2021年5月21日，注册地点浙江省绍兴市，注册资本90,000万元，法定代表人为楼洪根。经营范围：房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，大悦城控股集团（浙江）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　绍兴元昊置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，绍兴元昊置业有限公司不存在担保、重大诉讼或者仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为42,709万元。

　　20、 深圳中益长昌投资有限公司

　　深圳中益长昌投资有限公司注册时间为2016年7 月5日，注册地点深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼，注册资本2,000万元，法定代表人为李晋扬。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、财务咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有该公司50%股权，其他股东与公司不存在关联关系。

　　深圳中益长昌投资不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或者仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为210,496万元。

　　（二）控股子公司的其他少数股东

　　1、 辽宁保利实业发展有限公司

　　辽宁保利实业有限公司是项目公司沈阳和悦投资有限公司（负责开发沈阳堂悦项目）的少数股东，其注册日期为2013年1月18日，注册地点为辽宁省沈阳市和平区红椿路48号，注册资本20,000万元，法定代表人为刘祥海，主营业务为房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　辽宁保利实业发展有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为15,680万元。

　　2、 重庆华宇集团有限公司

　　重庆华宇集团有限公司是项目公司沈阳市和诚房地产开发有限公司（负责开发沈阳京西祥云项目）的少数股东沈阳业盛企业管理有限公司的控股股东，同时是项目公司沈阳和广房地产开发有限公司（负责开发沈阳隆悦祥云项目）的少数股东沈阳业昌企业管理有限公司的控股股东。该公司注册日期为1995年03月28日，注册地点为重庆市渝北区泰山大道东段118号，注册资本103,180.00万元，法定代表人为蒋业华，主营业务为房地产开发壹级（凭资质证职业）；物业管理（凭资质证职业）；房屋出租；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；工程信息咨询；工程招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程项目管理；房地产营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　重庆华宇集团有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为15,000万元。

　　3、 南京新望贸易有限责任公司

　　南京新望贸易有限责任公司是南京悦锦成房地产实业有限公司（负责开发南京天悦锦麟项目）的少数股东，其注册日期为2019年8月2日，注册地点为南京市建邺区汉中门大街151号五楼5115-81室(西城广场电商产业园)，注册资本10,000万元，法定代表人为赵磊，主营业务为建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；企业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交流策划；礼仪服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；信息技术研发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　南京新望贸易有限责任公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　3、 南京正麟置业发展有限公司

　　南京正麟置业发展有限公司是南京卓泓晟房地产开发有限公司（负责开发南京珑悦项目）的少数股东，其注册日期为2018年1月22日，注册地点为南京市江宁区东山街道金箔路619号，注册资本10,000万元，法定代表人为李宝银，主营业务为房地产开发经营；物业管理；商业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　南京正麟置业发展有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为14,850万元。

　　4、 深圳市锦年基础工程有限公司

　　深圳市锦年基础工程有限公司是南京卓泓晟房地产开发有限公司（负责开发南京珑悦项目）的少数股东，其注册日期为2011年11月16日，注册地点为深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6501室，注册资本20,000万元，法定代表人为李华，主营业务为地基与基础工程、房屋建筑工程；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　深圳市锦年基础工程有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为15,075万元。

　　5、 厦门益悦置业有限公司

　　厦门益悦置业有限公司是南昌嘉悦房地产开发有限公司（负责开发南昌大悦城项目）的少数股东，其注册日期为2015年5月18日，注册地点为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五，注册资本200,000万元，法定代表人为林伟国，主营业务为房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　厦门益悦置业有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为14,700元。

　　6、 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

　　上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司是上海悦耀置业发展有限公司（负责开发上海前滩海景壹号项目）的少数股东，其注册日期为2003年4月11日，注册地点为上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室，注册资本44716.38万元，法定代表人为蔡嵘，主营业务为建设工程施工；房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为99,500万元。

　　7、 上海万科投资管理有限公司

　　上海万科投资管理有限公司为公司项目公司上海加来房地产开发有限公司（负责开发上海翡翠别墅项目）的少数股东，其注册日期为2002年1月17日，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区张江路727号208A室，注册资本20,409万元，法定代表人为吴镝，主营业务为投资管理、实业投资、房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　上海万科投资管理有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为4,900万元。

　　8、 苏州恒泰商用置业有限公司

　　苏州恒泰商用置业有限公司是永悦房地产开发（苏州）有限公司（负责开发苏州大悦狮山壹号项目）的少数股东，其注册日期为2018年11月06日，注册地位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢502室，注册资本300,000万元，法定代表人为张亮。经营范围包括一般项目：酒店管理；游乐园服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　苏州恒泰商用置业有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　9、 西安国际陆港文化体育产业有限公司

　　西安国际陆港文化体育产业有限公司是公司项目公司西安国际陆港文汇置业有限公司西安国际陆港文盛置业有限公司、西安国际陆港文兴置业有限公司（负责开发西安中粮奥体壹号项目）的少数股东，其注册时间为2006年11月03日，注册地点西安国际港务区港务大道6号529办公室，注册资本350,000万元，法定代表人为刘殷兆。经营范围：全运村的建设与开发；西安港生产、生活配套设施的开发；城乡统筹、城镇化建设、安置房建设、工程代建、土地开发、基础设施建设；市政工程、装饰装修工程施工；房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理；酒店管理；建筑材料、装饰材料（除木材）、五金交电、普通机械设备、电气设备、金属材料、体育用品、健身器材、服装服饰、针纺织品、日用百货、电子产品及配件、文化用品、办公用品、工艺礼品的销售；体育器材租赁与维修；文化演艺、体育赛事活动策划、组织、举办与运营；广告的设计、制作、代理、发布；市场营销策划、公关活动策划；票务代理及销售；商务咨询服务、会务服务、展览展示服务；文化体育产业投资及企业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　西安国际陆港文化体育产业有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为10,302万元。

　　10、 保利（四川）投资发展有限公司

　　保利（四川）投资发展有限公司是公司项目公司成都悦东置地有限公司（负责开发成都湖光锦云项目）的少数股东，其注册日期为2007年8月22日，主要经营场所为成都市武侯区领事馆路7号1栋1单元25楼2505号，法定代表人为徐鲁先生，经营业务范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术进出口；土地整治服务；住房租赁；房屋拆迁服务；土石方工程施工；制冷、空调设备销售；普通机械设备安装服务；物业管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　保利（四川）投资发展有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　11、 保利（重庆）投资实业有限公司

　　保利（重庆）投资实业有限公司是重庆悦昇房地产开发有限公司（负责开发重庆天玺壹号134亩项目）的少数股东，其注册日期为2004年12月27日，注册地点为重庆市经济技术开发区经开园留云路1号，注册资本50,000万元，法定代表人为徐鲁，主营业务为热食类食品制售,冷食类食品制售,生食类食品制售,糕点类食品制售,自制饮品制售;住宿;预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）零售;茶座（限酒店管理分公司经营）（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）;利用自有资金从事项目投资;酒店管理;会议服务;洗衣服务;票务代理;婚庆礼仪服务;商务咨询;房屋租赁;建筑工程设计、施工（凭资质证执业）;物业管理（凭资质证执业）;房地产开发（壹级）（按许可证核定的事项和期限从事经营）;停车场管理。依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　保利（重庆）投资实业有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　12、 江苏华建地产集团有限公司

　　江苏华建地产集团有限公司是成都花悦府房地产开发有限公司（负责开发成都溪府鸿云项目）的少数股东，其注册日期为2012年09月05日，注册地点为扬州市广陵区文昌中路1号（运河城市广场）3幢办公3001，注册资本30,000万元，法定代表人为王吉骞，主营业务为房地产开发、销售，物业服务，对建筑科研、建筑材料研发进行投资。建筑技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　江苏华建地产集团有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　13、 眉山加州智慧小镇投资开发有限公司

　　眉山加州智慧小镇投资开发有限公司是公司项目公司眉山加悦置业有限公司（负责开发眉山天府智慧城项目）的少数股东，其注册时间为2017年12月26日，注册地点为四川省眉山市仁寿县视高街道环天府新区快速通道北侧，注册资本10,000万元，法定代表人为Jeffrey Jia-hwa Chang，主营业务为加州智慧小镇项目开发与投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；园区管理；建筑材料的销售；商品批发与零售；会议及展览服务；酒店管理；网络平台运营与维护、互联网零售；网上贸易代理；普通货物道路运输；仓储服务（不含危险化学品）；房地产咨询服务；项目前期咨询阶段管理服务；商务服务。（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　眉山加州智慧小镇投资开发有限公司及其控股股东与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为9,000元。

　　14、 中铁房地产集团西南有限公司

　　中铁房地产集团西南有限公司是成都樾林置业有限公司（负责开发成都祥云樾府项目）的少数股东，其注册日期为2010年6月3日，注册地点为四川省成都市成华区成华大道二段298号1幢2层201号，注册资本200,000万元，法定代表人为崔跃峰，主营业务为房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　中铁房地产集团西南有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　15、 重庆昆翔房地产开发有限责任公司

　　重庆昆翔房地产开发有限责任公司为公司项目公司重庆悦致渝房地产开发有限公司（负责开发重庆祥云赋项目）以及项目公司重庆悦璟企业管理有限公司（控股重庆中粮天悦壹号项目）的少数股东，其注册日期为2013-4-12，注册地点为重庆市垫江县桂溪街道明月二路469号5幢，注册资本5,000万元，法定代表人为李中凯，主营业务为房地产开发；家电、百货、交电；房屋租赁；房屋销售等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　重庆昆翔房地产开发有限责任公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为32,009万元。

　　16、 重庆市金科宸居置业有限公司

　　重庆市金科宸居置业有限公司是公司项目公司重庆金悦汇房地产开发有限责任公司（负责开发重庆浣溪锦云项目）的少数股东，其注册日期为2011年4月7日，注册地点为重庆市南岸区茶园新城区世纪大道99号A栋，注册资本2,020.2万元，法定代表人为何勇波，主营业务为房地产开发。一般项目：自有房屋出租；机电设备安装；企业管理咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　重庆市金科宸居置业有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为15,500万元。

　　17、 杭州盛飞商务信息咨询有限公司

　　杭州盛飞商务信息咨询有限公司是公司项目公司杭州旭悦置业有限公司的（负责开发杭州临安朗香郡项目）少数股东，其注册时间为2017年11月20日，注册地点浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-978室，注册资本10万元，法定代表人为王淼。经营范围：商务信息咨询，企业管理策划，经济信息咨询（除商品中介），企业信息咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

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　　杭州盛飞商务信息咨询有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为25,000万元。

　　18、 杭州燚乐实业投资有限公司

　　杭州燚乐实业投资有限公司是杭州疆悦置业有限公司（负责开发杭州悦著云轩项目）的少数股东，其注册日期为2016年02月26日，注册地点为浙江省杭州市临安区青山湖街道越秀星汇中心1（1幢201-1），注册资本1,000万元，法定代表人为詹瑞林，主营业务为：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货、金融），物业管理、室内外装饰工程设计、施工，房地产开发、经营，房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　杭州燚乐实业投资有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　三、提供财务资助协议的主要内容

　　公司拟根据项目建设进度及资金计划安排，按照股权比例提供同等条件的财务资助。财务资助年利率参照市场情况确定，公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

　　四、风险防范措施

　　被资助对象的其他股东原则上按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，公司将要求上述其他股东提供相应担保。本次部分财务资助额度为对存续的资助金额进行审议。公司将密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司及控股子公司对联合营项目公司提供财务资助能够保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时提高部分合作项目冗余资金的使用效率，为房地产业务正常经营需要，符合行业惯例。本次控股子公司向其股东提供财务资助，合作项目各方股东原则上按照权益比例调用项目公司富余资金，有助于提高部分合作项目冗余资金的使用效率。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上，认为提供财务资助的对象经营情况正常、信用状况良好，财务资助的风险处于可控范围内。公司将密切关注被资助对象的日常经营管理，采取必要的风险控制及保障措施，确保公司资金安全，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：

　　1、本次对外提供财务资助，是为了解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率。对参股公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，为合作项目各方股东原则上按照权益比例调用项目公司富余资金，有助于提高部分合作项目冗余资金的使用效率。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次提供财务资助符合房地产项目开发管理需要遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司本次提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额

　　公司 2021年年度股东大会审议《关于2022年度对外提供财务资助的议案 》《关于公司2022年度向项目公司提供财务资助额度的议案》，截至公告披露日，公司对外提供财务资助总余额185.24亿元，占公司截至 2022年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为120.27%（净资产的比重为39.00%）。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2023-021

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的公告

　　■

　　一、财务资助额度情况概述

　　1、为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2023年度向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助，最高总额度不超过公司2022年度经审计净资产的50%（770,119.25万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2022年经审计净资产的10%（154,023.85万元）。

　　2、公司于2023年4月24日召开第十届董事会三十四次会议，审议通过了《关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的议案》。全体董事一致同意公司2023年度向项目公司提供财务资助额度事项。公司独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对额度范围内的财务资助事项进行决策。额度授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、预计财务资助额度情况

　　（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（2）被资助对象不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　（3）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（4）最高总额度不超过公司2022年度经审计净资产的50%（770,119.25万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2022年经审计净资产的10%（154,023.85万元）；

　　（5）授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且项目其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助额度管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。

　　四、风险防范措施

　　公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事对本次公司2023年度向项目公司提供财务资助额度发表以下独立意见：

　　1、公司2023年度拟向符合条件的项目公司提供财务资助额度，为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率。公司能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，且项目其他股东将根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次对项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。

　　3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《公司章程》相关规定。

　　综上所述，我们同意公司本次提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、累计提供财务资助金额

　　公司 2021年年度股东大会审议《关于2022年度对外提供财务资助的议案 》《关于公司2022年度向项目公司提供财务资助额度的议案》，截至公告披露日，公司对外提供财务资助总余额185.24亿元，占公司截至 2022年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为120.27%（净资产的比重为39.00%）。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2023-022

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于开展金融衍生品套期保值业务的公告

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　　为规避汇率利率变动对公司业务经营的影响，控制公司财务费用波动，实现稳健经营，公司及控股子公司拟申请开展规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，具体情况如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公司外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大，为平滑利率及汇率变化对公司经营的影响，董事会同意公司及控股子公司开展衍生品套期保值业务，并根据业务经营和风险控制的需要开展场外交易。

　　公司拟开展的套期保值业务是为满足正常生产经营需要，不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　2、交易金额和期限：董事会同意公司及控股子公司开展规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起不超过12个月。额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过40亿美元（或等值其他币种）。预计动用的交易保证金和权利金在有效期限内任一时点占用的资金余额不超过2亿人民币或其他等值外币。

　　3、交易方式：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等金融工具，公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

　　4、交易场所：境内/外的场外。场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。

　　5、合约期限：合约期限原则上不超过5年，长周期项目不得超过项目或保值标的周期。

　　6、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。

　　7、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配。

　　二、审议情况

　　该事项已经第十届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事同意本次事项并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：可能因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成损失的市场风险。

　　2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

　　3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品套期保值操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。

　　6、境外及场外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。

　　（二）风控措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制外汇衍生品的交易规模。

　　2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险；场外衍生品交易均为市场普遍的结构。

　　3、公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定。

　　4、公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　　4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

　　5、定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、交易相关会计处理

　　衍生品套期保值业务将有效平滑利率及汇率变化对公司经营的影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇资金业务进行相应的核算处理。

　　五、授权事项

　　为提高衍生品套期保值业务的效率，公司提请股东大会授权公司董事会在不超过40亿美元的额度内开展金融衍生品交易业务，负责有关衍生品套期保值业务具体运作和管理，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本议案所述授权的有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事对公司开展金融衍生品交易业务的事项发表如下独立意见：

　　1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。

　　3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城       公告编号：2023-023

　　大悦城控股集团股份有限公司2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告

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　　一、关联交易概述

　　1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。

　　2023年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币60亿元；最高信贷余额不超过人民币60亿元。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

　　3、本项关联交易议案已经2023年4月24日召开的公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为粟健，注册资本25亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司。2022年12月19日，经中国银保监会北京监管局批复（京银保监复【2022】827号），注册资本金从100,00.00万元人民币（含2,000.00万美元）增加至250,000.00万元人民币（含2,000.00万美元），增资后股东及出资比例如下：中粮集团有限公司，出资金额209,359.00万元人民币（含2,000.00万美元），出资比例83.74%；中粮贸易有限公司出资金额32,500.00万元人民币，出资比例13.00%；中粮资本投资有限公司，出资金额8,141.00万元人民币，出资比例3.26%。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。

　　中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2022年12月31日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为17.89%。

　　财务公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　与公司的关联关系：中粮财务有限责任公司属于与公司受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联方。

　　经查询，中粮财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

　　2023年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：

　　1、最高存款余额不超过人民币60亿元；

　　2、最高信贷余额不超过人民币60亿元。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

　　中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。

　　本公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率。

　　中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

　　公司已制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2023年3月31日，公司在中粮财务有限责任公司存款余额为16.78亿元，贷款余额为18.31亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易进行事前认可并发表如下及独立意见：

　　1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；

　　2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　　3、公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次关联交易，并同意董事会将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城      公告编号：2023-024

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司

　　开展融资合作的关联交易公告

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　　一、关联交易概述

　　1、2019年12月，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

　　为了支持公司及所属项目开发及运营， 董事会同意2023年公司及子公司向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资余额不得超过 100 亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。

　　2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述关联交易已于2023年4月24日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

　　1、基本情况

　　中国太平的基本情况如下：

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　　2、历史沿革

　　中国太平于1929年在上海创立，中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

　　2022年，中国太平总保费达2,275亿元，总资产突破1.2万亿元，管理资产规模超过2.1万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

　　3、主营业务及主要财务指标

　　中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元

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　　4、与本公司的关联关系

　　中国太平为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款第（三）项情形的关联方。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司及所属项目开发，董事会同意2023年公司及子公司向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资金额不得超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。具体业务发生时将视业务需要签署协议。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司及子公司本次向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，体现了大股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至2023年3月31日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计0.69亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2023年与中国太平及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

　　1、该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意本关联交易，并同意董事会将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031    证券简称：大悦城    公告编号：2023-025

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

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　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2023年4月14日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月24日上午以现场结合通讯会议方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席石勃先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于审议《2022年度财务报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2022年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2022年财务报告能真实、客观地反映公司2022年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度审计报告》。

　　三、关于审议公司2022年度利润分配预案的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司章程规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、关于计提资产减值准备的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　五、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审议公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2022年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，使内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等制度的情形。

　　因此，全体监事一致认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　六、关于审议《2022年度内控体系工作报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、关于审议《2023年重大风险评估报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《2022年年度报告》及其摘要的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十、审议通过公司监事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司监事2023年度薪酬方案。

　　2022年度监事薪酬执行结果详见公司《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，本公司已收投资者缴付的认购资金人民币2,425,781,396.73元，扣除证券承销费人民币22,886,792.45元（不含增值税1,373,207.55元）及公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元,实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　单位：万元

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　　（三） 募集资金2022年度使用金额及年末余额

　　单位：万元

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　　二、募集资金用途的变更情况

　　2021年5月27日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，董事会同意将中粮·置地广场项目拟投入募集资金调减至57,792.27万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至66,366.54万元，同意将其余募集资金及利息118,496.59万元投入4个新项目：重庆渝北大悦城项目、成都天府大悦城项目、深圳宝安大悦城项目、青岛即墨大悦春风里项目。

　　该议案已经2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更募集资金用途的公告》和《2020年年度股东大会决议公告》。

　　三、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。

　　自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年1月13日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大悦城-购物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2020年1月13日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮·置地广场项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司中粮地产发展（深圳）有限公司就“深圳宝安大悦城项目”与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司青岛智悦置地有限公司就“即墨大悦春风里项目”与中国工商银行股份有限公司青岛四方支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司成都天府辰悦置业有限公司就“成都天府大悦城项目”与中国农业银行股份有限公司成都成华支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司重庆泽悦实业有限公司就“重庆渝北大悦城项目”与平安银行股份有限公司重庆分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　四、本年度募集资金实际使用情况

　　2022年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十四日

　　附表1：  募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司                                       单位：万元

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　　注1：承诺投资项目合计金额240,095.80万元，与募集资金总额242,578.14万元差额部分2,482.34万元为：①支付的中介机构费和其他发行费用62.30万元；②公司收到银行存款利息扣除手续费等净额5.96万元；③支付的承销费2,426.00万元。

　　注2：变更后拟使用募集资金与变更前拟使用募集资金的差额为公司已支付财务顾问服务费、收到的银行存款利息及扣除手续费等净额。公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元，不再用募集资金支付。

　　注3：截至期末累计投入金额与已累计投入募集资金总额差额部分为已支付的承销费2,426.00万元。

　　注4：成都天府大悦城项目截至期末累计投入金额大于调整后投资总额，差异28.08万元，系公司将募资金账户收到的利息收入用于募投项目的建设。

　　注5：预计效益为重组报告书及变更募集资金时披露的经济评价指标。

　　附表2：  变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司                                       单位：万元

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