三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年5月12日16点前送达公司。

　　（二）登记时间：2023年5月12日（14:00－16:00）。

　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室

　　（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记

　　（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：唐黎明、曾彦

　　联系电话：010-58628328

　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com

　　联系地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-005

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司第二届董事会第五次会议决议

　　公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2023年4月14日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》。

　　《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　公司制定了董事2023年度薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　2、财务总监赵桂芬女士年届退休，不再担任公司财务总监，但仍担任公司董事，其津贴为18万元/年（税前）；

　　3、除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

　　4、独立董事津贴为18万元/年（税前）。

　　因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的高级管理人员2023年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、赵桂芬回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　董事会同意聘任马洁女士担任北京神州细胞生物技术集团股份公司财务总监，任职期限自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于2023年度对外捐赠额度的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于注销子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司的议案》

　　基于整体发展规划的考虑，为进一步节约公司资源，优化公司业务结构，降低企业经营管理成本，提高公司经营管理效率，董事会同意公司注销设在武汉的全资子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，并通过在武汉设立其他类型的分支机构，继续在当地开展业务。

　　董事会同意授权公司管理层及工作人员办理本次注销相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-006

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司第二届监事会第五次会议决议

　　公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于2023年4月14日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实地反映了公司2022年度的经营情况；公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司共计召开6次监事会会议，监事会对募集资金存放与管理、关联交易、监事会主席选举等重大事项进行审议，各次会议的召集、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为负值，根据《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，监事会同意公司2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　监事会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：

　　1、公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；

　　2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》

　　同意公司股份总数由43,533.5714万股增加至44,533.5714万股，注册资本由43,533.5714万元增加至44,533.5714万元，同意修订《公司章程》；同意公司相应办理工商变更登记以及公司章程备案。

　　上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次对首发募集资金投资项目的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目，是基于公司研发项目进展的客观情况而及时进行的调整，有利于提高公司整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，可有效推进新冠疫苗的临床研发及生产，并实现临床前产品研发工作的提速及平台升级，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次调整不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2023第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实地反映了公司2023年第一季度的经营情况；公司2023年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-007

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了截至 2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　1.首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

　　2.2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票1,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除承销费人民币5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币477,800,000.00元，募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年11月2日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1.首次公开发行股票

　　截至2022年12月31日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币70,858,748.39元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币1,006,681,526.61元，支付发行费用(不含增值税) 人民币19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币4,882,525.06元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币26,329,516.18元。尚未使用募集资金余额为人民币220,821,200.98元，其中用于现金管理金额人民币55,000,000.00元。

　　截至2022年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币165,821,200.98元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2.2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司报告期内使用2021年度向特定对象发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目(以下简称“向特定对象发行股票募投项目”)人民币357,590,506.25元，支付发行费用(不含增值税) 人民币6,152,047.09元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币357,590,506.25元，支付发行费用(不含增值税) 人民币6,152,047.09元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币63,872.99元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币63,872.99元。尚未使用募集资金余额为人民币114,121,319.65元，其中用于现金管理金额人民币100,000,000.00元。

　　截至2022年12月31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币14,121,319.65元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　1.首次公开发行股票

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截至2022年12月31日，北京银行股份有限公司经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司北京石景山支行募集资金专户余额为0元，均已办理销户手续。

　　2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　单位：人民币元

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　1.首次公开发行募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见“附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

　　2.2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1. 首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在首次公开发行募投项目先期投入及置换的情况。

　　2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金人民币357,555,545.25元置换预先投入向特定对象发行股票募投项目的自筹资金，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币3,631,311.04元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用向特定对象发行股票募集资金人民币361,186,856.29元置换预先投入的自筹资金。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司向特定对象发行股票募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会专审字(2022)第01110207号)。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　1.对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2021年8月24日，本公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币47,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2022年8月23日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　报告期内，本公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计2,379,000,000.00元，取得到期收益3,913,780.30元，活期协定存款利息收入扣除手续费后净额为1,571,911.43元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为5,485,691.73元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品余额为55,000,000.00元，其他均已赎回。

　　2.对2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响本次向特定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1亿元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　报告期内，本公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款100,000,000.00元，取得到期收益223,611.11元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为63,872.99元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为287,484.10元。报告期内，公司使用2021年度向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了神州细胞2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐人对本公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。经核查，保荐人认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年12月31日单位：人民币万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：上表中补充流动资金项目投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

　　附表2：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-008

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与神州细胞同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共53家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：王蕾女士，中国注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，2022年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　质量复核合伙人：黄鸣柳女士，中国注册会计师协会执业会员，1996年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，1994年起开始在普华永道中天执业，2022年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　签字注册会计师：张杨女士，中国注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2011年起开始在普华永道中天执业并从事审计业务，2022年起开始为公司提供审计服务，无在事务所外兼职。

　　2.诚信记录

　　普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及拟签字注册会计师张杨女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度审计机构，普华永道中天拟任项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及拟签字注册会计师张杨女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度普华永道中天向公司收取审计费用合计人民币235万元（不含税），其中年报审计费用185万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。该费用系根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。关于2023年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务工作期间，根据国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计与内部控制审计等工作。同意公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报告审计与内部控制审计等工作。因此，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报告审计与内部控制审计等工作。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会相关审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞    公告编号：2023-011

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟对公司首次公开发行股票募集资金（以下简称“首发募集资金”）投资项目“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。

　　●本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。公司监事会、独立董事和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）首发募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　（二）募集资金投资项目使用情况

　　鉴于公司首发实际募集资金金额低于拟募集资金金额，公司根据第一届董事会第十二次会议决议，同比例缩减了拟投入产品临床研究项目及补充流动资金项目的募集资金金额，并按照各临床研究子项目的实际进展情况对投入产品临床研究项目的募集资金进行了相应分配。截至2022年12月31日，公司首发募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金实际已投入募集资金金额18,873.73万元，超出该项目拟投入募集资金金额356.38万元，系使用该项目募集资金及其银行理财收益和利息收益。

　　（三）本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的情况

　　1. “产品临床研究项目”部分子项目结项拟将节余募集资金永久性补充流动资金

　　产品SCT400已于2022年8月取得药品注册证书，故“产品临床研究项目”中SCT400对应临床研究“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”项目已完成。

　　产品SCT-I10A之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”临床项目已完成I期临床探索性研究。

　　上述两个项目共节余募集资金4,133.26万元，拟用于永久补充公司流动资金。

　　2.“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

　　根据公司发展战略需要，为提高首发募集资金的使用效率及效益，并为公司临床前研发、新冠疫苗的临床研发及生产提供充分、及时的资金保障，公司拟将“产品临床研究项目”中的部分子项目变更并相应调整募集资金投资金额，项目变更后的调减募集资金将分别用于新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”以及“临床前生物药研究平台开发”项目，具体情况说明如下：

　　（1）“产品临床研究项目”中的子项目产品SCT-I10A中临床项目“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”原计划使用募集资金35,389.75万元，调整后计划使用募集资金金额21,100.53万元，拟调减募集资金合计14,289.22万元。

　　（2）新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目拟使用募集资金7,018.66万元，“临床前生物药研究平台开发”项目拟使用募集资金7,270.56万元，均来源于上述调减的SCT-I10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。

　　本次部分募投项目变更、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金投资金额调整前后明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　二、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的具体原因

　　（一）SCT400临床项目“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”及SCT-I10A临床项目“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”节余募集资金用于永久补充流动资金的原因

　　SCT400临床项目“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”已完成临床研究，其产品瑞帕妥单抗注射液（商品名：安平希?）已获批上市，故将此项目节余的募集资金2,032.00万元永久补充公司流动资金。

　　SCT-I10A临床项目“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”已完成I期临床探索性研究，研究目的已达到，项目已完成，故将此项目节余的募集资金2,101.26万元永久补充公司流动资金。

　　（二）SCT-I10A临床项目“头颈癌一线治疗”“复发头颈癌二线治疗”“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”募集资金调减的原因

　　SCT-I10A临床项目“头颈癌一线治疗”已完成III期临床受试者入组，进入随访阶段，后期研发资金需求减少，故调减募集资金4,863.66万元。

　　SCT-I10A临床项目“复发头颈癌二线治疗”已完成II期临床探索性研究，公司经审慎考虑产品研发优先度，决定暂不开展III期临床研究，故调减募集资金1,245.39万元。

　　SCT-I10A临床项目“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”已开展III期临床研究并完成部分受试者入组，在实施过程中公司综合评估未来临床诊疗标准和需求的改变，经审慎考虑，决定调整研发策略并提前终止本研究，故调减募集资金8,180.18万元。

　　由于PD-1单抗药物是一种广谱的抗肿瘤靶点，因此公司在前述临床试验中探索并积累的研究数据及经验将为SCT-I10A后续在其他适应症或多种药物联合治疗方案的临床开发以及公司后续肿瘤类双抗及多抗产品开发选择上提供有价值的借鉴。

　　（三）新增募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”的原因

　　针对新冠病毒变异快、以原始株为基础的国内外第一代疫苗对变异株中和抗体滴度和保护率下降等问题，公司自2020年就持续投入研究，目前已开发出可以应对新冠病毒变异、具有广谱交叉保护效力的新冠疫苗，为人类战胜新冠病毒做出贡献。

　　目前，公司自主研发的二价变异株重组蛋白疫苗SCTV01C（商品名：安诺能?2）及四价变异株重组蛋白疫苗SCTV01E（商品名：安诺能?4）已先后经国家有关部门论证纳入紧急使用，为推动安诺能?4最终获得附条件上市批准，公司同时还在积极开展以保护效力为主要终点指标的Ⅲ期临床研究，临床研究投入在持续增加。另外，为满足人民群众对国务院优先推荐新冠加强免疫疫苗的接种需求，公司需加快疫苗生产速度，从而导致生产成本的增加。

　　鉴于新冠疫苗产品更为紧要，且临床研发投入较大，公司拟将上述首发募集资金中的7,018.66万元调整至“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目。

　　（四）新增募投项目“临床前生物药研究平台开发”的原因

　　公司基于充分的市场调研和临床医学分析，结合自身技术优势，储备了多种临床需求缺口大以及具有“best-in-class”潜质的疫苗产品及抗体药物，如针对中重度银屑病的IL-17单克隆抗体、针对多发性骨髓瘤的CD38单克隆抗体药物，以及用于预防成人带状疱疹和儿童水痘的带状疱疹/水痘疫苗、用于预防儿童和成人肺炎的多价肺炎多糖结合疫苗、多个双特异性及三特异性抗体项目等。为加快临床前产品的研发进程，尽快推进到临床申报阶段，故拟将上述部分募投项目调减的7,270.56万元募集资金用于支持临床前生物药研究平台的开发，主要用于购买实验用试剂及耗材、测试化验加工费用以及实验室仪器设备的采购等。

　　三、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的可行性分析

　　（一）公司长期坚持自主研发建立的生物药和疫苗上下游全套技术平台为项目实施提供技术支持

　　公司经过多年的关键技术开发、技术体系和平台能力建设与优化，依托创始人丰富的新药研发、工艺放大及生产管理经验，以及多学科专业人员对技术的协同探索与创新，已建立了包括多种类型疫苗研发及生产工艺体系、创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系、规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系。公司突出的技术创新能力，为项目的实施提供了坚实的技术支持。

　　（二）拥有丰富经验的研发与管理团队为项目实施提供人才保障

　　公司管理团队拥有丰富的生物药产品研发、生产和营销经验，还建立了临床医学、临床运营、临床数据管理和临床统计分析的专业化临床研究和执行人才团队，储备了拥有GMP生产经验的专业技术人才，为本次新增子项目的研发提供了有力的人才保障。

　　（三）公司现有商业化规模生产线及后续生产基地建设的顺利推进为项目实施提供产能储备

　　公司一期生产基地已按照GMP标准建成2条基于动物细胞培养技术的原液生产线（其规模分别为4,000L和8,000L）和1条制剂生产线（用于成品制剂灌装/冻干）并投入商业化生产，二期生产基地首条10,000L规模的原液生产线和3条制剂线也已建成并逐步投入使用，其余2条同等规模的原液生产线也正在建设中，为本次新增项目的顺利实施提供了充分的产能储备。

　　五、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的影响及风险提示

　　（一）公司本次变更首发募集资金部分用途是基于公司发展战略、产品研发进展的实际情况以及人民生命健康的迫切需求做出的审慎决定，有利于提高募集资金的利用效率，优化资源配置。本次变更部分首发募集资金用途不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。公司将加强对募投项目进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　（二）公司对其产品制定了较高的临床前研发目标，公司可能需就此在人员、费用方面进行更多的投入，或需要花费更多的时间，亦可能最终无法获得符合该等研发目标的临床前研究结果。同时，若产品因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，可能存在无法获得临床试验批件的风险。公司的相关临床前产品可能无法进入临床研究阶段并最终上市。如出现前述情形，公司可能无法收回临床前研发成本，进而对公司的经营情况和财务状况产生不利影响。

　　（三）药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。根据国家药品注册相关的法律法规要求，产品上市前均需开展临床试验、取得安全性和有效性数据并经国家药监局批准。各项临床研究的入组及研究方案实施等受到多种不确定因素影响，具体临床研究方案及研究周期可能根据实际情况相应调整，临床研究存在结果不及预期甚至临床研究失败的风险。特别是对于新增项目新冠疫苗产品的临床研究及生产，公司的新冠疫苗产品能否获得有条件批准上市或正式批准上市及获批时间尚存在不确定性。即使顺利获批上市，其未来的市场销售仍将面临较为激烈的竞争态势，并同时受国内外局势的发展变化、新冠疫苗接种率、公司生产能力等多种因素影响，后续商业化前景仍存在不确定性。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对首发募集资金投资项目的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次首发募集资金投资项目调整是公司基于原项目实施条件变化和自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对首发募集资金投资项目的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目，是基于公司研发项目进展的客观情况而及时进行的调整，有利于提高公司整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，可有效推进新冠疫苗的临床研发及生产，并实现临床前产品研发工作的提速及平台升级，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次调整不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次对首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项是公司根据原项目实施条件和自身发展战略需要而做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司拟实施的上述事项无异议，上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、上网公告文件

　　（一）《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-013

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

　　公告

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　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》。

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　根据《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），公司已完成2021年向特定对象发行股票相关工作。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）1,000万股，已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次完成向特定对象发行股票后，公司总股本由43,533.5714万股增加至44,533.5714万股，注册资本由43,533.5714万元增加至44,533.5714万元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述公司实际情况等，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

　　公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理相关工商变更登记、《公司章程》备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-014

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司关于公司财务总监退休离任及聘任财务总监的公告

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　　一、关于公司财务总监退休离任的情况说明

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于近日收到公司董事兼财务总监赵桂芬女士递交的书面辞职报告，赵桂芬女士因达到法定退休年龄，申请辞去公司及控股子公司神州细胞工程有限公司财务总监职务，辞职后将继续担任公司第二届董事会董事职务，其离任不会对公司日常运营产生不利影响。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，赵桂芬女士辞任财务总监的报告自送达董事会之日起生效。

　　赵桂芬女士在担任公司财务总监期间，认真履职、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及董事会对赵桂芬女士任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于聘任财务总监情况

　　为确保财务管理工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司于2023年4月25日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任马洁女士为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　马洁女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司财务总监职责的要求。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件：

　　马洁女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年7月毕业于北京物资学院，会计学学士学位。2009年毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，工商管理硕士学位（EMBA）。中国注册会计师（CPA）, 高级国际财务管理师 (SIFM)。1995年7月至1997年10月任职于中国新兴集团总公司财务部；1997年10月至2000年9月任普华永道会计师事务所审计部高级审计师；2000年10月至2002年12月任金佰利个人卫生用品有限公司财务主管；2003年1月至2013年2月任赛诺菲巴斯德中国财务部高级监控经理；2013年2月至2022年6月任费森尤斯卡比中国财务及控制部执行总监。

　　截至本公告披露日，马洁女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：688520          证券简称：神州细胞        公告编号：2023-016

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩说明会的公告

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　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年5月9日（星期二）上午10:00-11:00

　　●会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　●投资者可于2023年4月27日（星期四）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@sinocelltech.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月9日上午10:00-11:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月9日（星期二）上午10:00-11:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理谢良志博士，董事、副总经理、董事会秘书唐黎明先生，董事赵桂芬女士，独立董事王晓川先生，财务总监马洁女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月9日（星期二）上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月27日（星期四）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@sinocelltech.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-58628328

　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2023年4月26日