公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：

　　宝鸡钛业股份有限公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构西部证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：

　　宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　二〇二三年四月二十六日

　　附表：                                      募集资金使用情况对照表

　　宝鸡钛业股份有限公司                     截止日期：2022年12月31日    单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2023－008

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2023年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　首席合伙人：吕桦先生

　　人员信息：截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

　　业务信息：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。

　　2022年度为36家上市公司提供审计服务；2022年度上市公司审计服务收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户20家。

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到监督管理措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人黄朝阳先生、项目质量控制复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师黄朝阳先生和姚康波先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目合伙人黄朝阳先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有13年以上的执业经验。2009年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任项目经理、高级项目经理、合伙人，2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人曹爱民先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　本期签字会计师姚康波先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2020年3月取得中国注册会计师执业资格，有3年以上的执业经验。2018年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理。2019年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告1份。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施的具体情况详见下表：

　　■

　　3、独立性：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用情况：

　　2023年度审计费用合计85万（不含差旅费），其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用25万元。财务报告审计费用较2022年无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2023年度审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可并对发表如下意见：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致认可上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月25日召开的第八届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、审计委员会审核意见；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、希格玛会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：600456　    　证券简称：宝钛股份 　  　编号：2023－007

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月25日，宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司日常关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，均为日常进行的经营性业务往来，交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为公司日常关联交易事项属正常、合法的经济行为，交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，表决程序符合相关法规，表决程序合法有效。

　　此议案尚需获得公司2022年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年公司与各关联方实际发生的各类别关联交易总额未超过对应的预计总额，与同一控制下的各关联人发生的各类别关联交易总额也未超过对应的预计总额。

　　■

　　■

　　（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　■

　　■

　　■

　　鉴于市场不断变化，公司将根据实际需要，在与同一控制下的各关联人2023年拟发生的各交易类别对应的预计总额范围内，调整关联交易主体和金额；同时，鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和生产经营决策的及时性，董事会拟提请股东大会授权公司董事长、总经理（或主持工作负责人）及其授权人士对于上述预计总额范围内的日常关联交易进行审批。

　　在下一年度日常关联交易预计额度经过公司董事会或股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。公司与关联方发生的零星、临时关联交易事项未能完全预计，如有发生，将在定期报告中予以披露。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）主要关联人基本情况和关联关系

　　（1）宝钛集团有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：雷让岐

　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料制造、有色金属合金制造、有色金属压延加工、常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、有色金属铸造、金属制日用品制造、金属表面处理及热处理加工、通用设备制造（不含特种设备制造）、烘炉、熔炉及电炉制造、第一类医疗器械生产、海洋工程装备制造、海洋能系统与设备制造、电力设施器材制造、机械电器设备制造、工业自动控制系统装置制造、对外承包工程等。

　　截止2023年4月25日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色有限公司2022年度报告尚未披露，尚无法提供其2022年主要财务信息。

　　（2）宝钛特种金属有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

　　法定代表人：杨磊

　　注册资本：6,746.06万(元)

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）、钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、房屋、场地租赁。

　　截止2022年12月31日，总资产59,448.74万元，净资产16,014.96万元，营业收入138,166.86万元，净利润5,593.78万元。

　　（3）宝鸡欧亚金属科技有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园

　　法定代表人：季为民

　　注册资本：肆佰万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务、经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）、仓储服务（不含危险化学品）、场地租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产7,455.74万元，净资产6,103.80万元，营业收入8,252.12万元，净利润448.96万元。

　　（4）上海钛坦金属材料有限公司

　　注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号1幢

　　法定代表人：丁军良

　　注册资本：陆佰万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：有色金属材料的加工、机电设备安装、维修（除专项审批）、商务信息咨询（除经纪）、金属材料及制品的销售、从事货物与技术的进出口业务、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产1,059.29万元，净资产1,031.21万元，营业收入1,351.69万元，净利润191.85万元。

　　（5）宝鸡宝钛装备科技有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区

　　法定代表人：武建文

　　注册资本：18832.6719万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售、金属材料销售、建筑服务、本公司经营业务范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产39,579.50万元，净资产21,277.15万元，营业收入16,683.93万元，净利润1,489.31万元。

　　（6）宝鸡宝钛运输实业有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号

　　法定代表人：边海龙

　　注册资本：623.76万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、普通货运、汽车修理、煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售、装卸服务;起重运输、有色金属材料及制品的加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产5,180.36万元，净资产2,930.39万元，营业收入4,734.08万元，净利润205.45万元。

　　（7）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

　　法定代表人：方忠富

　　注册资本：8952万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属加工机械制造、金属材料销售、机械电气设备制造、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、金属结构制造、金属表面处理及热处理加工、水下系统和作业装备制造、信息技术咨询服务。许可项目：特种设备制造、特种设备设计、特种设备安装改造修理、航天设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产41,720.62万元，净资产3,604.51万元，营业收入45,422.04万元，净利润1,165.39万元。

　　（8）宝鸡宝钛金属制品有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

　　法定代表人：刘轶喆

　　注册资本：肆佰万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：有色金属制品、钛新金属材料的技术开发及加工、钛深加工产品的研制、生产及销售、经营本公司经营范围内产品的进出口业务、工艺品、办公用品的销售、木制材料的加工、销售、包装物制作、房屋租赁、桶装及瓶装纯净水、水处理设备、饮水器具的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产4,829.44万元，净资产2,775.97万元，营业收入4,947.39万元，净利润140.14万元。

　　（9）陕西宝钛泰乐精密制造有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

　　法定代表人：郑刚

　　注册资本：肆仟万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属制品研发、新材料技术研发、有色金属合金制造、金属材料制造、锻件及粉末冶金制品制造、增材制造、金属工具制造、模具制造、金属密封件制造、紧固件制造、金属结构制造、金属制日用品制造、通用零部件制造、通用设备制造（不含特种设备制造）等。

　　截止2022年12月31日，总资产4,920.90万元，净资产4,624.68万元，营业收入4,063.54万元，净利润4.60万元。

　　（10）宝钛商贸（宝鸡）有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：邵军

　　注册资本： 3,000万(元)

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　主要经营范围：金属材料销售、有色金属合金销售、金属制品销售、新型金属功能材料销售、高性能有色金属及合金材料销售、高品质特种钢铁材料销售、电子元器件批发、生产性废旧金属回收、金属矿石销售、石油制品销售（不含危险化学品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、货物进出口、日用百货销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、装卸搬运、仓储设备租赁服务。

　　截止2022年12月31日，总资产7,018.34万元，净资产3,406.33万元，营业收入7,422.64万元，净利润23.91万元。

　　（11）宝钛金属复合材料有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）

　　法定代表人：张杭永

　　注册资本：壹亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：有色金属压延加工、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造；金属材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、金属制品销售、有色金属合金销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、机械设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发。

　　截止2022年12月31日，总资产16,829.94万元，净资产9,782.98万元，营业收入3,727.98万元，净利润-270.97万元。

　　（12）宝钛精工科技(宝鸡)有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）

　　法定代表人：温伟

　　注册资本：肆仟伍佰万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：高性能有色金属及合金材料销售、机械零件、零部件加工、机械零件、零部件销售、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造、金属材料销售、海洋工程装备制造、海洋工程装备销售、海洋工程装备研发、水下系统和作业装备制造、水下系统和作业装备销售、民用航空材料销售等。

　　截止2022年12月31日，总资产6,948.33万元，净资产4,467.75万元，营业收入4,638.74万元，净利润-32.25万元。

　　（13）南京宝色股份公司

　　注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号

　　法定代表人：吴丕杰

　　注册资本：贰亿零贰佰万元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询、金属腐蚀试验检测、经济信息咨询服务、自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　截止2023年4月25日，南京宝色股份公司2022年度经营数据尚未披露。

　　上述（1）至（13）关联方与本公司关联关系：宝钛集团有限公司是公司控股股东，宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技(宝鸡)有限公司、南京宝色股份公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝鸡欧亚金属科技有限公司为宝钛集团有限公司的下属参股企业（实际控制人为宝钛集团有限公司）。

　　（14）山西太钢不锈钢股份有限公司

　　注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　法定代表人：魏成文

　　注册资本：573,277.7796万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　主要经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售、进出口、钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口、批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务、冶金技术开发、转让、冶金新技术、新产品、新材料的推广、铁矿及伴生矿的加工、输送、销售、焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售、化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测、代理通信业务收费服务（根据双方协议）、建设工程、为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务、工程设计、施工、承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口、电力业务、发电业务。

　　截止2022年12月31日，总资产：7,285,939.27万元，净资产：3,734,804.23万元，营业收入：9,765,437.70万元，净利润：14,513.10万元。

　　与本公司关联关系：持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西宝太新金属开发有限公司49%股权的股东。

　　（15）湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司

　　注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇镇西集镇14幢2号

　　法定代表人：李宏

　　注册资本：4,500万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管的研发、生产、加工、销售、检测、技术开发、技术转让、技术咨询、不锈钢焊接管加工、货物进出口、仓储服务（除危险化学品）。

　　截止2022年12月31日，总资产：8849.17万元，净资产：3453.52万元，主营业收入：7935.28万元，净利润：227.01万元。

　　与本公司关联关系：本公司联营公司。

　　（16）西北有色地质机械厂

　　注册地址：陕西省宝鸡市陈仓区虢镇车站

　　法定代表人：邓中运

　　注册资本：750万元

　　企业类型：内资企业法人

　　主要经营范围：地质钻机及配件、纺织机械及配件、机械设备及配件、人造金钢石及制品、有色金属、有色金属原料贸易。

　　截止2022年12月31日，总资产：2447.74万元，净资产：-1863.94万元，营业收入：759.98万元，净利润：-216.62 万元。

　　与本公司关联关系：同一实际控制人。

　　（17）西北有色勘测工程有限责任公司

　　注册地址: 西安市灞桥区纺织城新医路79号

　　法定代表人：赵刘会

　　注册资本: 2520.65万元

　　企业类型: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围:基础地质勘查、地质勘查技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程勘察、建设工程设计、地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程监理、文物保护工程勘察、文物保护工程设计、矿产资源勘查、测绘服务、建设工程质量检测、国土空间规划编制。

　　截止2022年12月31日,总资产:7,321.5万元，净资产:1,971.48万元，营业收入: 13,088.66万元，净利润:403.37万元。

　　与本公司关联关系：同一实际控制人。

　　（18）中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司

　　注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路46号

　　法定代表人：许蓁蓁

　　注册资本：伍亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：工程地质、水文地质的勘察、岩土工程、测绘、钻井施工、桩基检测、房屋租赁、土地规划、工程设计、规范编制、工程咨询、EPC工程总承包、工程项目管理、招标代理、土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理、城乡规划编制、环境评价、矿山与工业、土木工程建筑的设计、地基技术处理、机电一体化及自动化技术研究、工程造价咨询、劳动安全评价、工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包、钢结构工程的设计、制作、安装及施工、加固工程的设计、安装及施工、建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程施工及监理服务；机电设备、建筑材料的批发及零售、矿产品及金属材料的销售及技术咨询、矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。

　　截止2022年12月31日，总资产：373,750.14万元，净资产：80,361.33万元，营业收入：500,376.58万元，净利润：504.69万元。

　　与本公司关联关系：同一实际控制人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、日常关联交易主要内容和定价依据：公司根据生产经营活动需要，与关联方发生的关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料动力、销售产品、提供和接受劳务、设备设施出租和承租、综合服务、检测修理、工程承建等事项；交易价格依据市场化、或成本加成及协商确定原则订立，交易价款的支付按照协议（合同）约定的支付方式和期限支付。

　　2、日常关联交易协议签署情况：鉴于公司与主要关联方每年发生的日常关联交易数量较多，公司与主要关联方根据生产经营实际需要，签订了涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务、及动力供应等日常关联交易框架协议（合同），按照《股票上市规则》规定每三年重新履行审议程序及披露义务。其他日常关联交易在实际发生时根据需要签署，并履行相应决策程序。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，符合公司实际情和公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。

　　五、备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：600456　　      证券简称：宝钛股份　　    编号：2023－009

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以书面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第二次会议的通知。公司于2023年4月25日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席王建超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2022年度工作报告》；

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年度利润分配方案》；

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要；

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2022年度社会责任报告》；

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　监事会认为：

　　1、公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关要求，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司 2022年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　2、公司 2022年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　3、《宝鸡钛业股份有限公司 2022年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号—公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司 2022年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、公司 2022年度社会责任报告系统总结和反映了公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护、可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　　7、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，均为日常进行的经营性业务往来，交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。公司对2023年度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。

　　8、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，该报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，监事会在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十六日