优秀做市商”称号。

　　公司自2014年起正式开展股转做市业务，具备丰富的为非上市公众公司提供做市报价服务的经验。报告期内，公司股转做市业务平稳运行，全年零负面行为事件。截至2022年末，公司股转做市股票数量共计44只。

　　d.2023年展望与规划

　　经前期筹备，2023年年初公司北交所股票做市交易业务（以下简称“北交所做市业务”）和上市基金做市业务均顺利展业，展业期间两项做市业务平稳运行。公司于2023年1月16日正式开展上市基金做市业务。截至2023年3月31日，公司做市基金数量共计18只。公司作为首批13家北交所做市商之一，于2023年2月20日正式开展北交所做市业务。截至2023年3月31日，公司北交所做市股票数量共22只。

　　科创板做市业务方面，公司将进一步扩大借券规模，有效降低做市库存波动风险，通过市场中性策略聚焦于二级市场做市报价，增强市场报价深度。同时积极推进与公司承销保荐业务、国金创新跟投等其他业务的协同效应，拓展客户服务链条，提升公司综合金融服务能力。公司将持续深耕科创板做市业务，增强自身研究以及报价能力，力争在业务评价以及做市业务规模各方面能够处于科创板做市商第一梯队。

　　北交所做市业务方面，公司将稳步扩展北交所做市业务规模和做市家数，力争在北交所做市商排名中保持头部地位，通过北交所做市业务的头部效应，积极推进与公司股转挂牌业务、北交所保荐和再融资业务、转板业务之间的协同效应，为客户提供更为全面的金融服务。

　　上市基金做市业务方面，在维持业务平稳运行、做市标的稳步增长的同时，公司将运用对冲工具管控库存风险，探索优化业务运营模式。另外，公司将积极发挥与两融业务、国金基金以及经纪业务的协同作用，进一步加深与公募基金合作，为公司两融业务扩展融券资源。

　　股转做市业务方面，公司将确保股转做市平稳运行、合规展业，继续维持全年零负面行为事件，维持做市家数排名位于股转做市商中上游水平。

　　（6）期货业务

　　①业务介绍

　　国金期货作为公司全资子公司开展期货业务。国金期货是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所会员，中国证券投资基金业协会观察会员。具备商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询、资产管理业务资格。

　　②市场环境与行业趋势

　　2022年，《期货和衍生品法》表决通过并正式实施，为市场高质量发展奠定法治基础，期货行业市场环境持续优化，商品期货交易量在国际市场占比总体明显提升，2022年中国期货市场商品期货与期权品种成交量占全球总量72.3%。2022年全年一共上市了16个期货期权新品种，截至2022年底，共上市期货期权品种数量达到110个，其中商品类93个（期货65个、期权28个），金融类17个（期货7个、期权10个）（数据来源：中国期货业协会）。

　　③2022年度经营举措及业绩

　　国金期货全年实现期末客户权益33.88亿元（日均期货权益35.1亿元），增长26.94%；营业收入16475.85万元，增长9.45%；净利润3560.26万元，较去年同期下降10.39%；月均开户排名约29名，在行业排名提升约19名，客户权益提升4名，营业收入提升23名，利润提升5名（数据来源：中国期货业协会、中国期货市场监控中心）。

　　升级经营发展战略，提升专业服务能力。2022年度，国金期货升级了发展战略，各业务版块、条线根据战略制定了发展规划，总体战略要求“风险控得住，业务要增长”，全面提升系统性管理能力和专业性服务能力。经营定位为立足期货交易，面向产业机构，放眼综合金融。通过经纪业务双轮驱动的核心战略，提升服务能力，线下研究服务销售一体化精英团队以天天研究院为平台支撑，为产业、机构和高净值客户提供专业性增值服务；线上通过高手训练赢平台，为零售客群提供体验型价值服务。

　　加强集团业务协同，提供综合金融服务。为落实公司“在稳住各业务体系基本盘的同时，大力推进业务协同，促进业务体系间相互赋能”的要求，加强了公司各业务体系的协同工作，主动与公司各分支机构、部门合作开展了56场期货培训，业务协同实现了较好的业务落地。

　　实施“123”品牌战略，优化服务产品体系。根据发展战略，重点实施了“123”品牌战略，即：构建1个"成就客户”价值服务体系，打造“高手训练赢”、“天天研究院”2大专业平台，精耕“好交易、好投资、好服务”3好系列服务产品。

　　④2023年展望与规划

　　2023年，国金期货将继续推进六年发展战略的实施，在2022年的基础上，持续推动完善督导体系、线上“开户引流倍增”战略、线下“业务精英倍增”计划，强力推进合规文化建设与用户体验文化建设，并开展线上线下融合发展，升级网络金融平台2.0，继续实施人才战略，打造一体化精英团队3.0，发挥上海区位优势，引领五大区域发展等重点工作。

　　（7）境外业务

　　①业务介绍

　　国金金融控股（香港）有限公司为公司的境外金融控股子公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、国金财务（香港）有限公司、国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司。截至2022年12月31日，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格。

　　②市场环境与行业趋势

　　2022年证券市场环境变动幅度较大，国际环境一方面美联储以比预期更大的力度加息打击通膨，造成全球流动性紧张，另一方面俄乌战争持续，地缘政治风险持续高升，两方面都对香港资本市场带来较大压力。2022年香港交易所上市公司总市值同比下降16%，港股成交金额同比下降25%，新上市公司IPO集资金额更是衰退68%。在全球投资情绪低迷的情况之下，香港金融市场疲软，对证券行业带来较大的挑战（数据来源：香港交易所）。

　　③2022年度经营举措及业绩

　　目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票发行、股票承销和财务顾问）和资产管理业务。2022年度国金香港代理股票交易量268.79亿港元，代理期货合约交易量5,585张；参与证券承销项目11个，参与财务顾问项目5个。截至2022年12月31日，资产管理业务受托资金3.92亿港元，RQFII业务受托资金4.49亿元人民币。

　　截至报告期末，国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司的业务牌照尚在申请过程中，未开展相关业务。

　　④2023年展望与规划

　　由于预期美联储加息周期接近尾声，国际资金紧张的情况将得到改善，香港地区的投资氛围预计将逐步好转。国金香港将加强与母公司之间的联系，发挥母公司的业务优势，进一步增强与母公司的联动，积极融入国家发展大局，增加服务大湾区的创新机会。同时，国金香港将不断加强合规以及风险管理工作，在合法合规、风险可控的前提之下，进一步发挥自己作为国金证券境外业务平台的职能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产1,021.80亿元，较上年末增长15.47%；归属于母公司股东的权益311.29亿元，较上年末增长27.44%。报告期内，公司取得营业收入57.33亿元，同比减少21.04%；归属于母公司股东的净利润11.98亿元，同比减少48.28%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2022－25

　　国金证券股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十届监事会第四次会议于2023年4月24日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2023年4月14日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二〇二二年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二〇二二年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二〇二二年度报告全文及摘要》

　　本公司监事会保证二〇二二年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经监事会对董事会编制的《二〇二二年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二〇二二年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二〇二二年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二〇二二年度利润分配预案》

　　随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2022年度利润分配预案为：

　　以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　监事会认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于聘任公司二〇二三年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《二〇二二年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二〇二二年度合规工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过公司《二〇二二年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过《关于修订〈国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过公司《二〇二二年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二〇二二年度风险控制指标报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过公司《二〇二二年风险偏好执行情况报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过公司《风险偏好陈述书（2023）》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过《关于修订公司〈全面风险管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十六、审议通过《关于二〇二二年度监事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，履行了相关义务，未发生违法违规的情形，真实、准确、完整地反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十八、审议通过《关于审议公司〈章程〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023－26

　　国金证券股份有限公司

　　关于预计公司二〇二三年日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2022年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2023年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、2022年度日常关联交易统计

　　（一）收入

　　■

　　（二）支出

　　■

　　（三）其他关联交易

　　■

　　二、2023年度日常关联交易预计

　　（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　■

　　2. 支出

　　■

　　3. 其他关联交易

　　■

　　（二）与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致行动人等关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　■

　　2. 其他关联交易

　　■

　　（三）与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　■

　　2. 其他关联交易

　　■

　　（四）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　1、收入

　　■

　　2、支出

　　■

　　3、投资

　　■

　　（五）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1、收入

　　■

　　三、关联方及关联关系

　　（一）关联法人

　　1、长沙涌金（集团）有限公司

　　长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

　　长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

　　2、涌金投资控股有限公司

　　涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

　　涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东，且与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。

　　3、涌金实业（集团）有限公司

　　涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

　　涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　4、云南国际信托有限公司

　　云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为22亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　5、上海纳米创业投资有限公司

　　上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

　　上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　6、上海涌铧投资管理有限公司

　　上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

　　上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　7、北京知金科技投资有限公司

　　北京知金科技投资有限公司注册地在北京市，注册资本为1.5亿元，经营范围包含：投资管理；投资咨询。

　　北京知金科技投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　8、国金涌富资产管理有限公司

　　国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

　　国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

　　9、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　10、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　11、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　12、上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）

　　上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。

　　上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　13、成都产业资本控股集团有限公司

　　成都产业资本控股集团有限公司注册地在成都市，注册资本为21.37亿元，经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。

　　成都产业资本控股集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联企业

　　14、成都交子金融控股集团有限公司

　　成都交子金融控股集团有限公司注册地在成都市，注册资本为100亿元，经营范围：投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。

　　成都交子金融控股集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联企业。

　　15、成都银行股份有限公司

　　成都银行股份有限公司注册地在成都市，注册资本为36.12亿元，经营范围：吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据贴现,发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借,提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱业务,办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款;外汇贷款;国际结算;外汇汇款;外币兑换;同业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;证券投资基金销售。

　　成都银行股份有限公司系公司关联企业成都交子金融控股集团有限公司控制下的企业。

　　16、成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司

　　成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司注册地在成都市，注册资本为100亿元，经营范围：城市基础设施项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、风险投资和其他项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理、房地产开发及经营（凭资质许可证经营），物业管理服务（凭资质许可证经营）。

　　成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司系公司关联企业成都交子金融控股集团有限公司控制下的企业。

　　17、山东通汇资本投资集团有限公司

　　山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的党委书记、董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　18、山东通汇嘉泰融资租赁有限公司

　　山东通汇嘉泰融资租赁有限公司注册地在中国（山东）自由贸易试验区青岛片，注册资本为30亿元，经营范围：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械租赁。一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁。

　　山东通汇嘉泰融资租赁有限公司系公司关联企业山东通汇资本投资集团有限公司控制下的企业。

　　（二）关联自然人

　　陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司21.38%的股份。四、定价政策和定价依据

　　（一）证券经纪业务收入、咨询服务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、主经纪商服务收入、银行存款利息收入以及咨询服务费用、系统维护费用均参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（二）共同投资、场外衍生品交易以及其他投资损益均参照市场价格及行业标准，与客户签订相关协议，获取收益，承担风险。

　　五、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　六、授权

　　该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　　七、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

　　本公司第十二届董事会第五会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事赵煜先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致行动人等关联方预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等关联方预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士事前审查了上述关联交易事项，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意将本议案提交公司第十二届董事会第五次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

　　公司与关联人长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

　　（三）本议案尚需提交公司二〇二二年度股东大会审议

　　八、备查文件

　　（一）本公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于关联交易的事前认可及其独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023－27

　　国金证券股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并

　　追溯调整财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、追溯调整的原因

　　公司于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司根据董事会决议及其授权积极推进本次股权收购事宜，2022年10月国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）已完成股权变更及相关《章程》修订事项所涉及的工商变更登记手续。本次股权变更完成后，公司持有国金基金51%的股份，将国金基金纳入本公司合并报表范围。

　　由于公司与国金基金在其合并入本公司前后均系同一实际控制人控制下的企业，且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　1、对2021年合并资产负债表期末数追溯调整如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2、对2021年合并利润表追溯调整如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3、对2021年合并现金流量表追溯调整如下：单位:元  币种:人民币

　　■

　　三、履行的程序

　　2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况。

　　2023年4月24日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发布如下独立意见：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求；同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　2023年4月24日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。监事会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　四、备查文件

　　（一）公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　（二）国金证券股份有限公司独立董事独立意见；

　　（三）公司第十届监事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023－29

　　国金证券股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《董事会战略与ESG委员会工作细则》（2023年4月修订）等相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》相关条款进行修订。

　　现将修订情况公告如下：

　　■

　　除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变。

　　以上修订尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券名称：国金证券       公告编号：临2023－31

　　国金证券股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及相关格式指引的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2022年12月31日的《国金证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票700,000,000.00股，每股发行价为8.31元，募集资金总额为5,817,000,000.00元，扣除发行费用52,313,207.55元后，募集资金净额为5,764,686,792.45元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月24日出具天健验【2022】11-27号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储，设立了募集资金专户。

　　（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金5,764,686,792.45元，其中资本中介业务投入1,926,873,640.00元，证券投资业务投入1,500,000,000.00元，向全资子公司增资500,000,000.00元，信息技术及风控合规投入337,823,600.00元，补充营运资金及偿还债务1,499,989,552.45元。此外，公司募集资金专户合计产生活期利息收入12,308,256.38元，已全部用于补充营运资金。截至2022年12月31日，本公司无尚未使用的募集资金余额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司已按照《管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）分别与中国农业银行股份有限公司成都青羊支行、上海浦东发展银行成都分行、平安银行成都顺城支行、中国建设银行股份有限公司成都新华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2022年12月31日，本公司无尚未使用的募集资金余额，所有募集资金专户均已销户，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截至2022年12月31日，本公司无以暂时闲置募集资金购买但尚未到期的现金管理产品。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年6月1日，公司召开第十二届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金354,446.36万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2022〕11-210号《关于国金证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。具体内容详见2022年6月3日披露的《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-53）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金专户合计产生活期利息收入12,308,256.38元，截至 2022年12月31日，已全部用于补充营运资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题