单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度公司实现营业收入100,593.45万元，同比增长8.03%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,273.18万元，同比下降345.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,614.52万元，同比下降556.80%；总资产177,597.66万元，较期初增长6%,归属于母公司的所有者权益86,956.24万元，较期初下降7.89%；本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,966.29万元，2021年度为-6,060.59万元，经营活动产生的现金流量金额减少主要系今年随着业务量增加，收到的迪链金额随之增加，公司根据资金管理需求将迪链贴现6,195.78万，根据企业会计准则要求列入收到与筹资活动有关的现金。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688090  证券简称：瑞松科技      公告编号：2023-016

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计差错更正影响《2021年第三季度报告》《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》以及《2022年第三季度报告》资产负债表及利润表相关科目。

　　●本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

　　一、前期会计差错更正事项的主要原因

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经自查发现，2021年度公司有1份设备买卖合同及其相关依据，未完全符合公司按时段法核算收入的统一标准，应按照时点法确认收入处理。为更准确的反映公司经营情况，根据企业会计准则的相关要求，公司对上述事项采用追溯重述法进行更正，对受影响的2021年第三季度报告、2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度和2022年第三季度财务报表进行会计差错更正和追溯调整。

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。公司本次会计差错更正事项无需提交股东大会审议，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　二、前期会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、对2021年第三季度财务报表的影响（单位：元）

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　■

　　2、对2021年年度财务报表的影响（单位：元）

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　■

　　（3）对母公司资产负债表的影响

　　■

　　（4）对母公司利润表的影响

　　■

　　3、对2022年第一季度财务报表的影响（单位：元）

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　■

　　（3）对母公司资产负债表的影响

　　■

　　（4）对母公司利润表的影响

　　■

　　4、对2022年半年度财务报表的影响（单位：元）

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　■

　　（3）对母公司资产负债表的影响

　　■

　　（4）对母公司利润表的影响

　　■

　　5、对2022年第三季度财务报表的影响（单位：元）

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　■

　　三、公司董事会、独立董事、监事会对此事项发表的意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次前期差错更正是必要的、合理的，更正后的信息不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和全体股东的合法权益。同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对公司相关定期报告的前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项符合公司实际经营和财务状况，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，董事会关于前期会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加符合法律、法规及规范文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司会计信息质量，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项。

　　四、审计机构的意见

　　公司已委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次会计差错更正事项出具了鉴证报告，具体内容详见《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州瑞松智能科技股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688090         证券简称：瑞松科技       公告编号：2023-017

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2023年4月15日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2023年4月25日在公司会议室以现场的方式召开第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议表决情况

　　出席本次会议的监事以记名投票表决的方式进行表决，结果如下：

　　议案1：关于2022年年度报告及其摘要的议案

　　监事会认为：公司2022年年度报告及摘要符合《证券法》、《科创板上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定以及公司实际经营情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案2：关于2022年度监事会工作报告的议案

　　监事会认为：2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司重大决策的决策程序、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案3：关于2022年度财务决算报告的议案

　　监事会认为：公司2022年度财务决算内容符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案4：关于2023年度财务预算报告的议案

　　监事会认为：公司2023年度财务预算报告符合市场及公司情况，公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，审慎预测2023年度财务预算情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案5：关于2022年度利润分配预案的议案

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报，有利于优化公司的股本结构，促进公司的健康、稳定、可持续发展。公司董事会严格履行了现金分红相应预案的制订和审议程序。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案6：关于确认2022年度监事薪酬及2023年度监事薪酬方案的议案

　　监事会认为：2022年度监事薪酬合理，同意予以确认。同时，鉴于涉及全体监事薪酬方案，出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　表决情况：0名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，3名监事回避。

　　表决结果：该议案均回避表决并提交至2022年年度股东大会审议。

　　议案7：关于2023年第一季度报告的议案

　　监事会认为：公司编制的2023年第一季度报告符合《科创板上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》的相关规定以及公司实际经营情况，未损害中小股东利益。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　议案8：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案

　　监事会认为：公司授权向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案9：关于向银行申请综合授信额度的议案

　　监事会认为：公司拟向银行申请总额度不超过13.55亿元人民币的综合授信是为了公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案10：关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　议案11：关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，不存在违反信息披露相关规定和损害公司股东利益的情形。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　议案12：关于为控股子公司提供财务资助的议案

　　监事会认为：公司为控股子公司提供不超过13,000万元人民币的财务资助。是为了解决控股子公司部分经营资金短缺的需求，属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　议案13：关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

　　监事会对本次调整的相关事项进行了核实，认为董事会根据股东大会授权，调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　议案14：关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案

　　监事会对以上事项进行了核实，认为董事会调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案15：关于2022年度计提资产减值准备的议案

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案16：关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案

　　监事会认为：公司使用部分超额募集资金归还银行贷款有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此我们一致同意公司使用部分超额募集资金用于归还银行贷款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案17：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　监事会认为：公司募投项目“工业机器人及智能装备生产基地项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　议案18：关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案

　　监事会认为：本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688090   证券简称：瑞松科技  公告编号：2023-018

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.30元（含税），公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属上市公司股东净利润为-6,273.18万元。截至2022年12月31日，公司期末可分配利润为人民币12,333.64万元，经董事会综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)，截止到2023年3月31日，公司总股本为67,360,588股，扣除回购专用证券账户中股份总数247,058股后的股份数为67,113,530股，以此为基数计算合计拟派发现金红利8,724,758.90元。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为3,979,413.02元。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了此次利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：我们认为董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营、股东合理回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况，具备合法性、合规性、合理性。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报，有利于优化公司的股本结构，促进公司的健康、稳定、可持续发展。公司董事会严格履行了现金分红相应预案的制订和审议程序。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688090   证券简称：瑞松科技  公告编号：2023-019

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　关于2023年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过13.55亿元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司为合并报表内全资及控股子公司融资提供不超过4.5亿元的担保额度；合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供不超过5.5亿元的担保额度。被担保方中无公司关联方。

　　●被担保人：公司、合并报表内全资及控股子公司

　　●截至2022年12月31日，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.725亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，被担保人未提供反担，无逾期担保。

　　●本次申请授信及提供担保事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为经营需要，公司及合并报表内全资及控股子公司拟向银行申请总额度不超过13.55亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、福费廷等。具体情况如下：

　　■

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　为满足经营和发展需要，提高公司决策效率，公司为合并报表内全资及控股子公司融资提供不超过4.5亿元的担保额度；上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审议的担保情形。

　　另外，合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供不超过5.5亿元的担保额度。

　　预计担保额度明细如下：

　　■

　　在授权期间内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。本次预计综合授信额度和担保额度的授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于授权对控股子公司提供担保额度的议案》，独立董事对《关于授权对控股子公司提供担保额度的议案》发表了同意的独立意见。以上两个议案均尚需提交股东大会审议。

　　合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供担保，由合并报表内全资及控股子公司履行内部决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广州瑞松北斗汽车装备有限公司

　　住所：广州市黄埔区瑞祥路188号

　　法定代表人：孙志强

　　注册资本：3,670.53万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械制造；工业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械专用设备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装码垛系统搬运设备制造；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；机电设备安装工程专业承包；具有独立功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；模具制造；通用机械设备销售；环境保护专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；能源技术研究、技术开发服务。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司名称：武汉瑞松北斗汽车装备有限公司

　　住所：武汉经济技术开发区军山街107M1地块幸福桥村（军山创业园9号厂房）

　　法定代表人：孙圣杰

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特种设备）、汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、批零兼营及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　三、授信、担保协议的主要内容

　　上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司与合并报表内全资及控股子公司相互提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。担保对象生产经营稳定，有能力偿还到期债务，无逾期担保事项，同时公司对合并范围内的子公司有充分控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事发表如下意见：我们认为公司拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，并提请股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司授权向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2022年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.725亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　以上事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688090   证券简称：瑞松科技  公告编号：2023-020

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

　　（二） 募集资金的使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　（二） 募集资金监管协议情况

　　公司于2020年2月、2022年7月分别与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司广州东风支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国银行股份有限公司广州开发区东区支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）并分别在上述六家银行开立了募集资金专项账户。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在需要披露的重大问题。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度实际使用募集资金投入募投项目金额人民币6,639,126.67元，截至2022年12月31日累计使用募集资金人民币268,729,157.25元，本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　此次募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为118,032,842.30元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,165,275.46元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2020]第ZC10218号”《鉴证报告》审验。本公司分别于2020年4月3日、2020年5月13日、2020年5月14日以募集资金账户余额支付募投项目先期置换金额。

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年1月28日、2022年1月17日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度分别不超过1.60亿元和1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动使用。

　　本期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

　　单单位：人民币元

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　2020年2月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。本公司于2020年3月25日使用银行承兑方式支付募投项目14,000,000.00元，并于2020年10月12日以募集资金账户余额支付银行承兑汇票金额。

　　本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　（二）报告期内，本公司募集资金投资项目存在项目实施主体变更和内部结构调整。2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司广州飞数工业软件有限公司（以下简称“飞数软件”）作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。

　　独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年4月25日经董事会批准报出。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，瑞松科技公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了瑞松科技公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州瑞松智能科技股份有限公司2022年度单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注1：上表中“偿还银行借款项目”与“补充流动资金项目”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金利息收入及银行理财收益。

　　证券代码：688090   证券简称：瑞松科技  公告编号：2023-022

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量进行调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。

　　4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。

　　5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

　　6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　鉴于公司2021年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本67,360,588股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共分配现金红利10,104,088.20元；不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）调整结果

　　P＝P0-V=16.07-0.15=15.92元/股

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格由16.07元/股调整为15.92元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次作废限制性股票并调整首次授予部分激励对象名单及授予数量的具体情况

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计8.37万股限制性股票不得归属并按作废处理。

　　鉴于公司《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计14.589万股。

　　综上，本次共计作废的限制性股票数量为22.959万股。

　　2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由81人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由57.00万股调整为34.041万股。除上述调整内容及《广州瑞松智能科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）所述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整及作废对公司的影响

　　公司本次激励计划的调整及作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见