十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　根据项目建设进度和实施情况，经公司谨慎决定，拟将2019年可转债募集资金投资项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2023年1月调整至2024年7月。

　　具体内容详见2023年4月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见2023年4月26日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十七、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2023年5月26日召开2022年度股东大会。

　　具体内容详见2023年4月26日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2023-026

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因可转债转股或股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案的主要内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润23,757.79万元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润39,985.25万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因可转债转股或股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润23,757.79万元，拟分配的现金股利3,952.96万元（含税；按照2023年3月31日股本测算），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为16.64%，比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于汽车制造业（C36）下的汽车零部件及配件制造业。公司主要从事汽车铝合金铸件的研发、生产与销售。该行业属于资金和技术密集型行业。根据中国汽车工业协会统计显示，2022年，中国汽车产销分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%；2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。

　　轻量化是新能源汽车节能、降耗、增加续航里程重要技术路径之一，是新能源汽车减重的重要突破口，近年来，随着新能源汽车市场景气度不断上行，带动公司汽车轻量化零部件销量持续增长。公司虽然已经在核心技术、产品品质、产能布局等方面形成了一定优势，但当期仍处于成长发展阶段，未来公司将持续在技术研发、产能提升等方面加大投入，以保持行业先进水平。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司二十多年深耕主业，通过技术沉淀和客户积累，目前已经成为具备丰富产品种类及产品供应能力的先进制造企业。目前，公司正处于快速发展阶段，公司将充分利用技术优势和资本平台，抓住“双碳”目标下，新能源汽车迅速发展的大好机遇。未来公司将会持续坚持主业发展，丰富产品线，同时加快推进募投项目实施，进一步扩大生产经营规模，以降低经营风险，提高市场综合竞争力。因此需要大量的资金投入。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入522,957.40万元，较上年同期增长27.18%；实现归属于上市公司股东的净利润23,757.79万元，较上年同期增长144.50%。截至2022年12月31日，公司货币资金余额45,948.58万元，流动负债合计317,728.15万元。为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，保障公司可持续发展，同时增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司需确保自身发展对资金的需求，保障公司资金链安全。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　目前新能源汽车行业正处于快速发展阶段，近年来公司主营产品尤其新能源类产品的销售规模不断扩大，经营性资金需求量较大。为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司持续经营发展需要和公司三个新项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”和“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的投资建设，缓解资金压力。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、可转债募集资金投资项目的建设及安徽、重庆、佛山三个新生产基地的建设及设备采购。公司将在稳定主营业务发展优势的基础上，推动业务结构优化升级，不断提升公司的盈利能力和水平，同时公司将采取措施提高资金使用安全与效率，努力实现公司战略发展规划目标，提升公司长期经营业绩。

　　三、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份  公告编号：2023-027

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于续聘

　　2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　截至 2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及拟第一签字会计师张飞先生，中国执业注册会计师，于1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。张飞先生不存在兼职情况。

　　拟第二签字会计师仰君女士，中国执业注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009 年开始在安永华明专职执业，有逾10年的执业经验。为多家上市公司提供年报/内控审计服务，涉及的行业包括制造业、贸易等。仰君女士不存在兼职情况。

　　质量控制复核人吴旭龙先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为香港注册会计师职业会员，英国特许会计师会员，自1989年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾32年的从业经验。曾担任多家境内外公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的审计经验，客户主要为汽车及汽车零部件生产与销售行业的公司。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　公司2022年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为221万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2023年度审计报酬等具体事宜。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和应有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的执业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，我们同意公司续聘永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2023年度审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》进行审议，获全票通过。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2023-028

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》等有关规定，现将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。

　　上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计64,213.44万元，2022年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额1,270.89万元，尚未使用募集资金余额15,380.89万元，差额14,110.00万元。差异原因系公司使用闲置募集资金补充流动资金合计14,110.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。

　　2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年10月12日，本公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2022年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：广东文灿模具有限公司自2023年2月起，变更企业名称为广东文灿铸造研究院有限公司。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

　　截至2022年12月31日，本公司尚有14,110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

　　报告期内公司购买/赎回理财（含结构性存款）的明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本息已经全部收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》，拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额98.50万元，及公司自有资金1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会和“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。

　　详见本报告附表2“文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附表1

　　■

　　注1：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。

　　附表2

　　■

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份 公告编号：2023-032

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将募集资金投资项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2023年1月调整至2024年7月，现将具体情况说明如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司上述变更募投项目已经公司董事会、股东大会以及可转债债券持有人会议审议通过，具体募投项目的变更情况详见公司于2021年9月4日披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》和于2022年8月16日披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。公司变更上述募投项目后，原募投项目“文灿股份研发中心及信息化项目”和“大型精密模具设计与制造项目”终止实施。

　　注2：调整后募集资金投资总额与募集资金承诺投资总额（即募集资金净额）差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。

　　二、本次调整募投项目建设期的原因及影响

　　“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月，该项目的实施主要系扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力，满足新能源汽车领域客户的多样需求。

　　截至2022年12月31日，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投入金额40,745.55万元，投入进度为92.51%，募投项目延期的原因主要系：一方面，该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长。另一方面，因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。

　　根据项目建设进度和实施情况，经公司谨慎决定，将该项目的达到预定可使用状态日期由2023年1月调整至2024年7月。调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并进行披露。

　　三、本次部分募集资金投资项目延期的审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《公司章程》等有关规定，《关于部分募集资金投资项目延期的议案》已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司监事会及独立董事发表了同意的意见。

　　四、本次可转债募集资金使用情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律、法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证募集资金的专款专用。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，尽快推动募集资金投资项目的建设完成。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理办法等相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，同意公司对部分募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　公司本次部分募集资金投资项目延期的事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次部分募集资金投资项目延期的事项符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次部分募集资金投资项目延期不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定；本次部分募集资金投资项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2023-033

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票，并于发行完成后在上海证券交易所上市。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券，并于发行完成后在上海证券交易所上市。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，本公司对截至2022年12月31日的上述两笔前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集的募集及存放情况

　　（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

　　本公司已于2018年4月通过上海证券交易所发行A股5,500万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币15.26元，本次发行募集资金共计人民币839,300,000.00元，扣除相关的发行费用人民币50,371,306.64元，实际募集资金人民币788,928,693.36元。

　　截至2018年4月20日，上述募集资金人民币798,867,924.53元（注1）已汇入本公司在中国农业银行股份有限公司南海里水支行银行开立的44519501040053705募集资金专户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000212号验资报告验证。

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：

　　■

　　注1：首次公开发行股票募集资金账户初始存放资金人民币798,867,924.53元与募集资金净额人民币788,928,693.36元存在差额人民币9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有人民币9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 800万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,602,061.30元，募集资金净额为人民币786,397,938.70元。

　　上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　一、前次资金募集的募集及存放情况（续）

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：

　　■

　　注1：募集资金账户初始存放资金人民币788,000,000.00元与募集资金净额人民币786,397,938.70元存在差额人民币1,602,061.30元，差异原因为发行费用中有人民币1,602,061.30元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司2018年首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：见本报告三、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况中的说明。

　　注2：公司不存在使用2018年度首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　二、前次募集资金实际使用情况（续）

　　（一）2018年度首次公开发行股票募集资金（续）

　　截至2022年12月31日，2018年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：雄邦自动变速器关键零件项目与汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　二、前次募集资金实际使用情况（续）

　　（一）2018年度首次公开发行股票募集资金（续）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预定可使用状态至截止日期，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

　　注3：雄邦自动变速器关键零件项目实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入和成本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦压铸有限公司营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益；由于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业收入占雄邦压铸（南通）有限公司当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司2019-2022年度财务报告业经审计。

　　注4：截至2022年12月31日，“雄邦自动变速器关键零件项目”累计实现效益人民币8,976.07万元，占累计承诺实现效益的比例为33.44%，主要原因系项目投产后，因客户车型排放标准转换及下游汽车行业“缺芯”等问题影响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。随着2022年以来“缺芯”问题的逐步缓解，以及公司产品结构的逐步优化，项目效益有望改善。

　　注5：截至2022年12月31日，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”累计实现效益人民币26,921.38万元，占累计承诺实现效益的比例为99.78%，已基本实现累计承诺效益。2022年，该项目实现效益人民币11,957.24万元，已超额完成本年度承诺效益。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　二、前次募集资金实际使用情况（续）

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　截至2022年12月31日，本公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　二、前次募集资金实际使用情况（续）

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　注1：见本报告三、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况中的说明。

　　注2：截至2022年12月31日，本公司累计投入募集资金项目的金额为人民币642,134,415.47 元（其中：2019年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币120,012,591.38元，以及使用募集资金投入募集资金项目人民币92,081,099.01元；2020年度投入募集资金项目的金额为人民币60,521,878.25元；2021年度投入募集资金项目的金额为人民币116,032,169.13元；2022年投入募集资金项目的金额为人民币253,486,677.70元）。

　　注3：公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。

　　公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使

　　用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

　　公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

　　公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　注4：截至2019年末、2020年末、2021年末以及2022年末，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的余额分别为人民币214,765,570.45元、人民币230,000,000.00元、人民币348,000,000.00元以及人民币141,100,000.00元。历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况如下：

　　公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2020年3月18日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币24,976.56万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　二、前次募集资金实际使用情况（续）

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、

　　保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年1月13日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币50,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年12月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币37,610.70万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2022年9月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币34,800.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时

　　用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

　　截至2022年12月31日，本公司尚有14,110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

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　　前次募集资金使用情况报告(续)

　　二、前次募集资金实际使用情况(续)

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告(续)

　　二、前次募集资金实际使用情况(续)

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　前次募集资金使用情况对照表（续）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”原计划投入募集资金人民币2,570.00万元，原计划达到预定可使用状态日期2022年6月。2022年8月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将该项目尚未投入的募集资金人民币2,300.39万元及利息人民币98.50万元投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。变更后，该项目募集资金计划投入金额缩减为人民币269.61万元，新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金计划投入金额为人民币2,398.89万元。

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　　前次募集资金使用情况报告(续)

　　二、前次募集资金实际使用情况(续)

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　注2：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”以及“大型精密模具设计与制造项目”原分别计划投入募集资金人民币 50,742.00万元以及人民币9,553.00万元。2021年9月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金人民币9,553.00万元及利息净额人民币36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金人民币6,698.52万元投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更后，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币44,043.48 万元；“大型精密模具设计与制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币0元；新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金计划投入金额为人民币16,288.00万元。

　　“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年12月31日，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投入金额40,745.55万元，投入进度92.51%。

　　注3：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”延期的原因主要系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。

　　注4：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”延期的原因主要系：①公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和工艺，对原有的项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；②因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。

　　注5：新能源汽车大型一体化结构件加工中心项目和汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系尚处于建设期，募集资金尚未完全投入。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　二、前次募集资金实际使用情况(续)

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金（续）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

　　注3：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。

　　注4：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1,789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，2018年度首次公开发行股票募集资金实际投资项目与前次招股说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况如下：

　　为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件加工能力，更好的满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额人民币16,288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%。公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见；2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。可详见本报告二（二）、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用情况对照表”注2。

　　为了满足公司优化组织架构和治理模式、明确总部与各工厂目标责任的需要，同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额人民币2,398.89万元（含利息），占募集资金净额的比例为3.05%。2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见；2022年9月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。可详见本报告二（二）、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用情况对照表”注1。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

　　公司于2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

　　截至2022年12月31日止，2018年度首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生对外转让的情况。。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

　　截至2022年12月31日止，2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生对外转让的情况。

　　五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　六、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

　　截至2022年12月31日，本公司尚有14,110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　六、闲置募集资金的使用（续）

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

　　报告期内公司购买/赎回理财（含结构性存款）的明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本息已经全部收回。

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计64,213.44万元，2022年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　文灿集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（续）

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况（续）

　　截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额1,270.89万元，尚未使用募集资金余额15,380.89万元，差额14,110.00万元。差异原因系本公司使用闲置募集资金补充流动资金合计14,110.00万元。

　　八、结论

　　董事会认为，本公司按前次《广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。

　　本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-036

　　转债代码：113537       转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月26日14点30分

　　召开地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月26日

　　至2023年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二会议审议通过，详情见公司2023年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 公司董事会邀请的其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2023年5月25日，上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（二）登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：528241

　　联系人：黄凌辉

　　联系电话：0757-85121488

　　邮箱：securities@wencan.com

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文灿集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。